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三、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过后，待实际续签融资担保等情况发生再签订相关协议。
四、担保的必要性和合理性
本次对2024年担保额度预计是为满足子公司日常经营需要，有利于其稳健经营和长远发展。被担保方永诚公司为子公司下属全资子公司，经营稳定，偿债能力较强，为其授信等业务提供担保有利于提高子公司的资金使用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定健康发展，不存在资源转移或利益输送的情况，风险可控，符合公司整体利益。
五、董事会意见
经公司第十届董事会第五次会议审议，全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事同意，通过该担保事项。
董事会认为，本次预计担保事项是为满足公司主营业务的持续稳定健康发展的需要，担保风险总体可控，符合公司整体利益，董事会同意该事项，并同意提交公司年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
2023年度，公司无对外担保，对下属公司担保总额为71,395万元，占上市公司2023年经审计归属于上市公司股东净资产比例为10.37%。公司未向对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，无逾期担保。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-009
苏美达股份有限公司
关于2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利3.30元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币434,050,087.11元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.30元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,306,749,434股，以此计算合计拟派发现金红利431,227,313.22元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为41.88%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月11日召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
（二）监事会意见
监事会认为，董事会审议通过的2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，决策程序合法合规。监事会同意将该方案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案的制定结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-008
苏美达股份有限公司
第十届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第四次会议通知及相关资料于2024年3月31日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2024年4月11日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，其中现场出席监事2人，监事顾宏武先生因公务原因以通讯方式出席。本次会议由监事会主席刘小虎先生主持，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案
监事会对公司董事会编制的2023年年度报告进行了书面审核，认为：
1.公司2023年年度报告由公司董事会组织编制，经审计与风险控制委员会事前认可，并已经提交公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过。公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3.公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
公司2023年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，《公司2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三、关于公司2023年年度利润分配预案的议案
公司拟定的2023年年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等关于利润分配的相关规定，决策程序合法合规。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
四、关于制定《公司2024-2026年度股东回报规划》的议案
公司原《2021-2023年度股东回报规划》即将到期，执行情况良好，《2024-2026年度股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合全体股东利益。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
五、关于子公司提供2024年担保的议案
公司旗下苏美达国际技术贸易有限公司拟对下属公司提供担保主要为满足下属公司经营的资金需要，被担保方为公司合并报表范围内子公司，担保风险总体可控。本次提供担保事项审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
六、关于公司申请2024年银行授信额度的议案
公司下属子公司申请2024年银行授信额度事项主要是为满足日常经营及业务发展需要，董事会审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
七、关于公司2024年以自有资产抵质押申请授信额度的议案
公司下属子公司以自有资产进行抵（质）押，向中国工商银行申请授信及贷款接续，符合其自身经营发展的实际需要。本次议案审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
八、关于《国机财务有限责任公司风险评估报告》的议案
国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）符合《企业集团财务公司管理办法》对于经营资质、内控制度建设、风险管控体系的要求，公司与国机财务开展的存贷款及相关业务风险可控。董事会审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
九、关于子公司与国机财务续签金融服务协议暨关联交易的议案
公司与国机财务续签《金融服务协议》系根据公司经营发展的需要，有利于巩固融资渠道、降低融资成本。董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十、关于子公司申请注册中期票据额度的议案
本次申请注册中期票据额度有利于进一步优化公司融资结构，增强公司资金管理的灵活性。董事会审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十一、关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
公司本次拟开展无追索权应收账款保理业务是为了满足实际经营需要，有利于加快公司的资金周转速度，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况。董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情况。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十二、关于公司2023年下半年计提减值准备及核销资产的议案
公司本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。计提减值准备和核销资产的依据充分、程序合法，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十三、关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、自律监管指引及《公司章程》的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，目前已全部使用完毕。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十四、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
公司建立了完善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律法规及监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。《公司2023年度内部控制评价报告》符合有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十五、关于续聘会计师事务所的议案
本次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内部控制审计机构。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十六、关于修订《公司监事会议事规则》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司监事会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该议案提交公司股东大会。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十七、关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
本议案需提交股东大会审议，监事会同意将该报告提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十八、关于公司2023年度监事薪酬的议案
本议案需提交股东大会审议，监事会同意提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
特此公告。
苏美达股份有限公司监事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-007
苏美达股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知及相关资料于2024年3月31日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年4月11日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中现场出席5人，以通讯方式出席董事4人，无委托出席董事），公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由董事长杨永清先生主持，审议通过了以下议案：
一、关于《公司2023年年度报告及摘要》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告摘要》及《公司2023年年度报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三、关于公司2023年年度利润分配预案的议案
公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利3.30元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为1,306,749,434股，以此为基数共计分配利润431,227,313.22元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-009）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
四、关于制定《2024-2026年度股东回报规划》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024-2026年度股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
五、关于子公司提供2024年担保的议案
2024年，根据经营发展需要，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）控股子公司苏美达国际技术贸易有限公司拟对下属公司提供不超过73,000万元的综合授信额度担保。担保期限至2024年年度股东大会召开日止。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司提供2024年担保的公告》（公告编号：2024-010）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
六、关于公司申请2024年银行授信额度的议案
2024年，根据经营发展需要，苏美达集团及下属子公司拟向中国进出口银行等49家银行申请总额1,100亿元的综合授信额度，主要用于贷款、银票、保函、信用证、贸易融资、债券发行与承销、外汇产品等品种。授信期限至2025年年度董事会召开日止。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
七、关于子公司2024年以自有资产抵质押申请授信额度的议案
2024年，公司下属公司安徽金正达精锻科技有限公司以总额2,350万元的自有资产进行接续抵（质）押，向中国工商银行申请存量授信及贷款接续，以满足经营发展需求。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
八、关于子公司与国机财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的议案
根据公司经营发展需要，本着专业协作、优势互补的合作原则，经公司第九届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过，苏美达集团和国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）签署《苏美达集团与国机财务金融服务协议》（以下简称“金融服务协议”）。该协议即将到期，苏美达集团拟与国机财务继续签署金融服务协议。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与国机财务续签金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的《2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决。
九、关于《国机财务有限责任公司风险评估报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于国机财务有限责任公司风险评估报告》。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决。
十、关于子公司申请注册中期票据额度的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司申请注册中期票据额度的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十一、关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案
根据公司经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机商业保理有限公司开展总额不超过人民币200,000万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生回避表决。
十二、关于公司2023年下半年计提减值准备及核销资产的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年下半年计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十三、关于公司新增金融衍生业务资质的议案
为规避汇率波动风险和存货价值变动风险，根据《公司金融衍生业务管理办法》，经公司资产财务部综合评审，董事会审议通过，同意旗下21家符合条件的子公司新增金融衍生业务资质（其中13家为首次申请资质、8家为新增品种），有效期为三年。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十四、关于公司2024年开展金融衍生品业务的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年开展金融衍生品业务的公告》（公告编号：2024-015）。《金融衍生品业务可行性报告》随议案一起经董事会审议通过。
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十五、关于《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-019）及天职国际出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和中信建投证券股份有限公司出具的《关于公司2023年度募集资金的存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十六、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》及天职国际出具的《内部控制审计报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十七、关于续聘会计师事务所的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）及《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》随议案一起经董事会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十八、关于修订《公司章程》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
十九、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十、关于修订《公司董事会议事规则》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十一、关于制定《公司总经理办公会议事规则》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2024-017）及《公司总经理办公会议事规则》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十二、关于《公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告》。本议案在董事会审议前已经公司董事会战略、投资与ESG委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十三、关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十四、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生已向董事会分别提交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十五、关于《公司2023年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度董事会审计与风险控制委员会履职情况报告》《审计与风险控制委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。其中，《审计与风险控制委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》随本议案一起经董事会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
二十六、关于公司2023年度独立董事薪酬的议案
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，因独立董事回避表决后非关联委员不足半数，直接提交公司董事会审议。具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生回避表决。
二十七、关于公司2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员周亚民先生回避表决，其余两位委员一致同意提交公司董事会审议。具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》中相关章节，其中非独立董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。董事长杨永清先生，副董事长金永传先生，董事赵维林先生、王玉琦先生、周亚民先生、刘耀武先生回避表决。
二十八、关于《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项报告》。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生回避表决。
二十九、关于《公司2023年度内部审计工作报告》的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十、关于公司2023年度内部审计质量评估情况的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十一、关于公司2024年审计计划的议案
本议案在董事会审议前已经公司董事会审计与风险控制委员会审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
三十二、关于召开公司2023年年度股东大会的议案
具体内容请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-019
苏美达股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用
情况专项报告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2369号文核准，并经上海证券交易所同意，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）采用非公开发行方式，向十名参与配套资金募集的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,624.43万股，发行价为每股人民币6.63元，扣除承销费用、律师费和验资费等发行费用3,409.60 万元后，公司本次募集资金净额为146,590.40 万元，相应募集资金已由主承销商中信建投于2016年11月9日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕450 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金146,714.94万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,311.23万元；2023年实际使用募集资金2,189.60万元，2023年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.91万元；累计已使用募集资金148,904.54万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,314.14万元。
截至2023年12月31日，公司已将结余募集资金及产生的利息永久补充流动资金，募集资金已全部使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同财务顾问中信建投分别与北京银行股份有限公司南京分行和江苏银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司所有募集资金已按规定用途使用完毕，并办理销户手续，公司与财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》也随之终止。
三、年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司信息化建设项目，系进一步提高信息传递的有效性，增强公司的市场反应速度，提升公司运营管理能力，故无法单独核算效益。
公司补充流动资金项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据公司第八届董事会第二十次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终止原列入募集资金投向计划的营口市大石桥盛康汤池20MW光伏发电项目和泗阳洪辉张家圩30MW光伏发电项目，并将剩余募投资金本金以及产生的利息共计12,204.81万元永久性补充流动资金。
根据公司第九届董事会第六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分节余募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已完成的募投项目对应的募集资金专户中结余利息收入共计1,270.69万元及未来产生的利息永久性补充流动资金。
根据公司第九届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目已建设完毕并达到可使用状态，同意公司“信息化建设”募集资金投资项目结项，并将募集资金余额及未来将产生的利息用于永久性补充流动资金，并继续以自有资金支付“信息化建设”募投项目剩余未支付相关尾款及质保金。
以上涉及变更后的补充流动资金项目是通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金项目对外转让情况，募集资金投资项目置换情况详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了苏美达公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信建投认为：苏美达2023年度募集资金存放和使用符合有关法律、法规和规定的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
苏美达股份有限公司
2024年4月13日
附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注1]、[注2]、[注3]详见附件2中变更原因、决策程序及信息披露情况说明。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：苏美达股份有限公司 单位：人民币万元
■
[注4]：东台10MW渔光互补光伏发电项目与弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目同属东台沿海苏阳达光伏发电有限公司(简称苏阳达公司)，因苏阳达公司发生的费用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在弶港滩涂20MW地面集中式渔光互补电站项目体现后，未在东台10MW渔光互补光伏发电项目体现。
[注5]：会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目与会东县汇明30MW地面光伏发电项目同属会东县德润新能源开发有限责任公司(简称会东德润公司)，因会东德润公司发生的费用无法分配到两个具体项目，因此实现的效益在会东县汇明30MW地面光伏发电项目体现后，未在会东县汇明二期30MW林光互补光伏电站项目体现。
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-018
苏美达股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月9日 15点
召开地点：公司201会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月9日
至2024年5月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告。
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2024年4月13日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2.特别决议议案：第11项议案
3.对中小投资者单独计票的议案：第3-6、8-10、17-19项议案
4.涉及关联股东回避表决的议案：第6、8项议案
应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、国机重工集团常林有限公司、国机资产管理有限公司、郑州国机精工发展有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司、杨永清、金永传。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户卡办理登记手续；
2. 法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。
3. 异地股东可以用信函、传真或邮件方式登记。
4. 登记时间：2024年5月7日9：00-16：00
5. 登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。
6. 联系方法：（025）84531968；传真：（025）84411772；邮政编码：210016；邮箱：tzz@sumec.com.cn
7. 联系人：郭枫
六、其他事项
1. 联系方法：同会议登记联系方式。
2. 会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
苏美达股份有限公司
2023年年度股东大会授权委托书
苏美达股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。苏美达股份有限公司
证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-016
苏美达股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任会计事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户11家。
2.投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度、2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家。
签字注册会计师：李利亚，2019年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。
项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，2022年起为公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年度审计费用共计340万元（其中：年报审计费用285万元；内控审计费用55万元）。2024年度财务报表及内部控制的审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定，预计总体费用与2023年度相当，变化幅度不会超过20%。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计与风险控制委员会审议意见
公司董事会审计与风险控制委员会认为天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计与风险控制委员会同意续聘天职国际为公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
公司于2024年4月11日召开第十届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意聘任天职国际作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，为公司提供年报审计、内部控制审计等相关服务，有效期至2024年年度股东大会召开之日，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）生效日期
本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2024-014
苏美达股份有限公司
关于2023年下半年计提减值准备及
核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年下半年计提减值准备及核销资产的议案》，现将具体情况公告如下：
一、计提减值准备状况概述
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关规定，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了充分的评估和分析，根据测试结果对2023年下半年存在减值迹象的资产计提相应减值准备，具体情况如下：
■
其中坏账准备主要为公司对大宗商品、光伏组件材料等业务的应收款项（应收账款和其他应收款）计提坏账准备11,683.31万元。其中单项计提应收款项坏账准备11,339.60万元，按照信用风险组合的预期损失率计提的减值准备343.71万元。
存货跌价准备主要为公司对部分滞销的大宗商品、光伏组件、动力工具等计提存货跌价准备共计1,659.05万元。
合同资产减值准备为公司对工程项目按照预期损失率计提的减值准备4.34万元。
非流动资产减值准备主要为公司对出现减值迹象的非流动资产进行了资产评估与审计，根据评估报告和审计报告计提固定资产减值准备689.37万元、无形资产减值准备0.38万元、商誉减值准备726.25万元。
其他减值准备主要为公司对预付款项按照采购进展计提的减值准备-171.62万元。
公司及子公司2023年上半年计提减值准备18,382.39万元，核销应收账款58.28万元，相关议案已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过并披露，未包括在本次范围内。具体请参见公司于2023年8月18日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2023年半年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2023-033）。
二、核销资产状况概述
根据《企业会计准则》和公司会计核算办法的相关要求，为准确反映公司的财务状况和经营成果，公司对2023年下半年部分资产进行了核销处理，具体如下：
■
公司资产的核销主要为各子公司针对当期确认无法收回的逾期应收款项、前期已计提减值的在建工程进行减值准备核销处理，对于前期已计提减值的固定资产进行了销售处理。
本期核销的其他应收款，主要是下属新大洋造船有限公司破产重整前形成，并表前已全额计提减值。重组并表后，相关债务人破产，目前已无可分配财产。因确认无法收回，公司对该款项予以核销处理。该事项对公司当期损益没有影响。
三、董事会关于公司计提减值准备及核销资产的合理性说明
依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司本次计提减值准备及核销资产基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、计提减值准备及核销资产对公司财务的影响
（一）计提减值准备
根据《企业会计准则》规定，本次公司计提各项减值准备遵循稳健的会计原则，有利于客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本次计提减值准备共计减少公司利润总额14,591.08万元。
（二）核销资产
根据《企业会计准则》规定，本次公司核销资产符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，由于上述资产核销均计提足额的减值准备，因此不会对当期利润总额产生影响。
五、监事会意见
公司本次计提减值准备和核销资产事项符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定。计提减值准备和核销资产的依据充分、程序合法，能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
证券代码：600710 证券简称： 苏美达 公告编号：2024-013
苏美达股份有限公司
关于开展应收账款保理业务暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 根据苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币200,000万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
● 本次与国机保理开展应收账款保理业务构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过该事项，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司第十届董事会第五次会议审议通过该议案，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票。
● 公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司前次股东大会审议通过的额度。过去12个月，除日常关联交易外，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
● 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，加快应收账款周转、减少资金占用，公司拟与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机保理”）开展总额不超过人民币200,000万元应收账款保理业务。交易期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易预计金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
公司于2024年4月11日召开第十届董事会第五次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，董事会对该议案进行审议时，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生均已回避表决，非关联董事、独立董事一致同意该事项。该事项已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国机保理为公司控股股东国机集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项的规定，国机保理构成公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：国机商业保理有限公司
统一社会信用代码：91110112MA01XQNM5M
成立时间：2020年12月3日
法定代表人：赵建国
注册资本：50,000万元人民币
企业地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-1
经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：国机集团持有国机保理100%股权
主要财务数据：
截至2023年12月31日，国机保理（未经审计）总资产为339,988.48万元，净资产为52,159.67万元，2023年度实现营业收入9,045.63万元，净利润935.51万元。
经查询，国机保理不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权无追索权保理，保理融资费率参照同期市场化利率，具体保理融资费率等内容以单项保理合同的约定为准。
本次应收账款保理业务计划融资额度不超过人民币200,000万元（含），申请期限自公司股东大会审议通过之日起一年内。如单笔交易的存续期超过授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
四、关联交易对公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有助于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性，可以改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司主营业务发展，符合公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，符合国家政策规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响，公司主要业务不会因进行上述交易而对当事对方形成依赖。
五、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司第十届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生一致同意将该议案提交公司董事会审议。
经审核，独立董事一致认为：本次应收账款保理业务双方遵循公平、公正的原则进行，符合公司实际经营需要，保理融资利率参照同期市场化融资利率确定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交公司第十届董事会第五次会议审议。
（二）董事会审议情况
2024年4月11日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事杨永清先生、金永传先生、王玉琦先生、周亚民先生已对该议案回避表决，非关联董事赵维林先生、刘耀武先生，独立董事茅宁先生、李东先生、应文禄先生均对本议案投赞成票，并同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（三）监事会审议情况
2024年4月11日，公司第十届监事会第四次会议审议通过《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，公司全体监事同意将该事项提交公司年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司本次拟开展无追索权应收账款保理业务是为了满足实际经营需要，有利于加快公司的资金周转速度，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况。董事会审议程序合法合规，关联董事回避表决，未发现损害公司及股东利益的情况。监事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司于2022年12月30日至2023年12月15日期间，与国机保理开展应收账款债权无追索权保理业务，累计发生金额98,500.87万元，未超过公司股东大会审议通过的关联交易额度。截至本公告日，公司未与其他关联人发生相同类别的关联交易。
公司子公司江苏苏美达集团有限公司拟与国机保理续签金融服务协议，目前已经公司第十届董事会第五次会议审议通过，并按照相关规定履行信息披露义务，尚需提交公司年度股东大会审议。
特此公告。
苏美达股份有限公司董事会
2024年4月13日
