(上接122版)

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2021年3月17日，公司分别与全资子公司天津诺禾致源生物信息科技有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行和保荐机构中信证券签署《募集资金四方监管协议》。

公司签署的三方监管协议与证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，其履行不存在问题。

2、2022年向特定对象发行股票

根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与保荐机构中信证券以及相关募集资金存储银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

公司及全资子公司天津诺禾致源科技有限公司、全资子公司上海诺禾致源医学检验实验室有限公司、全资子公司Novogene International Pte.Ltd、全资子公司Novogene (NL) International Holding B.V.、全资子公司Novogene Corporation INC、全资子公司Novogene (UK) Company Limited与保荐机构中信证券和募集资金存储银行签署了募集资金专户存储四方监管协议。前述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）募集资金专户存储情况

1、2021年首次公开发行股票

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

2、2022年向特定对象发行股票

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附表1：2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、 “附表2：2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2021年首次公开发行股票

2023年度，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

2、2022年向特定对象发行股票

公司于2023年12月21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币11,886.80万元。上述议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》的规定。公司独立董事发表了明确的独立意见，保荐机构中信证券对本议案发表了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述事项出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况的鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZG12035号）。

截至2023年12月31日止，完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换金额人民币10,114.03万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日止，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

1、2021年首次公开发行股票

2023年4月12日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币5,200.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。使用期限自公司第三届董事会第七次会议决议之日起 12个月之内有效。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日止，公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

■

2、2022年向特定对象发行股票

2023 年12 月 21 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币12,683.86万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。使用期限自公司第三届董事会第十四次会议决议之日起 12个月之内有效。

独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。

截至2023年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日止，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日止，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2023年12月21日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行A股股票募集资金实际情况，对募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整。

由于本次实际募集资金净额为人民币327,608,643.40元，与原计划投入募投项目金额存在差异，为顺利推进募集资金投资项目建设，董事会根据发展现状、 未来业务发展规划及资金使用安排，对募集资金投资项目金额作如下调整，募集资金不足部分由公司自筹解决：

■

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

（二）《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京诺禾致源科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

附表1：

2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

2022年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：北京诺禾致源科技股份有限公司 2023年度

单位：万元

■

注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-024

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：③ 会议召开时间：2024年4月22日(星期一)下午 13:00-14:00③ 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）③ 会议召开方式：上证路演中心网络互动③ 投资者可于2024年4月15日(星期一)至4月21日(星期日)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@novogene.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月13日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月22日下午13:00-14:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年4月22日下午13:00-14:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长、总经理：李瑞强

董事会秘书：王其锋

财务总监：施加山

独立董事：王春飞

证券事务代表：赵丽华

（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月22日(星期一)下午13:00-14:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月15日(星期一)至4月21日(星期日)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@novogene.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：诺禾致源证券办公室

电话：010-82837801-889

邮箱：ir@novogene.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-021

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月6日 13点 30分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月6日

至2024年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-10已经2024年4月12日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，相关公告已于2024年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案7

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案9、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记时间

符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2024年4月30日（上午 8:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

（二） 登记地点

北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦。

（三） 登记方式

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、异地股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2024年4月30日16:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

会议联系方式：

联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦证券办公室

邮编：100015

会务联系人：证券办公室

联系电话：010-82837801-889

电子邮箱：ir@novogene.com

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京诺禾致源科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-011

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将相关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况的概述

根据《企业会计准则》以及公司的会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及下属子公司的金融资产、存货和长期资产等进行了全面充分的评估和分析，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。

经公司测算，本期计提的减值准备总额约为1,963.70万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

二、计提资产减值准备事项的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，2023年度计提信用减值损失金额共计1,651.27万元。

（二）资产减值损失

报告期末，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量。

公司于资产负债表日评估存货的可变现净值，按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。

经测试，2023年度计提资产减值损失金额共计312.43万元。

三、计提资产减值准备对公司的影响

2023年度，公司计提信用减值损失和资产减值损失共计1,963.70万元，导致公司2023年度合并报表税前利润总额减少1,963.70万元，并相应减少报告期末所有者权益。

以上数据经会计师事务所审计确认。

四、其他说明

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次计提资产减值准备是基于审慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

（二）董事会意见

公司董事会认为：本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-017

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、本次授权事项概述

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、本次授权事宜具体内容

本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式、价格区间及限售期

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）应当投资于科技创新领域的业务。

（六）发行前的利润滚存安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）股票上市地点

发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

（九）决议有效期

自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

三、其他

本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-019

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于续聘公司2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，涉及的主要行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业、土木工程建筑业等行业，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户13家。

2.投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：石爱红

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：姓名：刘洁

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：谢东良

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用及定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度，公司财务审计费用为人民币90.00万元，内部控制审计费用为人民币30.00万元。

2、审计费用同比变化情况

2024年度审计费用将在2023年的费用基础上，结合公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况和投入的工作量与立信协商确定相关的审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的审议意见

公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行充分的审查和评估，于2024年4月12日召开了第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，立信具有从事证券业务资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，审计委员会同意公司聘请立信负责公司2024年度审计工作，并提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信作为公司2024年度审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-022

北京诺禾致源科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2024年4月12日召开，公司已于2024年4月2日以邮件、电话等方式向公司全体董事发出了会议通知。会议由董事长李瑞强先生召集并主持，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》

根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2023年年度董事会的运转情况拟订了《2023年年度董事会工作报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司2023年年度总经理工作报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2023年年度公司生产经营情况拟订了《2023年年度总经理工作报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、审议并通过了《关于公司2023年年度独立董事述职报告的议案》

根据有关法律法规的有关规定，独立董事分别就公司2023年年度独立董事工作情况拟订了《2023年年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司2023年年度审计委员会履职报告的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2023年年度审计委员会工作情况拟订了《2023年年度审计委员会履职报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度审计委员会履职报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

五、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司根据2023年实际经营情况编制了《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币555,747,010.71元。2023年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币178,059,764.27元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本416,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份数3,225,051股，以此计算合计拟派发现金红利人民币19,409,822.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.90%。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《关于公司〈2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

九、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十、审议并通过了《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZG10757 号）。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十一、审议并通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，公司独立董事对自身的独立性情况进行了自查，并将自查情况提交了董事会。自查结果显示，经核查公司独立董事王天凡、王春飞的兼职、任职情况以及其签署的独立性自查情况报告，上述人员除在公司担任独立董事及董事会专门委员会委员外，不存在在公司任职以及在公司主要股东单位任职的情形，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

十二、审议并通过《关于立信会计师事务所(特殊普通合伙)的履职情况评估报告的议案》

公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况进行了评估。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十三、审议并通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切实对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作情况履行了监督职责。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过

十四、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为1,963.70万元。

我们认为，本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十五、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司目前境外收入占比较大，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。我们认为公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

十六、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1,005,180股。作废完成后，公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。关联董事王其锋对此议案已回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

十七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司第三届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于公司2024年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2024年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》

根据日常经营的实际需要，公司对2024年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

单位：元

■

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事李瑞强回避表决。

2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

单位：元

■

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事王其锋回避表决。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议、独立董事专门会议第一次会议审议通过。

二十、审议并通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度审计工作。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为贯彻中央经济工作会议、中央金融工作会议精神，落实以投资者为本的理念，推动上市公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高上市公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司“提质增效重回报”2024年度行动方案》。

二十二、审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》

近年来临床基因检测技术与应用处于快速发展过程中，传统体外诊断试剂的商业模式已经不能完全满足市场需求，相关监管法规亦不断演变。基于市场环境和政策的快速变化，公司拟终止对原募投项目“基因检测试剂研发项目”的投入，新投资项目“实验室新建及扩建项目一一基因测序服务中心建设项目（天津武清）”。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》公告编号：2024-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2024年第一季度报告》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第八次会议审议通过。

二十四、审议并通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-023

北京诺禾致源科技股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2024年4月12日召开，公司已于2024年4月2日以邮件、电话等方式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议由监事会主席李兴园女士召集并主持，应参加本次监事会会议的监事3人，实际参加本次监事会会议的监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司2023年年度监事会工作报告的议案》

根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司2023年年度监事会的运转情况拟订了《2023年年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

公司根据2023年实际经营情况编制了《2023年度财务决算报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币555,747,010.71元。2023年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币178,059,764.27元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本416,200,000股，扣减回购专用证券账户中股份数3,225,051股，以此计算合计拟派发现金红利人民币19,409,822.60元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.90%。2023年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

监事会认为，公司2023年年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-012）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于公司〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《关于公司〈2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司财务部门拟定了《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

六、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《北京诺禾致源科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。

我们认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意公司使用额度不超过人民币9,910.00万元（包含本数）部分闲置募集资金进行现金管理。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

七、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为1,963.70万元。

我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

八、审议并通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司目前境外收入占比较大，为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司及控股子公司与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。我们认为，公司开展外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次开展外汇套期保值业务。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。

九、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十、审议并通过了《关于公司2024年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2024年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《关于预计2024年日常关联交易的议案》

根据日常经营的实际需要，公司对2024年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

单位：元

■

2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

单位：元

■

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

十二、审议并通过了《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度审计工作。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》

近年来临床基因检测技术与应用处于快速发展过程中，传统体外诊断试剂的商业模式已经不能完全满足市场需求，相关监管法规亦不断演变。我们认为，公司本次关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的议案》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新投资项目的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过了《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》

根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

2024年4月13日

证券代码：688315 证券简称：诺禾致源 公告编号：2024-016

北京诺禾致源科技股份有限公司

关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诺禾致源”）于2024年4月12日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1,005,180股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序

1、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年5月31日至2021年6月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-021）。

3、2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。

5、2021年7月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

7、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

8、2024年4月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：

根据公司2023年年度审计报告，公司2023年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计1,005,180股。

作废完成后，公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已全部作废。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心管理团队的稳定性，公司核心管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计划部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；诺禾致源本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

六、上网公告附件

《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书》。

特此公告。

北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

2024年4月13日