炼石航空科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-032
炼石航空科技股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况：
1、召集人：公司董事会。
2、召开方式：现场会议。
3、现场会议地点：四川省成都市双流区西航港大道2999号―公司会议室。
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
5、现场会议召开时间：2024年4月12日（星期五）14:30。
6、主持人：公司董事长熊辉然先生。
7、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况：
1、参加表决总体情况：
通过现场和网络投票的股东和股东代理人34人，代表股份373,953,145股，占上市公司总股份的42.8305％。
2、现场会议出席情况：
通过现场投票的股东和股东代理人5人，代表股份109,168,574股，占上市公司总股份的12.5035％。
3、网络投票情况：
通过网络投票的股东29人，代表股份264,784,571股，占上市公司总股份的30.3269％。
4、中小投资者投票情况：
通过现场和网络投票的中小股东31人，代表股份8,874,149股，占上市公司总股份的1.0164％。
其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份1,542,400股，占上市公司总股份的0.1767％。
通过网络投票的中小股东27人，代表股份7,331,749股，占上市公司总股份的0.8397％。
5、公司董事、监事、董事会秘书及见证律师出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议表决情况
大会以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过了以下议案：
提案1.00 董事会2023年度工作报告
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案2.00 监事会2023年度工作报告
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案3.00 公司2023年度财务决算报告
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案4.00 公司2023年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并归属于上市公司股东的净利润-261,659,578.73元，加年初未分配利润-3,049,663,694.69元，期末未分配利润-3,311,323,273.42元。2023年度母公司实现净利润-202,467,200.93元，加年初未分配利润-2,884,220,969.00元，期末未分配利润-3,086,688,169.93 元。
鉴于公司2023 年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，2023年度不向股东分配利润。
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案5.00 公司2023年年度报告
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案6.00 关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
总表决情况：
同意373,796,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.9582％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0110％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
提案7.00 关于向关联方借款的议案
公司决定向四川发展航空产业投资集团有限公司借款不超过4.83186亿元人民币，借款期限3年，分次提款，可提前还款，借款年利率4%，到期还本、按年付息。用于归还借款等。
担保方式：公司以持有的加德纳航空科技有限公司100%股权提供质押担保。
总表决情况：
同意172,311,928股，占出席会议所有股东所持股份的99.9093％；反对41,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0239％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0668％。
中小股东总表决情况：
同意8,717,749股，占出席会议的中小股东所持股份的98.2376％；反对41,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4643％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2982％。
审议该议案时，关联股东四川发展航空产业投资集团有限公司进行了回避，其持有的股份未计入有表决权股份总数。
上述议案均获得出席本次大会有表决权股份总数的二分之一以上通过。
大会还听取了公司第十一届董事会独立董事关于2023年度述职报告。
三、律师出具的法律意见
公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和李博律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认的2023年年度股东大会决议；
2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于炼石航空科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年四月十二日
证券代码：000697 证券简称：*ST炼石 公告编号：2024-033
炼石航空科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议通知及会议资料于2024年4月10日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，并于2024年4月12日在公司会议室如期召开。出席会议的董事应到九人，实到董事九人，公司监事会全体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
1、关于借款展期的议案
2023年4月22日，经公司第十届董事会第五次会议通过了《关于公司通过成都银行向成都西航港工业发展投资有限公司借款的议案》，批准公司通过成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）向成都西航港工业发展投资有限公司（以下简称“西航港投资”）借款，借款金额人民币9.44亿元，借款期限12个月，借款实际年利率6.37%（到期还本付息）。
具体详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的公告编号为2023-053的《董事会决议公告》。
鉴于上述借款一年期限即将到期，根据《委托贷款借款合同》相关约定，经与西航港投资协商，公司将偿还上述借款利息0.61亿元及部分借款本金0.44亿元，同意对剩余借款本金9亿元进行展期。展期协议主要条款如下：
（1）借款人：炼石航空科技股份有限公司；
（2）委托人：成都西航港工业发展投资有限公司；
（3）受托人：成都银行股份有限公司双流支行；
（4）展期期限：1年；
（5）展期金额：9亿元人民币；
（6）展期固定利率：展期首日前一工作日全国银行间拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（即LPR为基础）加180个基点，贷款期内利率保持不变；
（7）还款方式：到期一次性清偿贷款本息。
本次借款展期完成后，借款利率将由原6.37%下降至约5.25%，年可节约财务费用约1,000万元，有助于减轻公司财务负担。
对于此次借款展期，公司提供的担保方式不变。具体为：1、公司继续提供连带责任保证；2、以持有成都航宇超合金技术有限公司93.8967%股权提供质押担保；3、成都航宇超合金技术有限公司以其所拥有的土地资产及地上建筑物为上述借款提供抵押担保；4、全资子公司加德纳航空科技有限公司以其所拥有的土地资产及地上建筑物为上述借款提供抵押担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于重新制定公司《内部审计制度》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《内部审计制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、公司第十一届董事会第五次会议决议；
2、委托贷款展期协议
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二四年四月十二日
