国邦医药集团股份有限公司

(上接81版)

三、交易风险分析及风控措施

（一）外汇套期保值风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

（二）公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理机构、审批权限、操作流程、风险控制、信息披露、信息保密等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，保证制度有效执行。

2、公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

3、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的法律风险。

4、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

5、当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理。

四、外汇套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司及子公司开展外汇套期保值业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-022

国邦医药集团股份有限公司

关于2024年度为子公司提供担保额度

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保方：国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2024年度为控股子公司（含控股子公司之间）提供总额不超过人民币18亿元的担保，包括向银行等金融机构申请的授信提供不超过人民币10亿元的担保额度及8亿元票据池担保额度。截至本公告日，公司对控股子公司的担保余额为3,000万元；

● 本次担保是否有反担保：无；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 本事项尚需提交股东大会审议。

● 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的单位，敬请投资者充分注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保预计基本情况

为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，公司预计2024年度为控股子公司（含控股子公司之间）提供总额不超过人民币18亿元的担保（此金额为最高担保额度，不代表公司实际担保金额），包括向银行等金融机构申请的授信提供不超过人民币10亿元的担保额度及8亿元票据池担保额度。

1、授信担保额度

授信担保的额度范围限定为公司及合并报表范围内的控股子公司，具体如下：

单位：万元

■

2、票据池担保

为加强公司及控股子公司银行承兑汇票等票据的统筹和信息化管理，盘活沉淀票据，实现资源共享，提升票据管理职能，同时，充分发挥票据作用，降低资金占用，提高资金利用率，公司拟与合作金融机构开展票据池业务。在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及发生额将根据公司及控股子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。以发生的业务量为参考，公司及控股子公司共享不超过8亿元的票据池担保额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币8亿元。票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起3年。截至本公告日，公司票据池业务的担保余额为3,000万元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2024年4月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为控股子公司（含控股子公司之间）提供总额不超过人民币18亿元的担保（此金额最高担保额度，不代表公司实际担保金额），包括向银行等金融机构申请的授信提供不超过人民币10亿元的担保额度及8亿元票据池担保额度。担保额度授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。2024年度向银行申请综合信额度（包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、票据池等）可循环使用。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、浙江国邦药业有限公司

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最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

2、山东国邦药业有限公司

■

最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

3、浙江中同科技有限公司

■

最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

4、浙江七方杯饮品有限公司

■

最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

5、新昌国邦进出口有限公司

■

最近一年的财务数据如下：

单位：万元

■

截至本公告日，不存在影响上述子公司偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

公司董事会提请股东大会授权公司董事长或管理层在上述授信及担保额度内签署相关法律文件，办理相关手续等，具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与金融机构实际签署的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

本次公司拟为控股子公司（含控股子公司之间）提供担保额度及授权事项是为满足业务发展及日常经营资金实际需求，充分拓展子公司融资渠道、增强公司整体融资能力，保障公司业务稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：公司为控股子公司（含控股子公司之间）提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，有助于其高效、顺畅地筹集资金，保障生产经营高效运行，且履行了合法程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司作为控股股东，能够及时掌握上述控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）余额为人民币0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司对控股子公司提供的担保余额为人民币3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.40%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

截至本公告日，公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，未有逾期担保情况发生。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-020

国邦医药集团股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 结项的募集资金投资项目名称：“医药产业链新建及技改升级项目-头孢类产品新建/技改项目、医药产业链新建及技改升级项目-特色原料药暨产业链完善项目、医药产业链新建及技改升级项目-关键中间体项目、医药产业链新建及技改升级项目-医药制剂项目”、“动保产业链新建项目-动保原料药项目”和“研发中心项目-医药研究部项目、研发中心项目-动保研究部及工程装备研究部项目”（以下简称“募投项目”）。前述项目结项后，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国邦医药”）首次公开发行股票募集资金投资项目已全部实施完毕。

● 募投项目结项后节余募集资金用途：公司拟将节余募集资金15,530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营。

● 已履行及拟履行的审议程序：本次节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.87%，未超过10%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

公司于2024年4月15日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集资金15,530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。现将具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，保证了募集资金的规范使用。

募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

截至2024年3月31日，募集资金存储情况如下：

单位：元

■

三、募集资金的实际使用及募投项目的基本情况

截至2024年3月31日，总体募集资金使用及节余情况如下：

■

注：截至2024年3月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为3,063.29万元，公司使用闲置募集资金用于补充流动资金尚未归还余额为2亿元。

截至2024年3月31日，首次公开发行股票募投项目实施情况如下：

单位：万元

■

注1：公司于2023年4月14日、2023年5月5日分别召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目、动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金14,885.96万元永久补充流动资金。

四、本次结项的募集资金投资项目及节余情况

上述募集资金投资项目结项后，首次公开发行股票募集资金投资项目已全部完成。截至2024年3月31日，除部分预计待支付款项外，公司上述拟结项募集资金投资项目已实施完毕并达到可使用状态，具体使用情况如下：

单位：万元

■

注：1、“预计待支付款项”包含合同尾款及保证金等预计尚未支付的款项，最终金额以项目实际最终支付为准，公司将节余募集资金转出后，预留于募集资金专户中的募集资金将用于支付该部分待支付合同尾款及质保金，待款项支付完毕后，募集资金专户将予以注销；

2、“实际投入金额”为“累计投入金额”与“预计待支付款项”之和；

3、补充流动资金项目包含“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”项目终止并永久补流的金额；

4、以上所有表格中数据尾差均为数据四舍五入所致。

截至2024年3月31日，公司累计已投入募集资金243,603.17万元，预计待支付款项10,806.54万元，实际投入合计254,409.71万元，节余募集资金合计15,530.74万元（含累计利息收入及理财收益扣除银行手续费后净额5,467.65万元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。

五、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

1、在本次募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、有效的原则，在保证募集资金投资项目质量的前提下，审慎使用募集资金，加强了项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低了项目建设成本。

2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生了收益。

3、本次募集资金投资项目部分合同款项尚未达到结算条件，后续将根据相关合同约定及实际履约情况进行结算。

六、节余募集资金的使用计划

鉴于本次首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述节余募集资金15,530.74万元（含利息手续费等，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

本次募投项目结项后，公司将保留募投项目对应的募集资金专用账户，公司待支付款项将继续存放于募集资金专用账户。公司将按照相关合同约定在满足付款条件时，通过募集资金专用账户支付项目尾款等款项。待支付款项全部结清后，公司将按照相关要求注销募集资金专户，公司与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。本次将节余募集资金永久补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

公司使用节余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

八、履行的审议程序及专项意见说明

（一）审议程序

公司于2024年4月15日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本次节余募集资金占公司首次公开发行股票募集资金净额的5.87%，未超过10%。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，本事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和表决程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已发表明确同意的意见，该事项无需提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规以及《国邦医药集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定。该事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情形。

因此，保荐机构对国邦医药首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-019

国邦医药集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准国邦医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2353号）核准，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国邦医药”）首次公开发行人民币普通股（A股）83,823,500股，发行价格为人民币32.57元/股，募集资金总额为人民币2,730,131,395.00元，扣除不含增值税发行费用人民币85,403,348.45元后，募集资金净额为人民币2,644,728,046.55元。上述募集资金已于2021年7月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10803号）。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理制度》的相关规定。

募集资金到位后，公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司新昌支行、交通银行股份有限公司绍兴新昌支行、中国银行股份有限公司新昌支行、中国银行股份有限公司上虞杭州湾支行、杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、浙商银行股份有限公司杭州城东支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国银行股份有限公司潍坊开发区支行、浙商银行股份有限公司潍坊分行、招商银行股份有限公司潍坊寿光支行签署了募集资金专户存储监管协议。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司11个募集资金专户的资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年4月15日召开了公司第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。2023年4月13日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币4亿元已全部归还公司募集资金专用账户。

公司于2023年4月14日召开了公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构对本事项均发表了同意意见。

截至2023年12月31日，公司累计使用闲置募集资金4亿元用于补充流动资金，已归还至募集资金专户2亿元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，于2022年8月19日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币120,000.00万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。

2023年7月28日，公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目资金使用进度安排及保证募集资金安全的前提下，公司使用不超过人民币5亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，单笔理财产品期限最长不超过12个月，上述额度范围内，资金可循环滚动使用。公司2022年末理财或存款类产品余额为72,000.00万元，本期购买理财或存款类产品79,172.31万元，本期139,000.00万元已到期或赎回，共收回理财或存款收益1,472.53万元，截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买理财或存款类产品余额为12,172.31万元。具体明细如下：

单位：人民币元

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（五）银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况

公司于2021年8月13日召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

2023年使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金29,005.77万元，公司暂未从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户3,192.42万元。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2022年4月15日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目及延期的议案》，并于2022年5月10日经2021年年度股东大会审议通过，同意对募投项目“研发中心项目”内部投资结构进行调整(调整其子项目“医药研究部项目”和“动保研究部及工程装备研究部项目”的募集资金投入计划)，其中：对“医药研究部项目”使用募集资金总投资金额调整为14,880.67万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年5月；对“动保研究部及工程装备研究部项目”的拟使用募集资金总投资金额调整为24,676.42万元，预计达到预定可使用状态日期为2023年6月；对“动保产业链新建项目”子项目“动保原料药项目”二级项目“年产42,650吨高级胺系列产品、12,000吨兽药系列产品、180吨柔性车间产品及50,000吨融雪剂项目之一期”的产品结构进行调整，将原计划新建氟苯尼考项目产能由1,500吨/年变更为4,500吨/年，项目总投资变更为12.31亿，将原项目募集资金47,529.40万元全部投入到氟苯尼考产品中，差额资金投入公司自筹解决。具体情况详见2023年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于变更部分募投项目及延期的公告》(公告编号：2022-013)。

公司于2023年4月14日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月5日经2022年年度股东大会审议通过，同意终止“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”，并将结余募集资金永久补充流动资金。具体情况详见2023年4月16日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《国邦医药关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010)。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为，国邦医药2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了国邦医药2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：国邦医药2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入金额” 77,221.09万元，包含永久补充流动资金14,885.96万元与2023年募投项目使用金额62,335.13万元。 2023年募投项目使用金额与一、募集资金基本情况中“2023年度募投项目使用金额”差额为131.81万元，系本期期初支付2022年尚未置换银行承兑汇票及2023年末已支付但尚未置换银行承兑汇票的差额。

注2：补充流动资金项目包含“动保产业链新建项目-山东国邦动保制剂新建项目”、“动保产业链新建项目-和宝生物动保制剂新建项目”项目终止并永久补流的金额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-018

国邦医药集团股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。公司拟继续聘任立信为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户45家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

（二）项目信息

1、基本信息

■

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：范国荣

■

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：丁巾娑

■

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈小金

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员近三年未受到刑事处罚；未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施；未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

二、审计收费

立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。立信为公司提供的2023年度财务报告审计和内部控制审计服务费用分别为人民币155万元、人民币30万元。公司2024年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对立信的执业情况进行了充分的了解，并对其在2023年度的审计工作进行了审查评估，认为立信在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘立信为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。

（二）董事会审议及表决情况

公司于2024年4月15日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度审计机构，参加本项议案表决的董事9人，其中9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）生效日期

本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-017

国邦医药集团股份有限公司

关于2023年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 截至2024年4月12日，公司正在实施以集中竞价交易方式回购股份方案，若自2024年4月12日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的总股本发生变动，则按照维持利润分配总额不变的原则进行分配，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，用于日常经营、产能建设、生产研发以及补充流动资金等资金需求。公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

一、2023年度利润分配内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国邦医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币612,464,147.66元，母公司2023年末可供分配利润为人民币776,012,201.38元。经公司第二届董事会第七次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配方案如下：

公司拟以截至2024年4月12日的总股本558,823,500股扣除回购专户股份3,315,200股后的股本555,508,300股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送股，共计派发现金红利人民币166,652,490元（含税）。本年度公司现金分红总额占年度归属于上市公司股东的净利润的27.21%。

截至2024年4月12日，公司正在实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等规定，上市公司回购专户中的股份不享有利润分配权利，截至2024年4月12日，公司回购专户中持有回购的公司3,315,200股股份不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司实现归属于上市公司股东净利润612,464,147.66元，同比下降33.49%。公司拟分配的现金红利总额为166,652,490元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为27.21%，具体原因说明如下:

（一）公司所处行业情况及特点

医药是关系国计民生和经济发展的战略性产业，医药健康作为人民美好生活的重要保障，是健康中国建设的重要基础。全球经济发展人口增长和老龄化加剧推动药品市场规模不断增长，我国全球医药行业整体仍将呈现出持续向好的发展趋势。原料药处于医药产业链的中游，随着全球医药产业持续发展，全球原料药的市场规模也逐年上升。动保行业系畜禽养殖业主要上游产业之一，是体现养殖经济效益的重要环节。随着人民生活水平提高和消费持续升级，居民肉类消费需求的提升，带来养殖规模的不断放大，从而使我国动物保健行业也迎来一个规模化加速的发展阶段。养殖业未来发展前景良好，动保行业未来预计将保持长期稳定增长，行业较高的技术壁垒以及生产规模效应带来较高的盈利能力。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司，是全球化学药品制造产业链的重要参与者，多年入选中华全国工商业联合会全国医药工业百强名单。公司自设立以来一直深耕医药、动物保健品领域，坚持以医药化工技术为核心，深耕地域主功能区发展，走高质量发展之路。公司建立起以中间体-原料药-制剂一体化的产业布局，把自身打造成全球医药制造产业链中多品种头部企业。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续通过横向多品种复制和纵向产业链延伸不断扩大业务规模，同时紧抓外延发展机遇，扩规模、优结构、提能力，因此需储备充足现金流。

公司自身经营模式分为研发、采购、生产、销售等模块。原料药的质量直接关系到药品使用者的生命安全，因而在世界各主要国家均受到严格监管，市场对药品的市场准入有严格的规定和管理，由相应的政府机构来实施相关药品规范，原料药的销售均需履行相应的注册和审批程序。公司的医药板块及动保板块的各类产品根据取得的注册情况及通过的审查情况销往全球各地。下游终端制药厂商除了全球知名的大型制药企业外，还包括数量众多、分布广泛的各类制药厂商和其他生产商。

（三）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

2023年度，公司实现营业收入53.49亿元，同比下降6.49%，实现归属于上市公司股东的净利润6.12亿元，同比下降33.49%。虽然国内常见的行业产能过剩问题，不可避免地对我们部分主要产品经营带来极大的挑战，但公司仍具备良好的盈利能力。截至2023年12月31日，公司总资产103.62亿元，资产负债率28.22%。公司盈利水平较好，公司偿债本息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

医药行业对研发技术的要求较高，随着科技的进步、质量研究的深入以及审评审批的日益严格和规范，对药品质量的要求也在不断提升，高端原料药研发创新能力仍有待提高，医药企业需加大研发投入，持续优化工艺，不断提升产品质量，满足日益严格的药品法规要求。同时，随着行业竞争不断加剧，公司需要不断增加研发投入、优化生产工艺、提高技术水平，将较多留存利润用于提高公司整体水平，以保持在行业中领先的地位，实现长远发展。

（四）公司现金分红水平低于30%的原因

为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，用于日常经营、产能建设、生产研发以及补充流动资金等资金需求。同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，2024年1月26日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用自有资金1-2亿元回购股份，公司目前正在实施股份回购。

公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次利润分配方案是根据公司现状及未来规划，结合公司盈利状况现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司截至2023年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和今后的年度经营计划，用于公司日常经营、研发创新、外延发展、改善公司的资本结构以及提升股东的长期收益率等方面。

此外，基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司于2024年1月26日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，以资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元的自有资金回购公司股份，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（六）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。为保障中小股东参与现金分红决策，公司将于2024年4月18日召开业绩暨现金分红说明会，就现金分红情况与投资者进行沟通和交流，公司将充分听取股东尤其是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司注重股东回报，最近三年（含2023年度拟分红金额）共分配现金红利8.93亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为120%。

为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月15日召开公司第二届董事会第七次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，并同意将该议案提交股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国邦医药集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：605507 证券简称：国邦医药 公告编号：2024-015

国邦医药集团股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

国邦医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第六次会议于 2024年4月3日以书面及邮件等方式发出通知和会议材料，并于2024年4月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席孟仲建先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经会议审议，全体监事审议通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

根据《证券法》第八十二条的要求，我们作为公司监事，对2023年年度报告审核意见如下：

1、公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

3、未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年年度报告》及《国邦医药2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药2023年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：该方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，体现了公司长期的分红政策，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，并同意将该议案提交股东大会审议。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国邦医药关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

根据《公司章程》等规定，结合公司经营规模、行业及地区薪酬水平等实际情况，制定了2024年度监事薪酬方案，具体如下：

1、未担任公司其他职务的监事津贴：目前公司监事均在公司任职，不存在未在公司担任职务的监事。

(下转83版)