唐山港集团股份有限公司
七届二十三次董事会会议决议公告

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-017

唐山港集团股份有限公司

七届二十三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十三次董事会会议于2024年4月15日以通讯方式召开，本次会议通知已于2024年4月9日以电子邮件和书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事12人，实际出席董事12人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长马喜平先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决。

本议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。

具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告》。

（二）审议通过了《关于新增公司2024年度日常关联交易预计的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决。

本议案已经公司独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。

具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月16日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-018

唐山港集团股份有限公司

七届十九次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次监事会会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议通知已于2024年4月9日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议的召集召开程序符合法律、行政法规、部门规章和《唐山港集团股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席郑国强先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》

监事会认为：本次交易有利于河北港口集团有限公司完成拖船板块业务资源整合，实现其对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业。同时，有利于上市公司回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持，不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于转让全资子公司股权暨关联交易的提示性公告》。

（二）审议通过了《关于新增公司2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司新增2024年度日常关联交易的预计为公司日常生产经营中发生的，遵循了公平、公开、公正的原则，符合公司发展的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司2024年4月16日在上海证券交易所网站披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

监 事 会

2024年4月16日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-019

唐山港集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权

暨关联交易的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港集团拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）100%股权（以下统称“本次交易”）。

● 本次交易构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司七届二十三次董事会会议及七届十九次监事会会议审议通过。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

● 截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司未与河北港口集团及其下属子公司发生其他关联交易，未与不同关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

一、关联交易概况

为提升京唐港区拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业，提升公司核心竞争力和整体盈利能力，公司拟向河北港口集团以非公开协议转让方式转让公司持有的拖轮公司100%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，河北港口集团间接持有公司46.69%的股权，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成公司的关联交易。

2024年4月15日，公司召开七届二十三次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决，非关联董事9票同意，0票反对，0票弃权。本次交易以2023年9月30日为评估基准日，根据资产评估机构出具的预评估值29,741.15万元测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议，具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。该议案已经公司董事会战略委员会及独立董事2024年第二次专门会议事前审议通过并同意提交公司七届二十三次董事会审议。

截至本次关联交易（不含本次关联交易），除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，过去12个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

二、关联方情况介绍

（一）关联方关系介绍

河北港口集团间接持有公司2,767,070,824股股份，占公司总股本的46.69%，为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，河北港口集团为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

关联方名称：河北港口集团有限公司

统一社会信用代码：911300007415436008

成立时间：2002年8月28日

注册地址：唐山市曹妃甸综合服务区（三加）金岛大厦D座

法定代表人：曹子玉

注册资本：2,000,000万元人民币

经营范围：一般项目：港口和航道建设投资、运营管理；货物装卸、仓储、拖轮及铁路运输等港口业务和物流服务；航运和港口旅客运输服务；港口信息技术咨询服务；港口设施、设备和机械租赁、维修；临港产业投资，海岸线及港区土地资源收储和开发利用；房屋租赁；为船舶提供码头设施；港口经营；企业管理服务。

实际控制人：河北省人民政府国有资产监督管理委员会

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易的名称和类别：唐山港集团拖轮有限公司100%股权，出售资产。

2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.交易标的不存在被列为失信被执行人情形。

（二）交易标的主要财务信息

公司名称：唐山港集团拖轮有限公司

注册资本：20,000万元人民币

成立时间：2021年7月1日

注册地址：唐山海港开发区港兴大街南侧（唐山港集团办公楼五层506号）

经营范围：港口拖轮经营；进出港船舶推拖服务；船舶引航服务；水上救助服务。

股东情况：唐山港集团股份有限公司持股100%。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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四、交易标的的评估、定价情况

本次交易以2023年9月30日为评估基准日，资产评估机构出具的预评估值为29,741.15万元（包含未分配利润），具体转让价格以最终备案的资产评估值为准。根据2024年3月7日拖轮公司股东决定，拖轮公司对2023年9月30日之前的未分配利润6000万元进行了分红，最终受让方实际支付金额将扣除该分红款。公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

五、关联交易协议的主要内容

（一）交易方式：非公开协议转让方式

（二）交易内容：公司将持有的唐山港集团拖轮有限公司100%股权转让给河北港口集团有限公司。

本次关联交易协议尚未签署，公司后续将根据交易事项的具体进展情况，及时履行信息披露义务。

六、关联交易对上市公司的影响

1.关联交易的必要性

河北港口集团整合后，下属部分企业经营拖轮业务，本次交易完成后，公司将置出拖轮业务，能够有效规避与河北港口集团下属相关企业之间的同业竞争。同时，公司将回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持。河北港口集团完成拖船板块业务资源整合后，将对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，有利于更好地服务上市公司港口主业。

2.对公司财务状况及经营成果的影响

本次交易完成后，拖轮公司将不再纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。公司与拖轮公司最近两年的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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上述数据显示，拖轮公司资产负债规模占公司比重较小，本次交易对公司资产、负债等财务状况不具有重大影响；拖轮公司对公司的营业收入及营业成本指标存在一定影响，但对公司主营业务及利润的来源不具有重大影响。因此，本次交易不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。

3.本次交易完成后，拖轮公司为公司间接控股股东河北港口集团控制的企业，成为公司关联方，根据生产经营业务需要，公司将与其新增日常关联交易，具体情况详见公司同日披露的《唐山港集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》。

4.本次转让拖轮公司将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为其提供担保、委托其理财，以及不存在占用公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年4月15日，公司召开七届二十三次董事会，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决，非关联董事9票同意，0票反对，0票弃权。根据资产评估机构出具的预评估值测算，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据具体情况决策并采取一切必要措施办理股权转让过程中的文件签订、款项收回、过户手续办理等各项工作。

（二）独立董事专门会议审议情况

公司独立董事2024年第二次专门会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。会议认为：公司向关联方河北港口集团有限公司以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港集团拖轮有限公司100%股权，有利于河北港口集团完成拖船板块业务资源整合，实现其对各港区拖轮业务实行统一规划和运营，进一步提升拖船业务运营效率，更好地服务上市公司港口主业。同时，有利于公司回笼资金，用于主业再投资，为主业持续发展提供支持，不会对公司生产经营和主营业务发展产生不良影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司七届二十三次董事会审议。

（三）董事会战略委员会审议情况

公司董事会战略委员会于2024年4月15日以通讯方式召开，会议审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意转让拖轮公司100%股权，并同意将该项议案提交公司七届二十三次董事会审议。

（四）监事会审议情况

公司于2024年4月15日召开七届十九次监事会，审议通过《关于公司转让全资子公司唐山港集团拖轮有限公司100%股权暨关联交易的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除已审议的金融服务协议及日常关联交易外，公司不存在与同一关联人发生关联交易的情形。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月16日

证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2024-020

唐山港集团股份有限公司

关于新增2024年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北港口集团有限公司（以下简称“河北港口集团”）以非公开协议转让方式转让公司持有的唐山港集团拖轮有限公司（以下简称“拖轮公司”）100%股权。上述关联交易完成后将新增公司2024年度日常关联交易金额4,000万元。

● 本次新增2024年度日常关联交易预计情况已经公司七届二十三次董事会会议及七届十九次监事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 本次新增日常关联交易均与公司日常经营业务发展相关，均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月15日，公司召开七届二十三次董事会，会议审议通过《关于新增公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王建国先生、刘洪先生、王育蕃女士回避表决，非关联董事9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事2024年第二次专门会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议审议通过《关于新增公司2024年度日常关联交易预计的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。会议认为：公司新增2024年度日常关联交易的预计符合公司日常经营发展需要，关联交易价格公允，交易的实施不会对公司持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司七届二十三次董事会审议。

公司于2024年4月15日召开七届十九次监事会，审议通过《关于新增公司2024年度日常关联交易预计的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：元

■■

注：“唐港集团”指唐山港口实业集团有限公司。

（三）新增2024年度日常关联交易预计金额和类别

1.与拖轮公司发生的日常关联交易

交易内容包括：销售商品和提供服务主要包括销售油料等产品，提供码头使用、物业、垃圾清运等服务；购买商品和接受服务主要包括接受拖轮使用服务；出租资产主要包括出租房屋、设施资产。

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1.唐山港集团拖轮有限公司

注册地址：唐山海港开发区港兴大街南侧（唐山港集团办公楼五层506号）

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：港口拖轮经营；进出港船舶推拖服务；船舶引航服务；水上救助服务。

（二）与上市公司的关联关系

转让完成后，唐山港集团拖轮有限公司为公司间接控股股东河北港口集团控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方资信情况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.公司日常关联交易事项主要涉及在日常经营中销售油料等产品，提供码头使用、物业、垃圾清运等服务；接受拖轮使用服务；出租房屋、设施资产。

2.公司与关联企业之间发生的必要的日常关联交易，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

除上述日常关联交易外，公司将在上述预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述新增日常关联交易均是日常生产经营所必需。公司关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不会损害公司或中小股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，且对公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董 事 会

2024年4月16日