江苏常熟汽饰集团股份有限公司2023年年度报告摘要

(下转66版)

公司代码：603035 公司简称：常熟汽饰

第一节 重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经2024年4月15日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，2023年度公司利润分配预案为：以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.312元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利163,869,338.31元（含税），剩余未分配利润结转留存。

本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.01%。本次不进行资本公积转增股本。

如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

上述利润分配预案需经2023年年度股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1、公司简介

■

■

2、报告期公司主要业务简介

（一）公司所处行业

公司所处行业为汽车饰件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），汽车内饰件行业处在“C3725汽车零部件及配件制造”行业的子行业位置。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司归属于“C36汽车制造业”下的汽车零部件及配件制造业，具体细分为汽车饰件行业。

（二）报告期内行业情况

据中国汽车协会发布的数据显示，2023年，我国汽车产销量首次双双突破3000万辆。

据悉，2023年我国汽车产销量累计完成3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，创历史新高。其中，我国汽车出口量也再创新高，2023年全年汽车出口量是491万辆，同比增长57.9%，且出口对汽车总销量增长的贡献率高达55.7%，成为世界第一汽车出口国。

传统燃料油车2023年出口370.7万辆，同比增长52.4%，新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%。据了解，在2023年整车出口前十车企中，比亚迪出口25.2万辆，同比增长3.3倍，奇瑞出口92.5万辆，同比增长1倍，长城出口31.6万辆，同比增长82.5%。

对于我国乘用车市场，也呈现良好增长趋势，2023年我国乘用车产销分别完成2612.4万辆和2606.3万辆，同比分别增长9.6%和10.6%，这是我国乘用车市场产销连续九年超过2000万辆。

对于新能源汽车市场，一直保持快速增长趋势，已连续九年位居全球第一。2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，其市场占有率达31.6%，高于上年同期5.9%。

此外，中国汽车协会还对2024年汽车产销进行预测，其预计2024年中国汽车总销量将超过3100万辆，同比增长3%以上。

（三）公司主营业务

公司的主营业务是从事研发、生产和销售汽车内饰件总成产品，作为国内汽车内饰件行业主要供应商之一, 可为客户提供“从项目工程开发和设计，到模检具设计和制造、设备自动化解决方案、产品试验和验证以及成本优化方案”的一体化服务。公司主要产品包括门内护板总成、仪表板总成、副仪表板总成、立柱总成、行李箱总成、衣帽架总成、塑料尾门、地毯以及模检具、设备自动化设计制造等，主要客户包括一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、奇瑞捷豹路虎、上汽通用、奇瑞汽车、一汽红旗、长城汽车、北汽越野、吉利汽车等知名整车厂。在快速发展的新能源车领域，公司也已切入了奔驰EQB、宝马EV、大众MEB、比亚迪、特斯拉、理想、小鹏、蔚来、极越、哪吒、零跑、北汽极狐、奇瑞新能源、小米、英国捷豹路虎、北美ZOOX等。

公司拥有十五个生产基地：常熟、长春、沈阳、北京、芜湖、成都、佛山、天津、余姚、上饶、宜宾、大连、合肥、肇庆、安庆。公司核心产品“CAIP牌轿车门内护板”、“CAIP牌轿车天窗板”获江苏省名牌产品称号，公司先后被授予：江苏省重点培育发展企业、江苏省汽车饰件工程技术研究中心、江苏省科技型中小企业、国家级重合同守信用企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家级绿色工厂、两化融合管理体系贯标单位、江苏省智能示范车间等荣誉。

（四）公司经营模式

公司的经营模式具体为研发、采购、生产、销售、售后服务五个环节。

1、研发模式

公司拥有全球化协同设计+模具+自动化的复合型人才，组建具有国际化视野的优秀技术团队，以造型、工程设计、项目开发、试验、模检具、自动化开发为一体的自主研发模式，具备面向未来智能化、电子化、模块一体化、环保绿色、轻量化、碳中和的智能化内饰座舱开发能力，为主机厂提供全球化的设计、开发服务，并以不断开拓创新为主机厂提供更优质、更具竞争力的产品及服务为已任。

公司的研发模式采用了同步开发，这需要从概念设计到零件交付的并行和集成开发，确保使用最精简和最环保的选项，缩短工具的开发时间并最终提高零件质量。公司严格按照国际标准进行设计、测试和验证，并根据OEM要求定制。公司具备2D、3D产品分析设计能力，使用Catia、UG等3D设计软件进行结构设计和GD&T工程制图；根据客户对产品性能的要求，进行参数化设计，软件用于DMU空间仿真标定。同时在设计过程中，CAE仿真对产品的数字模型进行结构、模态、耐久性和碰撞性能，愿景是最终可以使用 CAE 签名替代许多物理测试。Moldflow分析和计算在DFM设计过程的早期使用，能确保产品满足尺寸性能和制造过程，缩短工具设计时间，减少调整循环。

在同步开发模式下，公司严格按照计划配合整车开发进度，第一时间推出相应的设计和产品。为响应客户进一步的设计要求，公司可根据车型在中国市场的市场定位和成本控制要求，设计基于不同材料优化组合和高效经济生产工艺的内饰系统产品，达到最佳性价比，为OEM节省成本并提高生产效率。

随着公司天津蔚春技术国家级研发、测试中心的落成及德国WAY的加入和北航校企合作的开展，公司将紧跟汽车内饰的发展趋势，及时了解国内外市场对整车内饰的设计需求，依托各方团队的资源、技术等互补优势，打造高品质内饰部件系统，提升公司核心竞争力。

2、采购模式

公司及子公司生产所需的原材料、零配件采购由采购部统一进行管理。目前，公司已建立完善的原辅材料采购体系，包括合格供应商的选择、日常采购控制以及供应商的监督考核等，采购部门根据生产部门的月度生产计划制定采购计划予以具体实施。

公司的采购模式可分为指定采购和自行采购：公司部分原材料系向下游客户指定的供应商采购，对于部分材料倾向于选择外方股东的原材料供应商进行合作。自行采购模式下，采购部根据客户需求、产品规划、技术标准等目标寻找潜在供应商，由采购部、质保部、技术中心联合对潜在供应商进行评估，综合考察其研发设计能力、产品质量、性价比等，评估通过后该供应商进入公司的合格供应商名单。

3、生产模式

公司实行以“八化”为导向的管理战略，持续夯实财务核算精细化、人力资源制度化、生产物流数字化、商务信息多元化、质量标准化、采购成本化、设备自动化、项目一体化等措施，提升公司从人财物，到采购环节、生产环节、销售环节、售后服务各环节的精益求精。

公司按照“以销定产”的模式组织生产，即根据客户订单的要求，按照其产品规格、数量和供货时间制定生产计划，由车间组织生产。公司也会根据最高日产量、客户临时需求、运输风险等因素对产成品保持一定的安全库存量，确保供货的连续性以及应对突发状况。客户按照在管理平台系统中发布的订单计划来提货或由公司将相应产品准时送达客户。

质量管理部门建立了严格的质量管理系统，负责产品检验和状态标识及可追溯性控制，防止不良品的流出。设备管理部门负责设备运行管理与维护，通过保障设备工装的防护措施，做到安全生产，精益生产。公司利用“八化”管理体系无缝衔接各个环节的工作流程，对质量成本、采购成本、呆滞品等实施有效管控。

4、销售模式

公司销售主要以南北两部+德国北美+总部配合，由四大板块协调管辖各个生产基地的高效模式，对主机厂的区域板块、公司总部双向联动服务机制，实现销售服务的快速沟通、及时响应。公司客户部负责市场开发工作，主要完成新项目的报价及获取、新市场开发、内外的项目协调、与客户进行商务事宜的沟通与确认等工作。

公司生产的内饰件产品为整车厂配套或向一级供应商供货，产品销售采用直销模式。整车厂在新车型开发阶段，会向其供应商名单中的潜在供应商发布询价信息，通过多轮的技术交流及价格谈判，最后以价格、开发能力等因素的综合考虑，选择相对有优势的供应商为其提供产品和服务。为缩短产品交付周期、加快客户响应速度、降低物流成本，公司实施贴近化服务，在全国主要整车生产区域完成了布局规划。

5、售后服务

在售后服务环节，公司按照国家和行业的有关规定，确定产品售后服务标准。公司有专门的售后服务部门和售后服务人员，同时配备了在线服务人员，提供24小时在线售后服务，及时响应客户的各项需求、解决出现的产品售后问题。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

1公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入人民币459,865.73万元，同比增长25.45％；实现归属于上市公司股东的净利润人民币54,603.27万元，同比增长6.71%；实现扣除非经常性损益的净利润54,111.41万元，同比增长18.80%。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-008

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 现金管理总额度：不超过人民币20,000万元

● 产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好的金融产品，包括但不限于理财产品、固定收益类证券、结构性存款及其他金融类产品。

● 有效期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

● 在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

一、使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了充分利用短期暂时闲置的自有资金，提高资金的使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，在保证公司及子公司日常生产经营所需流动资金充足并确保资金安全的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好的金融产品，包括但不限于理财产品、固定收益类证券、结构性存款及其他金融类产品。

2、使用额度：拟使用闲置自有资金购买理财产品的总额度不超过人民币20,000万元。

3、决议有效期：自董事会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，公司可以根据现金管理产品期限，在可用资金额度内滚动使用。

4、实施方式：由董事会授权董事长在上述额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

5、信息披露：公司将依据上海证券交易所等监管机构的相关规定，做好相关信息披露工作。

二、审议程序

2024年4月15日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规的相关规定，符合监管要求。

三、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

公司计划购买的现金理财产品属于低风险投资品种，但不排除会受到宏观政策及金融市场系统性风险的影响。为防范风险，公司将择机阶段性购买安全性高、流动性好的金融产品，包括但不限于理财产品、固定收益类证券、结构性存款及其他金融类产品，风险在可控范围内。

2、风险控制措施

公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立自有资金现金管理产品购买的审批和执行程序，确保规范运行。公司财务部将与现金管理的受托机构保持密切联系，及时分析和跟踪现金管理产品等的进展情况，若评估发现存在可能影响资金安全的风险，公司将及时采取相应措施，控制投资风险，确保资金的安全。公司独立董事和监事会有权随时进行监督。

四、对公司的影响

公司及子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业务的正常发展、保证公司运营资金需求和资金安全的前提下进行的。通过对闲置的自有资金适度理财，可以增加流动资金收益率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司的整体业绩水平，为公司股东获得更多的投资回报。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号：2024-009

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月10日 13点 00分

召开地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司5楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权：不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2024年4月15日召开的第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。详见公司于2024年4月16日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7。

.

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

议案5应回避表决的关联股东名称：罗小春、王卫清、常熟春秋企业管理咨询有限公司、建信基金－罗小春－建信鑫享6号单一资产管理计划、罗喜芳、吴海江、陶建兵、孙峰。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）会议登记时间：

2024年5月9日8:00-16:00

（二）登记方法：

1、自然人股东：

自然人股东亲自出席会议的，须凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，须凭委托人身份证（复印件）、委托人证券账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

2、法人股东：

法人股东的法定代表人出席会议的，须凭证券账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未亲自出席、委托他人出席会议的，凭法人股东证券账户卡、代理人的身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

3、异地股东可以采用信函邮寄或电子邮件办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。通过信函或电子邮件方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。（信函上请注明“股东大会”字样）

4、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记。登记可采取在登记地点现场登记、电子邮件方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记资料送达地点或邮寄地点：江苏省常熟市海虞北路288号，江苏常熟汽饰集团股份有限公司证券投资部，邮编：215500。

（四）联系方式：

电话：0512-52330018

电子邮箱：csqs@caip.com.cn

联系人：曹胜、周子茹、赵滨、刘斌和

六、其他事项

（一）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。

（二）参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏常熟汽饰集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-010

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏常熟汽饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2024年4月15日下午15:00在公司会议室以现场表决方式召开。公司已于2024年3月29日以邮件、电话方式向公司全体监事发出了会议通知。会议由公司监事会主席秦立民先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议召开及程序符合《中华人民共和国公司法》及《江苏常熟汽饰集团股份有限公司章程》等有关规定。经与会监事审议，全体监事以记名投票表决方式表决通过了所有议案。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2023年度监事会工作报告》

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结监事会2023年度的工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》。同意《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》

公司2023年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司的财务及经营状况，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。与会监事对2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

（1）公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规定；

（2）公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

（3）未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2023年度财务决算的议案》

同意《关于2023年度财务决算的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》

同意《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》

同意以利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发4.312元（含税）。截止2023年12月31日，公司总股本380,030,933股，以此计算合计拟派发现金红利163,869,338.31元（含税），剩余未分配利润结转留存。

本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.01%。本次不进行资本公积转增股本。

如在利润分配方案披露之日起至利润分配实施股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。

监事会认为，本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

同意《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

监事会认为，公司《2023 年度内部控制自我评价报告》客观真实地反映了公司内部控制的建设和执行情况及内部控制发现的相关缺陷及整改情况。公司制定的内部控制自我评价的程序和方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性，公司已根据自身实际情况和监管部门的要求，建立起较为完善的法人治理结构及内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，使公司经营管理活动协调、有序、高效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

同意《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会认为，公司能够严格按照监管机构和公司有关募集资金的规定使用和管理募集资金，关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理违规的情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过了《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设资金需要，同意公司及子公司向银行等金融机构申请总计不超过人民币35亿元的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。

为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意公司在保证公司及子公司日常生产经营所需流动资金的情况下，使用总额度不超过20,000万元人民币的部分闲置自有资金进行现金管理，主要用于阶段性购买安全性高、流动性好的金融产品，包括但不限于理财产品、固定收益类证券、结构性存款及其他金融类产品。本次进行现金管理的决议有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述理财额度和有效期内，资金可滚动使用，由董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，公司管理层组织相关部门实施。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司监事会

2024年4月16日

证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰 公告编号:2024-006

江苏常熟汽饰集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及最新的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定，江苏常熟汽饰集团股份有限公司（全文简称“公司”或“常熟汽饰”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】1561号”《关于核准常熟市汽车饰件股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行9,924,240张可转换公司债券（全文简称“可转债”），每张面值为人民币100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币992,424,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币12,097,648.56元（含增值税），实收募集资金净额为人民币980,326,351.44元。上述募集资金已于2019年11月22日到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（全文简称“立信”）对上述募集资金到位情况进行了审验,并于2019年11月25日出具了信会师报字[2019]第ZA15811号鉴证报告。

发行费用包括：承销及保荐费用含税12,097,648.56元、律师费含税600,000.00元、审计及验资费含税180,000.00元、资信评级费含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用含税868,200.00元。其中，律师费中含税450,000.00元，资信评级费含税150,000.00元，信息披露及发行手续费等费用中含税148,200.00元，于募集资金到位前已用自有资金支付，故不使用募集资金支付，实际募集资金净额为人民币979,276,351.44元。发行费用中承销及保荐费用含税12,097,648.56元已于2019年度支付，律师费中含税150,000.00元、信息披露及发行手续费等费用中含税720,000.00元已于2020年度支付，审计及验资费含税180,000.00元已于2021年度支付。

公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司2022年及以前年度累计使用可转债募集资金43,997.14万元，2023年度使用可转债募集资金21,007.35万元，当前募集资金余额349,030,721.55元。

1、2023年度募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

■

注：2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。截至2023年12月31日，已使用23,000万元人民币。

2、截至2023年12月31日募集资金投资项目支出明细如下：

单位：人民币万元

■

注：详见《四（一）变更募集资金投资项目情况》

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的使用与管理, 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，制定了《江苏常熟汽饰集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司于2020年3月26日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金再以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募集资金投资项目实施期间，先使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目所需的部分款项，再从募集资金专户划转等额资金至一般结算账户（公告编号：2020-013）。

根据公司股东大会决议及公司《募集说明书》的披露内容，募集资金投资项目中的“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”由本公司及本公司的全资子公司常熟常春汽车零部件有限公司（全文简称“常熟常春”）负责组织实施；“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资孙公司余姚市常春汽车内饰件有限公司（全文简称“余姚常春”）负责组织实施；“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”由本公司的全资子公司上饶市常春汽车内饰件有限公司（全文简称“上饶常春”）负责组织实施。

公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司常熟分行、上饶市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，其中账号为10523301040012338的专户仅用于常熟汽车内饰件生产线扩建项目、偿还银行贷款及补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；账号为10523301040012346的专户仅用于上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司与中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司常熟分行、余姚市常春汽车内饰件有限公司于2019年11月28日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中账号为32250198619000000354的专户仅用于余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

经2021年1月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过的《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司将可转债募投项目之一的“常熟汽饰内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。

公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。2023年5月17日，本公司及肇庆常春汽车零部件有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040015950。该专户仅用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”等募集资金投资项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司(以下简称“安庆常春”）年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年7月12日，本公司及安庆常春与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016164。该专户仅用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司(以下简称“沈阳常春”）年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。2023年12月28日，本公司及沈阳常春与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常熟分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金专户银行账号为10523301040016552。该专户仅用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

报告期内公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规、规范性文件及《募集资金专户存储三方监管协议》的规定执行。

截至2023年12月31日，可转债募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司可转债募集资金承诺投资项目为：常熟汽车内饰件生产线扩建项目、余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目、上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目、偿还银行贷款及补充流动资金，承诺投资金额为99,242.41万元，实际募集资金数额（扣除含税发行费用后）为97,927.64万元。

公司于2021年2月召开的第一次临时股东大会决议通过《关于部分募投项目调整投资金额的议案》，同意将“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的实施主体变更为“常熟常春汽车零部件有限公司”，在此之前以“常熟市汽车饰件股份有限公司”为主体实施完成的基建工程除外。

公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将拟投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。

公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，变更转投用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。

公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目的实际投资总额为人民币65,004.49万元，其中本报告期内公司实际使用募集资金人民币21,007.35万元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2019年12月，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金13,101.41万元。

就上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于常熟市汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA15873号）；中信建投证券发表了《中信建投证券股份有限公司关于常熟市汽车饰件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；公司监事会发表了同意的核查意见；公司全体独立董事一致发表了同意的独立意见。

(三) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年11月30日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币40,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详见公司于2022年12月1日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-076）。公司已于2023年11月27日之前将上述暂时补充流动资金的部分闲置募集资金合计40,000万元人民币提前归还至募集资金专项账户。

2023年11月29日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目资金需求、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，同意公司使用最高不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议全体委员同意后提交董事会审议。保荐机构、监事会对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-049）。截至2023年12月31日，公司已使用可转债募集资金暂时补流资金23,000万元人民币。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年11月30日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。保荐机构、独立董事、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2022-075）。

2023年11月29日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，在上述额度和期限内，资金可滚动使用。该议案已由公司第四届董事会审计委员会第十六次会议全体委员同意后提交董事会审议。保荐机构、监事会对该议案事项均已发表了明确同意的意见，详见公司于2023年11月30日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号:2023-048）。

2023年度，公司使用部分闲置可转债募集资金投资的结构性存款期限均未超过12个月，投资的结构性存款金额在审议通过的现金管理议案约定范围内，到期后及时归还募集资金。截至2023年12月31日，结构性存款均已到期赎回，本金及投资收益均已及时转入募集资金专用账户。

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，可转债募集资金不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况及变更原因

1、“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的部分剩余募集资金变更至“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”

公司于2023年4月17日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，用于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”。详见公司于2023年4月18日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-007）。公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：2023年4月，公司与江西和济的厂房租赁补充协议相关义务基本履行完毕。另外，根据2023年1月至4月出现的主要客户销售金额下滑情况，公司做出变更募投项目的决策，转为以自有资金继续审时度势推进上饶项目建设。

2、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的部分剩余募集资金变更至“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”

公司于2023年6月14日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即将原计划投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”。详见公司于2023年6月15日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-025）。公司于2023年6月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：根据常熟生产基地前几年完成的订单情况，公司判断常熟项目原先已投入的产线短期内已足以支撑客户需求，同时公司常熟地区其他工厂也拥有一定的产能储备。公司根据2023年1月至6月的销售情况判断常熟项目可行性发生变化，决定对常熟项目转为以自有资金继续审时度势推进产线建设，做出了变更募投项目的审慎决策。

3、“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的部分剩余募集资金变更至“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”

公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对部分募集资金的投资项目进行变更，即把对原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”。详见公司于2023年11月30日披露的《江苏常熟汽饰集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-050）。公司于2023年12月18日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

变更原因：公司基于对前几年销售高峰期订单完成情况的综合考虑，结合已有产线生产能力的综合判断，认为现有产线短期内已足以应对潜在的销售高峰要求，根据2023年6月至11月的客户销售情况趋势判断余姚项目可行性发生变化，公司做出了此次变更的决策。同时，由于配套客户发展情况相对较好，公司预计未来客户销量具备回暖的可能性，公司在余姚项目预留了部分募集资金，计划未来以剩余募集资金和自有资金推动余姚项目建设。

报告期内，公司上述变更募集资金投资项目的情况，详见本报告“附表2”。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”、“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”和“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目”未达到计划建设进度，主要原因如下：

2021年-2022年，由于上述三个募投项目所对应的下游上饶、常熟、余姚地区整车厂发展速度不如预期，为保障募集资金投资的投入产出效率，避免短期内盲目投资带来的产能过剩和资金占用，公司不同程度放缓了三个募投项目的募集资金投入，但三地整车厂仍具备一定发展前景且实现了部分订单销售，因此公司判断项目可行性尚未发生变化，未变更募集资金投向，而是审慎控制资金投入节奏。

2023年起，由于上饶、常熟、余姚三地均出现连续数月销量同比下滑的标志性事件，公司判断三个募投项目可行性已发生变化，且公司分别与肇庆、安庆、沈阳当地知名整车厂达成扩产合作意向，募集资金已具备更优质的投向，因此公司于2023年变更募集资金投资项目。公司变更后的募投项目可行性尚未发生重大变化。同时，由于变更前原募投项目尚有部分已签署合同但未支付及使用汇票先行支付但尚未使用募集资金置换的金额，因此原募投项目保留部分募集资金继续使用。

(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益情况。

(四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年2月，公司收到监管部门的警示函，主要内容：按照项目立项时间和募投项目原定规划建设期，上饶项目、常熟项目、余姚项目分别应于2020年1月、2020年1月和2020年7月完成建设，但上述项目均未如期完成建设。公司未在历次募集资金存放和实际使用情况的专项报告中披露上述项目实施进度未达计划进度的情况，募投项目延期未及时审议并披露，风险提示不充分，相关信息披露不及时。

公司的整改措施：

1、公司在收到《警示函》后，第一时间将文件内容传达至相关人员，对上述事项进行全面自查并深入分析问题原因，进行深刻反思。

2、公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，在公司内部对警示函内容进行了通报及内部批评，同时要求相关人员加强学习《上市公司信息披露管理办法》以及中国证监会和上海证券交易所发布的相关信息披露指引、指南等，并积极参加监管部门组织的各类合规培训，进一步提升规范运作的意识和业务水平，确保信息披露质量，坚决杜绝此类事件再次发生。

3、内部整改

（1）提升募集资金管理水平及信息披露治理

公司和公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及《公司章程》等制度，根据各自职责权限，就募集资金投资项目的实施、推进和变更等事项将认真履行相应的职责：在募投项目推进实施过程中，根据募集资金的使用及管理计划，确保募投项目资金账户的设立、存放、支出和投向符合相关规定；募集资金管理和使用涉及合同管理制度、支付审批制度进一步完善，确保合同签订、款项支付、对账单、财务凭证等符合募集资金管理办法的规定；每半年全面核查募投项目进展，积极联合保荐机构，对募投项目开展现场检查和核查；针对募投项目实施环境的变化，进行审慎核查和研究；就募投项目变更过程，进行管理层讨论，研判变更募投项目并实施新项目的必要性和可行性；根据募集资金管理办法，严格执行相应的审议程序和信息披露义务。

（2）组织董监高及相关部门人员培训

公司将邀请券商及律师对涉及募集资金管理和使用的相关部门及人员进行培训，就募集资金相关法律法规、实操问题进行专项培训，进一步增强董事、监事、高级管理人员及相关负责人的合法合规及责任意识，提高公司规范运作水平。未来，公司将不定期组织董事、监事和高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的培训学习，强化募集资金管理、信息披露等重要环节的内部控制程序并有效落实，提升规范运作水平，按照真实、准确、完整、公平、及时的要求，严格依法履行信息披露义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，中信建投证券股份有限公司认为：常熟汽饰2023年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法规和规范性文件的要求以及江苏常熟汽饰集团股份有限公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，违规使用募集资金的情形已实施整改。保荐机构对常熟汽饰2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、公司两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

本报告期内，公司不存在两次以上融资且当年分别运用募集资金的情况。

九、专项报告的批准报出

本专项报告经公司第四届董事会第二十三次会议于2024年4月15日批准报出。

特此公告。

江苏常熟汽饰集团股份有限公司董事会

2024年4月16日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏常熟汽饰集团股份有限公司 2023年度

单位：人民币万元

■

注1：常熟汽车内饰件生产线扩建项目募集资金原承诺投资总额30,211.84万元,主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备。2023年6月14日经第四届董事会第十九次会议、第四次监事会第十五次会议审议通过将原计划拟投入“常熟汽车内饰件生产线扩建项目”的募集资金中的剩余募集资金中的16,208.72万元，用于“安庆市常春汽车内饰件有限公司年产80万套汽车内饰件项目”，变更后拟投入募集资金14,003.12万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金9,415.59万元，募集资金投入进度为67.24%。因常熟地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。

注2：余姚年产54.01万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额30,711.35万元, 主要投资新建厂房（含土建、安装）、购置生产设备。2023年11月29日经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过将原计划投入“余姚年产54.01万套/件汽车内饰件生产项目”的募集资金中的剩余募集资金中的9,018.16万元，变更转投于用于“沈阳市常春汽车零部件有限公司年产27万套宝马G78&NA6零部件项目”，变更后拟投入募集资金21,693.19万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金18,286.08万元，募集资金投入进度为84.29%。因余姚地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。

注3：上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目募集资金原承诺投资总额26,519.22万元,主要购置厂房（含土建、安装）、生产设备。2023年4月17日第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过将原计划投入“上饶年产18.9万套/件汽车内饰件项目”的募集资金中的剩余募集资金中的18,783.07万元，变更转投于“肇庆常春汽车零部件有限公司年产10万套汽车内外饰件项目”，变更后拟投入募集资金7,736.15万元。截至2023年12月31日，募集资金已累计投入项目资金7,191.66万元，募集资金投入进度为92.96%。因上饶地区整车厂发展速度不如预期、项目可行性发生重大变化后进行募投项目变更，因此项目未达到预计效益。

注4：“肇庆年产10万套/件汽车内饰件项目”、“安庆常春年产80万套/件汽车内饰件项目”、“沈阳年产27万套/件宝马G78&NA6零部件项目”尚处于建设期，无需核算效益。