内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600262 公司简称：北方股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年4月15日，公司八届十四次董事会审议通过，2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金股利2.51元（含税），派发股利总额42,670,000.00元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行送股或以资本公积转增股本。此预案尚需提交股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

公司所处行业为工程机械行业的细分产业--矿用车行业。矿用车主要用于将露天矿山的剥离物或开采出来的各类矿料运输至排土场或集中破碎站，是煤矿、铁矿、有色金属矿、建材矿等各类矿产资源产业链中不可或缺的生产装备。

矿用车行业的上游行业主要是发动机、变速箱、液压、电子元器件、电气控制系统等核心零部件行业，这些核心零部件的供应渠道均被国外大公司掌控，具有相对的渠道垄断性。

矿用车具有“大产品、小市场”的特性和高可靠性、高耐久性的要求，使用寿命长、作业效率高、单车售价较高，故该产品市场覆盖面较窄，下游客户主要为矿产等大型资源类企业。因此，矿用车行业的繁荣与否与实体经济相关度极高，具有明显的周期性行业的特点。

矿用车行业竞争程度较为激烈，目前处于较为成熟的发展阶段，产品的行业集中度较高。公司作为国内矿用车行业的龙头企业，有利于在行业集中度不断提高的背景下充分发挥规模经济优势和综合竞争力优势。

公司主要业务为矿用车的研发、生产、销售和服务，同时提供矿用车备件、维修承包及劳务服务等。公司具备年产1000台矿用车生产能力，可生产载重28一400吨全系列矿用车（含机械传动矿用车、电动轮矿用车、矿用洒水车、双动力矿用车、纯电动矿用车、氢能源矿用车等），建有遍布全国、辐射全球的营销服务网络，系列化产品广泛应用于冶金、煤炭、有色、化工、建材、水电、交通基建七大矿业领域，遍布于国内外数百个大型露天矿山，特别是在长江三峡工程、黄河小浪底水电工程、金沙江溪洛渡水电工程等国家级建设项目及国家能源集团、国家电投集团、华能集团、中铁建集团、中广核集团、中水电集团、鞍钢集团、海螺集团、华润集团、紫金矿业、江铜集团旗下各大矿山开发中发挥了重要作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司进一步聚焦主责主业，全面落实推进高质量发展要求，不断提升核心竞争力和可持续发展能力，促进经济运行质量的改善提升。全年实现合并营业收入24.03亿元，较上年同期增长7.54%，实现归属于上市公司股东的净利润14,171.42万元，较上年同期增长19.29%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-002

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

八届十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●全体董事出席本次会议。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

1.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

2.本次会议通知于2024年3月29日以电子邮件、电话及专人送达相结合的方式告知全体董事。

3.本次会议于2024年4月15日上午在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦4楼会议室以现场方式召开并形成决议。

4.本次会议应参加表决董事6名（其中独立董事3名），实际参加表决董事6名。经公司全体董事共同推举，由董事王占山主持公司董事会工作。本次会议由王占山主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过关于《2023年度总经理工作报告》的议案。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过关于《2023年度董事会工作报告》的议案。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过关于《2023年度利润分配方案》的议案。（内容详见同日“2024-003”公告）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.审议通过关于《2024年度财务预算报告》的议案。

2024年，公司计划实现合并营业收入不低于26亿元。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过关于《2024年度固定资产投资预算》的议案。

根据生产经营需要，2024年公司固定资产投资预算为5056万元，包括生产能力类项目、质量提升项目、数智工程项目、安全改造项目、环保节能及其他等项目。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过关于《2023年年度报告及摘要》的议案。

《2023年年度报告及摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案。（内容详见同日“2024-004”公告）

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决。

9.审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签订〈日常关联交易协议〉》的议案。（内容详见同日“2024-005”公告）

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决。

10.审议通过关于《北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉》的议案。（内容详见同日“2024-006”公告）

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决。

11.审议通过关于《内蒙古北方重型汽车股份有限公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》的议案。

《内蒙古北方重型汽车股份有限公司与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决。

12.审议通过关于《计提（转回）资产减值准备》的议案。（内容详见同日“2024-007”公告）

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

13.审议通过关于《公司经理层2023年度薪酬考核》的议案。

根据《经理层成员绩效管理办法》、《经理层成员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会对公司总经理2023年度薪酬进行考核，考核结果为：2023年度，公司完成董事会确定的经营指标和重点任务，除领取基本年薪外，给予公司总经理年度绩效和专项绩效合计68.19万元。公司经理层副职领导人员由总经理考核，依据年度综合考核结果，按相应比例发放。公司党委副书记、工会主席薪酬按经理层副职领导人员同等管理，依据年度综合考核结果，按相应比例发放。

董事会薪酬与考核委员会认为公司经理层人员2023年度认真履行了相应的职责，完成了年初确定的主要经营指标和重点工作任务，取得了较好业绩。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事郭海全回避表决。

14.审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案。

《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

15.审议通过关于《2023年度内部控制审计报告》的议案。

《2023年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

16.审议通过关于《2023年度ESG（环境、社会责任、公司治理）报告》的议案。

《2023年度ESG（环境、社会责任、公司治理）报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

17.审议通过关于《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案。

《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

18.审议通过关于《2023年度独立董事述职报告》的议案。

《2023年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

19.审议通过关于《提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票》的议案。（内容详见同日“2024-008”公告）

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

20.审议通过关于《拟开展矿用车租赁业务》的议案。

董事会同意公司在充分论证，控制好风险的前提下开展此类业务。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

21.审议通过关于《董事会对在任独立董事独立性评估专项意见》的议案。

《董事会对在任独立董事独立性评估专项意见》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

22.审议通过关于《北方股份公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》的议案。

《北方股份公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

23.审议通过关于《提请适时召开2023年年度股东大会》的议案。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司将适时召开2023年年度股东大会，审议上述经董事会审议

通过尚需提交股东大会审议的事项，召开时间等具体事项公司将另行通知。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2024年4月16日

报备文件：八届十四次董事会决议

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-003

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利0.251元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31 日，公司期末可供分配利润为人民币369,083,417.05元。经公司八届十四次董事会会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.51元（含税）。截至 2023年12月31日，公司总股本 170,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利42,670,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.11%。

2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

3.本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月15日召开公司八届十四次董事会会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于《2023年度利润分配方案》的议案，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在2023年度报告中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会制订的 2023年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意将其提交公司股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-004

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于2023年度日常关联交易执行情况

和2024年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

● 本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）履行的审议程序

2024年4月15日，公司召开八届十四次董事会，会议应到董事6名，实到董事6名，审议通过关于《北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易预计情况》的议案，关联董事王占山、郭海全、侯文瑞回避表决，经3名非关联董事表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

独立董事认为，公司与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业2024年度日常关联交易事项，为正常生产经营需要，遵循公开、公平、公正的原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。公司独立董事一致同意该议案。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

（内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业，以下简称“北重集团及其附属企业”。兵器工业集团有限公司附属企业，以下简称“兵器集团及其附属企业”。兵工财务有限责任公司，以下简称“兵工财务”）

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方基本情况和关联关系

以上公司日常关联交易发生及预计所涉及的主要关联方基本情况和关联关系如下：

（一）实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：中国兵器工业集团有限公司

法定代表人：刘石泉

注册资本：3,830,000万元人民币

成立日期：1999年06月29日

住 所：北京市西城区三里河路46号

经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要财务数据：2023年末总资产 54,887,276万元，所有者权益 22,653,386万元。2023年度营业收入54,155,946万元，净利润 1,954,658万元（未经审计）。

（二）控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 第（一）项规定的情形。

公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

法定代表人：李军

成立日期：1999年6月8日

注册资本：176,875万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、试验、修理、技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。危险化学品包装物及容器生产。锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售;机械设备研发、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及元件销售、液压气密元件及系统制造、液压气密元件及系统销售。

主要财务数据：2023 年末总资产1,380,259万元，所有者权益187,528万元。2023 年度营业收入607,703万元，净利润-29,688万元（未经审计）。

（三）同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条（二）项规定的情形。

公司名称：兵工财务有限责任公司

法定代表人：王世新

注册资本：634,000万元人民币

成立日期：1997年06月04日

住 所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

金融许可证号：【L10111000H0011】

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务数据：2023 年末总资产14,673,584 万元，所有者权益 1,445,921万元。2023 年度营业收入121,891 万元，净利润56,251 万元（未经审计）。

履约能力分析：基于 2023 年日常关联交易的履行情况和公司对关联方的调查了解，公司认为，上述关联方资信情况较好，具有较强的履约能力，不会对公司形成损失风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1.与北重集团附属企业之间的关联交易：主要是北重集团及其子公司为公司提供部分原材料、铸锻件、外协加工、表面处理、各类气体、运输服务等一些生产协作。并从公司零星调购部分原材料，委托公司加工部分机加、结构件等。

2.兵器集团附属企业之间的关联交易：主要是公司从兵器集团下属企业采购材料、设备等，接受配套件加工、劳务、运输服务等；以及公司向兵器集团下属企业销售整车、备件及委托研发等。其中兵工财务为兵器集团下属的非银行金融机构，公司有日常的存贷款、结算等金融业务合作。

（二）定价政策

本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订相关内容的协议。

上述关联方经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，因此基本不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的可能。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，是在公平、互利的基础上进行的，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖，没有发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

五、备查文件目录

1.公司八届十四次董事会决议

2.公司第八届七次监事会决议

3.独立董事专门会议2024年第一次会议决议

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-005

内蒙古北方重型汽车股份有限公司

关于与内蒙古北方重工业集团有限公司

签订《日常关联交易协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟与内蒙古北方重工业集团有限公司签订《日常关联交易协议》，本次交易构成关联交易。

●该关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事王占山、郭海全、侯文瑞已回避表决。

●该关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

公司与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）签订的《日常关联交易协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期日为 2024年5月21 日）。结合公司发展需要，经与北重集团协商，双方本着友好合作、平等互利的原则，拟签订《日常关联交易协议》，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。

北重集团持有公司27.26%的股份，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：内蒙古北方重工业集团有限公司

法定代表人：李军

成立日期：1999年6月8日

注册资本：176,875万元人民币

住 所：内蒙古包头市青山区厂前路

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：普通机械、矿山机械、工程机械、盾构设备、冶金设备、加工制造、钢铁冶炼、机电产品、机械及成套设备、仪器仪表、备品备件、技术、生产科研所需原辅材料、进出口；公路运输设备、工矿车辆及公路专用汽车（不含小轿车）、钢材轧制、变压电器、钢材、建材、铸锻造加工、工量、磨具、有色金属的加工销售；动力工程、供排水、电讯工程、燃气、热力、采暖供热的安装、维修、技术服务；公路防撞护栏、护网（隔离栅）制造及安装；化学清洗、工业用氧、工业用氮、氩气、二氧化碳、混合气的生产和销售（以上六项凭资质证经营）；石油管道安装；场地租赁；电影放映；超高压产品设计、生产及销售；动能生产供应、压力管道、电力设施安装调试、动力站房设备安装修理、能源技术应用及推广；自制商品运输、装卸、汽车修理服务、客运出租（以上项仅限分支经营）。旅店（含餐饮）、房屋租赁、车辆租赁、日用百货的销售、产品试验及技术服务、铁路运输服务、铁路货运代办、机械设备制造、维修、安装、备品备件制造及维修、机电设备安装工程（在建筑业企业资质证书有效期内经营）；电视监控、防盗报警、工业控制及综合布线的设计、安装、维修、信息设备及耗材销售、网络工程、软件开发、技术服务、宽带网络服务；铁路产品配件和铸锻件的生产及销售；汽车货运；销售与代理销售各种规格、型号挂车、半挂车和汽车、工程机械及备品、备件的销售；汽车配件、钢材、建材、化工产品（专营及危险品除外）、仪器仪表、铁精粉、煤炭、铁合金及铁合金制品的销售；机械加工；装卸；货运代理；仓储（不含危险品）；废旧金属回收；受托从事质押动产保管服务；停车管理、停车服务。火炮武器系统、新概念火炮武器系统、装甲装备、通用保障车、水中兵器发射系统、武器装备专用材料及制品的科研、生产、试验、修理、技术服务；兵器装备（含无人机）专用试验等。危险化学品包装物及容器生产。锻件及粉末冶金制品制造、锻件及粉末冶金制品销售、有色金属合金制造、有色金属合金销售;机械设备研发、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及元件销售、液压气密元件及系统制造、液压气密元件及系统销售。

最近一年财务指标：2023 年末总资产1,380,259万元，所有者权益187,528万元。2023 年度营业收入607,703万元，净利润-29,688万元（未经审计）。

（二）公司与北重集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

（三）履约能力和资信情况

北重集团生产经营情况正常，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司拟与北重集团签订《日常关联交易协议》的主要条款：

（一）日常关联交易的基本原则

1.本协议旨在明确发生日常关联交易时，甲、乙双方必须信守的基本原则以及日常关联交易的范围。对于具体的日常关联交易项目，甲、乙双方可以在此基础上另行订立相应的实施协议。

2. 甲、乙双方依据本协议发生的日常关联交易，甲方有权依照市场公平交易原则收取合理的费用，乙方同时承担相应的支付义务。

3.甲方向乙方提供本协议项下关联交易的条件将不高于其向任何第三方提供相同或类似交易的条件，并给予对方优先于任何第三方的权利。

4.乙方经综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供交易的条件优于对方所提供，其有权选择从第三方获取相同或类似交易，同时以书面形式向对方发出终止该等交易的通知。该等交易自通知发出之日起三个月后终止。在同等条件下，乙方可选择从甲方获取相应交易。

5.如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。

6.当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下服务时，甲方应及时通知乙方，并应以最大努力协助乙方从其它渠道获得相同或类似服务。甲方应为免除其过失责任而提供充分证明。

7.本协议项下服务和/或设施之提供，包括为保证设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合双方协议统一的用途以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。

8.甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使乙方遭受损失，甲方应向乙方承担违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

9.在甲方履行本协议项下之关联交易时，乙方应向甲方提供合理必要的协助。

（二）日常关联交易的范围

1.生产协作

（1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；

（2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所要求的质量标准和工艺要求；

（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；

（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。

2.物资供应

（1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，甲方应优先向乙方提供部分原材料。

（2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。

（3）根据生产安排情况，甲方可向乙方调购部分原材料。但是必须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独立第三方供应的价格。

（4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。

3.货物运输

（1）甲方拥有专门的运输公司和物流中心，它们有自己的铁路专线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件，为乙方提供部分货物运输服务；

（2）甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务，并且保证运输产品的质量不受毁损；

（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定；

（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行结算。

4.废物出售

乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，为甲方钢铁冶炼车间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。

（三）日常关联交易的定价原则及其他

1.本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的服务等费用定价原则如下：

国家物价管理部门规定的价格；或

（1）若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或

（2）若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；或

（3）经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。

2.甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整的，应经对方以书面形式予以认可方可进行。

3.甲方或者乙方不按本协议有关条款的规定如期支付有关费用，逾期三十日后，可书面通知逾期方中止相应的服务条款的效力。若逾期方在收到该书面通知的三十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。

4.甲、乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。

（四）日常关联交易项目的增加、减少、终止

1.本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增加服务项目及内容时，应提前通知对方，接到通知一方有条件增加服务项目及内容的，应予以满足，不得无故拒绝。因一方自身发展需要对方减少已确定的服务项目及内容时，应提前一个月通知对方，经协商取得一致意见。

2.一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服务时，应提前一个月通知对方。

3.甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时，不影响双方其他服务项目的履行。

（五）协议成立和生效

1.本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

2.本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

（六）协议有效期限

本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。

（七）违约责任

本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议，致使对方遭受损失，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。

（八）争议之解决

1.甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。

2.本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

（九）补充协议与实施协议

1.本协议项下的各项服务，双方可以根据需要签订具体的实施协议。甲、乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施协议应与本协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。

2.本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

（十）文本

本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律效力。

四、交易目的和对公司的影响

1.交易目的：上述日常关联交易协议的签署是公司与北重集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。

2.对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，交易价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）决策程序

2024年4月15日，公司召开八届十四董事会审议通过了《关于北方股份公司与内蒙古北方重工业集团有限公司签订〈日常关联交易协议〉的议案》。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞对本议案回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司与北重集团签订《日常关联交易协议》，是基于生产经营的需要，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。交易价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。公司独立董事一致同意该议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次签订关联交易协议事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

1.公司八届十四次董事会决议

2.公司八届七次监事会决议

3.公司独立董事专门会议2024年第一次会议

特此公告。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：600262 证券简称：北方股份 编号：2024-006

内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于与兵工

财务有限责任公司签订《金融服务协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●公司拟与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本次交易构成关联交易。

●该关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。在董事会审议该关联交易事项时，公司关联董事王占山、郭海全、侯文瑞已回避表决。

●该关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

公司与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务”）签订的《金融服务协议》即将到期（协议履行期限为三年，到期日为 2024年5月21 日）。为进一步提高资金使用效率，结合公司发展需要，经与兵工财务协商，双方本着友好合作、平等互利的原则，拟签订《金融服务协议》，主要内容见本公告“三、关联交易的主要内容”。

由于兵工财务系公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）及其所属成员单位共同出资组建的，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：兵工财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王世新

注册资本：634,000 万元

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。

目前股东构成及出资比例如下：

■

最近一年财务指标：2023年末总资产14,673,584万元，所有者权益1,445,921万元。2023年度营业收入121,891万元，净利润56,251万元（未经审计）。

（二）公司与兵工财务之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

（三）履约能力和资信情况

兵工财务生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力，不是失信被执行人。

三、关联交易的主要内容

公司拟与兵工财务签订《金融服务协议》的主要条款：

第一条 服务内容及费用

1. 存款服务：

甲方向乙方及所属公司提供存款服务，存款利率在符合中国人民银行利率政策要求下，提供不低于人民银行基准利率。

甲方将严格执行国家金融监督管理总局对非银行金融机构有关政策，对乙方及所属公司存贷款业务实行专户管理，以保证乙方及所属公司资金安全。

2. 贷款业务：

在本协议有效期内，经乙方及所属公司申请，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方及所属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行公布的同期贷款基础利率（LPR）。

3.委托贷款服务

在本协议有效期内，由委托人提供资金，甲方作为受托人根据委托人申请向乙方提供委托贷款服务，但乙方不得违反《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条第(二)款之规定。

4. 结算业务:

甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员单位提供的结算费用标准。

5. 票据业务：

在本协议有效期内，根据乙方及所属公司的申请，甲方可以为乙方及其所属公司提供票据类金融服务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在一般商业银行取得的同类同期同档次价格标准。

6. 其他服务

经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于外汇结售汇业务等其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。

第二条 乙方及所属公司在甲方账户上的日存款余额最高不超过人民币15亿元，贷款余额最高不超过人民币10亿元。

乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币30亿元。甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进行审批。

第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。

第四条 甲乙双方同意共同遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。

在签订和履行本合同中，乙方了解并认可甲方提供的金融服务，承诺本合同项下的有关内部决策和内部管理符合法律法规、监管政策要求，出现违反下列情形的情况时，应及时书面告知甲方：

1.上市公司具备独立性；

2.不以任何方式通过关联交易套取资金，不隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；

3.董事认真履行勤勉、忠实义务，审慎进行上市公司与财务公司业务往来的有关决策；

4.高级管理人员确保上市公司与财务公司业务往来符合经依法依规审议的关联交易协议，关注财务公司业务和风险状况；

5.首次将资金存放于甲方前，已取得并审阅乙方最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露，与甲方发生业务往来期间，应每半年取得并审阅甲方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露；

6.制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露，指派专门机构和人员对存放于甲方的资金风险状况进行动态评估和监督，当出现风险处置预案确定的风险情形，及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障乙方利益。

第五条 在符合法律法规、监管政策规定的前提下，甲方应保障乙方存款资金的安全。因法律法规或监管政策要求，以及发生其他不可抗力事件的情况下，甲方无须对乙方因此遭受的损失承担责任。在出现支付困难的紧急情况时，应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以下情形时，应及时将自身风险状况书面告知乙方，配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。

1.甲方同业拆借、票据承兑等集团外(或有)负债类业务因甲方原因出现逾期超过5个工作日的情况;

2.甲方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过7个工作日、大额担保代偿等);

3.甲方按照《企业集团财务公司管理办法》规定的资本充足率、流动性比例、资产负债等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务;

4.甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中关于财务公司业务范围的要求和相关禁止性规定等的情形；

5. 甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》中关于资产负债比例规定的要求；

6. 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

7. 甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

8. 乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过30％；

9. 甲方的股东对甲方的负债逾期1年以上未偿还；

10. 甲方出现严重支付危机；

11. 甲方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

12. 甲方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

13. 甲方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

14. 其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。

第六条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经乙方董事会、股东大会审议通过并公示后生效。

第七条 本协议有效期三年，自协议生效之日起计算。

第八条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

第九条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

第十条 本协议一式四份，由协议双方各执两份，每份均具有同等法律效力。

四、交易目的和对公司的影响

1.交易目的：公司与兵工财务签订《金融服务协议》，兵工财务可向公司及子公司提供较一般商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务，有助于进一步提高公司的资金运作效率，降低融资成本和融资风险。

2.对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，服务价格遵循公平合理的原则，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。

五、该关联交易履行的审议程序

（一）决策程序

2024年4月15日，公司召开八届十四董事会审议通过了《关于北方股份公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》 。关联董事王占山、郭海全、侯文瑞对本议案回避表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

(下转186版)