广州瑞松智能科技股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
（上接194版）
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-024
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交公司股东大会审议
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家，主要行业 ：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、水利、环境和公共设施管理业，审计收费总额8.32亿元，同行业上市公司审计客户33家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
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3、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、人员信息
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（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：彭敏琴
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（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：马玉霞
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（3）质量控制近三年从业情况：
姓名：廖慕桃
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2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等实际因素定价。
2、审计费用
公司2023年度财务报表审计收费为78万元，内部控制审计收费为13.5万元。
2024年度，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会审查意见
公司第三届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对立信进行了审查，符合证券法的规定，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意继续聘请其为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构并将《关于续聘2024年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2、公司独立董事的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法规定的从业资格，同时具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
独立意见：我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合证券法的规定，同时具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，因此同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。因此，我们一致同意该议案，并提请股东大会审议。
3、董事会审议和表决情况
2024年4月15日，公司第三届董事会第十次会议全票同意审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。
4、本议案尚须公司2023年年度股东大会审议批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-014
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于公司2023年年度利润分配
及资本公积金转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
本次利润分配及公积金转增股本拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表中归属上市公司股东净利润为4,923.86万元。截至2023年12月31日，公司期末可分配利润为人民币16,130.28万元，经董事会综合考虑了公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截止到2024年3月31日，公司总股本为67,360,588股，扣除回购专用证券账户中股份总数445,980股后的股份数为66,914,608股，以此为基数计算合计拟派发现金红利14,721,213.76元，计算合计拟转增股本26,765,843股，本次转股后，公司总股本将增加至94,126,431股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准, 如有尾差，系取整所致）。
2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，其中《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。上述议案审议通过并完成股份归属后，公司回购专用证券账户中的股份数量将发生变动。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为8,313,487.11元。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月15日召开公司第三届董事会第十次会议，审议通过了此次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下意见：我们认为董事会提议的利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司经营、股东合理回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况，具备合法性、合规性、合理性。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司董事会将2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案提交股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报，有利于优化公司的股本结构，促进公司的健康、稳定、可持续发展。公司董事会严格履行了现金分红相应方案的制订和审议程序。同意该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-018
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单、授予价格、
授予数量并作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意董事会根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的有关规定，对本激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量进行调整，并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。
4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，其中《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月20日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：向全体股东每10股派发现金红利1.30元(含税)，截止到2023年5月31日，公司总股本为67,360,588股，扣除回购专用证券账户中股份总数375,790股后的股份数为66,984,798股，以此为基数计算合计拟派发现金红利8,708,023.74元；不送红股，不以公积金转增股本。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（四）派息，P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）调整结果
P＝P0-V=15.92-0.13=15.79元/股
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由15.92元/股调整为15.79元/股。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项经董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
（三）本次作废限制性股票并调整首次授予部分激励对象名单及授予数量的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次作废限制性股票具体原因如下：
1、本激励计划首次授予部分共有5名激励对象离职（不包括第一个归属期中离职的7名激励对象），根据《激励计划》的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票36,260股。
因在本激励计划首次授予部分第二个归属期（以下简称“本期”）中，4名激励对象考核结果为“良好”，个人层面归属系数均为80%，作废其本期不得归属的限制性股票3,680股。
综上，本次共计作废的限制性股票数量为39,940股。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由74人调整为69人，首次授予且尚未归属的限制性股票数量由340,410股调整为300,470股。除上述调整内容及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）、《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）和《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的公告》（公告编号：2024-019）所述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整及作废对公司的影响
公司本次激励计划的调整及作废符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整及作废不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、公司股东大会批准的激励计划的相关规定及公司股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
五、监事会意见
监事会对本次调整的相关事项进行了核实，认为董事会根据股东大会授权，调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的理由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司股东大会批准的激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
六、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量调整以及部分已授予尚未归属的限制性股票作废的事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-020
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：170,120股
● 归属股票来源：广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的限制性股票总量为570,000股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.85%。
3、授予价格（调整后）：15.79元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股15.79元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
4、激励人数（调整后）：69人。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次及预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
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注:上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
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若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月15日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事卢伟东先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年12月16日至2021年12月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《瑞松科技监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-43）。
4、2021年12月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年1月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《瑞松科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-001）。
5、2022年1月17日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。
6、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-022）和《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-023）。
7、2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见，其中《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案》尚需提交2023年年度股东大会审议。
（三）限制性股票授予情况
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注：上述数据口径均以授予日为基准。
（四）限制性股票各期归属情况
截止本公告披露之日，本激励计划尚未进行限制性股票归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为170,120股。
（二）关于本次激励计划首次授予部分激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期。
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第二个归属期为“自相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年1月17日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年1月17日进入第二个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计39,940股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。
（四）独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规，激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的69名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为170,120股，公司可按照激励计划相关规定为符合条件的69名激励对象办理归属相关事宜。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。
（五）监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的69名激励对象归属170,120股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年1月17日
（二）归属数量：170,120股
（三）归属人数：69人
（四）授予价格（调整后）：15.79元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：列表说明本次限制性股票归属具体对象的姓名、职务、已获授予的限制性股票数量、可归属数量、可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例。
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（1）上述名单中已剔除因离职而不符合归属条件的激励对象。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的69名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内买卖公司股票的情况如下：
公司于2023年12月11日披露了《监事、高级管理人员增持股份计划公告》（公告编号：2023-063，以下简称“增持计划”），其中公司董事会秘书陈雅依女士拟于2023年12月11日起6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份15,000股。截至2024年1月8日，以上增持计划实施完毕，公司董事会秘书陈雅依女士根据增持计划增持公司股份15,000股。具体内容详见公司于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的《关于监事、高级管理人员增持股份计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-002）。
除此之外，无其他董事及高级管理人员参与本激励计划。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-022
广州瑞松智能科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、会议召开情况
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第三届董事会第十次会议，公司于2024年4月3日以电话、邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知。
本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》、公司章程和董事会议事规则的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
议案1：关于2023年度总经理工作报告的议案
2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案2：关于2023年度董事会工作报告的议案
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤 勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案3：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
董事会认为公司2023年年度报告及摘要的编制、内容与格式符合《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。本报告经董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案4：关于2024年第一季度报告的议案
董事会认为公司2024年第一季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案5：关于2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入101,567.87万元，同比增长0.97%；实现归属于母公司所有者的净利润4,923.86万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,521.07万元，实现扭亏为盈；总资产168,977.00万元，较期初减少4.85%,归属于母公司的所有者权益90,133.31万元，较期初增加了3.65%；本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为9,152.22万元，2022年度为-4,966.29万元，经营活动产生的现金流量金额净额大幅增加主要系公司加强项目款回收，销售商品、提供劳务收到的现金增加。2023年度审计报告经本次董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案6：关于2024年度财务预算报告的议案
综合考虑2024年宏观经济的波动性及不确定性，董事会同意公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，编制《2024年度财务预算报告》，审慎预测2024年度财务预算情况。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案7：关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予价格、授予数量并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案
董事会认为本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案8：关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源的议案
董事会此次对《激励计划（草案）》中的股票来源的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案9：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案
董事会同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理第二个归属期的相关归属手续。公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为170,120股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的69名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》等相关规定。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案10：关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案
公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过
本议案尚需提交股东大会审议。
议案11：关于确认2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案
经审议，董事会认为2023年度董事薪酬合理，同意予以确认。2024年领取薪酬的独立董事由公司按月为其发放津贴，第三届独立董事领取薪酬的年津贴标准为税前9.6万元/人，非任职的非独立董事不领取薪酬，非独立董事依据其在公司中担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取董事津贴的薪酬方案。
表决情况：0名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，7名董事回避。
表决结果：全部董事回避表决，本议案将提交股东大会审议。
议案12：关于确认2023年度高级管理人员薪酬以及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案
经审议，董事会认为2023年度高级管理人员薪酬合理，同意予以确认。同时，董事会同意公司拟定的2024年度高管薪酬方案。
表决情况：5名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，2名董事回避。
表决结果：通过。
议案13：关于公司2023年度内部控制评价报告的议案
董事会认为公司编制的《广州瑞松智能科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》《企业内部控制基本规范》等的相关规定，不存在违反信息披露相关规定和损害公司股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案14：关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
董事会认为公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。本报告经董事会审议通过后可对外披露。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案15：关于《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》的议案
董事会对该事项发表了同意的意见,审计机构出具了专项审计报告。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案16：关于授权对控股子公司提供担保额度的议案
公司董事会认为公司为合并报表范围内子公司、以及各子公司之间提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案17：关于向银行申请综合授信额度的议案
公司董事会认为，由于公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，同意公司（含纳入公司合并报表范围的下属子公司)2024年拟向相关银行申请不超过13.55亿元的综合授信额度。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案18：关于为控股子公司提供财务资助的议案
董事会审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》，同意向控股子公司提供的财务资助最高额度不超过15,000万元，董事会授权公司董事长、财务总监根据实际工作需要进行借款投放，办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案19：关于修订《公司章程》的议案
董事会认为公司根据最新的法律法规规定对《公司章程》进行修订合法合规，同意本次修订。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案20：关于修订和制定部分内控制度的议案
董事会认为公司根据最新的法律法规规定对部分内控制度进行修订合法合规，同意本次修订。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
议案21：关于对独立董事独立性自查情况的专项意见的议案
经公司独立董事自查以及董事会核查，独立董事张剑滔、闵华清、马腾及前述独立董事的直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，上述独立董事不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断时不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决情况：4名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权，3名董事回避。
表决结果：通过。
议案22：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定以及《公司章程》授权规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案23：关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案
董事会认为公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会对2023年度履职情况进行了说明，并将董事会审计委员会2023年度履职报告向董事会进行了汇报。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案24：关于2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案25：关于2023年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案
董事会对本公司2023年度的财务报表及内部控制审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2023年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
议案26：关于续聘2024年度审计机构的议案
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则确定审计费用并与其签署相关协议。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案27：关于提请召开2023年年度股东大会的议案
经审议，董事会同意召开公司2023年年度股东大会，会议召开时间为2024年5月10日。
表决情况：7名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-023
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
一、本次授权事宜的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
（二）发行股票的数量、种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值人民币 1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合有关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施股票发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据有关法律、法规和规范性文件以及股东大会的授权，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内办理与本次发行相关的其他事宜。
（十）决议有效期
自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月15日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。
（二）独立董事意见
经过核查，我们认为：公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2024-025
广州瑞松智能科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月10日 14点00分
召开地点：广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日
至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。相关公告已于2024年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：6、7、11、14
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：6、8
应回避表决的关联股东名称：孙志强、颜雪涛、刘尔彬、孙圣杰、陈雅依、罗渊
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间
2024年5月9日（上午09:00-11:30,下午14:00-17:00）。
（二）登记地点
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会办公室（广州市瑞祥路188号C栋一层）
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。
1、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡原件等持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。；
2、法人股东：应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
4、异地股东可以信函、传真、邮件方式登记，信函、传真、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、传真或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1-3款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，并与公司确认后方视为登记成功，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会议联系方式
联系人：陈雅依
联系地址：广州市黄埔区瑞祥路188号董事会办公室
联系电话：020-66309188-882
联系邮箱：ir@risongtc.com
邮政编码：510535
特此公告。
广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
2024年4月16日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广州瑞松智能科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
