北京东方中科集成科技股份有限公司
（上接217版）
√适用 □不适用
单位：股
■
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、万里红业绩2023年业绩未达承诺，业绩持续下滑，未来存在进一步商誉减值的风险。
2、北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DC20233919 号业绩承诺及补偿协议争议案仲裁通知》（以下简称“受理通知书”）。中国国际经济贸易仲裁委员会已受理公司递交的以万里锦程、刘达、杭州明颉、赵国、张林林、华安众泓、华安众泰、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、珠海众诚为被申请人的关于业绩承诺补偿事项的仲裁申请，相关司法程序存在一定的不确定性。
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-014
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2024年4月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事会主席王戈先生主持，与会董事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：
议案一：审议通过《关于〈公司2023年年度总经理工作报告〉的议案》
总经理郑大伟先生向公司董事会汇报了2023年年度工作情况，报告内容涉及公司2023年年度工作总结。详情请参考公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案二：审议通过《关于〈公司2023年年度董事会工作报告〉的议案》
《2023年年度董事会工作报告》详情请参考公司《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事徐帆江先生、张树帆先生、陈晶女士、金锦萍女士向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事徐帆江先生、陈晶女士、金锦萍女士向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案三：审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案四：审议通过《关于〈公司2023年财务决算报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案五：审议通过《关于〈公司2023年年度利润分配预案〉的议案》
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度《审计报告》，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-85,075,902.18元，合并报表期末的未分配利润为1,093,522,704.05元；公司母公司2023年度实现净利润414,011,581.39元，提取法定盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润1,256,222,480.77元，减去已分配的利润13,975,840.78元，本年度母公司可供股东分配的利润为1,656,258,221.38元。
综合考虑公司财务状况及经营发展的实际需要和公司的利润分配政策，公司拟定2023年度利润分配预案为：以截至2024年4月14日公司总股本300,587,137股剔除回购专户上已回购股份1,543,000股、部分业绩承诺方未完成2022年度业绩承诺应补偿而未补偿股份 50,722,504股及全部业绩承诺方未完成2023年度业绩承诺应补偿限售股份8,098,872股后的总股本240,222,761股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元人民币（含税），预计分配现金红利约7,206,682.83元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
自分配预案披露至实施利润分配的股权登记日期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照分配比例不变的原则对现金股利总额进行相应调整。
因公司2022年度净利润主要来源于万里红项目业绩承诺赔偿产生的可交易性金融资产公允价值变动损益，并未实际产生现金流。剔除上述影响后，公司最近三年现金分红总额不低于最近三年年均净利润的30%。
公司董事会认为：该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策的规定和公司已披露的股东分红回报规划的规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案六：审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营效率和管理水平，增强风险防范能力，促进企业长期可持续发展，公司依据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年度的内部控制有效性进行了自我评价。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案七：审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案八：审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》
8.1《关于预计2024年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》
关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.2《关于预计2024年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》
关联董事刘国平先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
议案九：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
董事会认为，根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十：审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定，为更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，公司对合并范围内各类资产进行了全面的清查，基于谨慎性原则，公司2023年度拟对发生资产减值损失的部分资产计提减值（不含商誉减值）准备，符合公司的实际情况。董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案十一： 审议通过《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
详情请参考公司《2023年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
公司董事兼总经理郑大伟先生回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十二：审议通过《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》
因北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）未完成截至2023年末的业绩承诺，董事会同意业绩承诺方按照约定补偿公司股份22,968,407股，并提请股东大会授权公司董事会办理业绩承诺方股份回购及注销相关事宜。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十三：审议通过《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
公司2024年度拟累计向各家银行申请的授信额度总计不超过人民币8.35亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且不超过上述具体授信金额；融资期限、利率、种类以签订的合同为准。公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十四：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》
由于控股子公司东科（上海）商业保理有限公司（以下简称“东科保理”）、上海北汇信息科技有限公司、北京中科锦智数字技术有限公司、北京中科领虹科技有限公司日常经营需求，公司拟对其进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币2.74亿元，并收取相关利息。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案十五：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》
由于控股子公司东科保理日常经营需求，公司控股股东东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）拟对东科保理进行财务资助，资助资金额度最高不超过人民币3.35亿元，并收取相关利息。
由于东方科仪控股为公司控股股东，故本事项构成关联交易。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。
关联董事王戈先生、石强先生、张广平先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十六：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
公司控股子公司东科保理拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海江西中路支行申请综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元；向华夏银行股份有限公司北京长安支行申请综合授信业务，额度不超过人民币3,000万元；向富邦华一银行有限公司上海虹桥支行申请综合授信业务，额度不超过人民币4,000万元；向江苏银行股份有限公司上海普陀支行申请综合授信业务，额度不超过人民币1,000万元；向上海住友商事有限公司提供商业保理业务，额度不超过人民币4,000万元。以上申请融资额度总计不超过人民币14,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述融资行为提供连带责任保证。本公司为东科保理的控股股东，占股60%。东科保理的另外一位股东为永新盈凯企业管理中心（有限合伙），持股比例为40%，非公司关联方。本次担保事项中，永新盈凯企业管理中心（有限合伙）提供相关反担保。
公司全资子公司上海颐合贸易有限公司拟在未来12个月内，向交通银行股份有限公司上海浦东分行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币2,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。
公司控股子公司中科锦智拟在未来12个月内，向中国银行股份有限公司北京金融中心支行申请银行综合授信业务，额度不超过人民币1,000万元，用于日常公司运营等用途。公司拟为上述授信行为提供连带责任保证。本次担保事项中，中科锦智其他股东提供相关反担保。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案十七：审议通过《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》
为进一步提升公司在环境、社会与治理（以下统称 ESG）的管理水平，建立健全 ESG 管理体系与机制，提升 ESG 管理能力与绩效，公司董事会战略委员会拟在原有职责基础上增加 ESG 工作职责，基于此，董事会同意公司对《董事会战略委员会实施细则》进行修订和完善。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略委员会实施细则》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案十八：审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会及治理（ESG）报告〉的议案》
为更好的呈现公司 2023年度在环境、社会责任以及公司治理方面取得的成效，公司编制了《2023年环境、社会及治理（ESG）报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
议案十九：审议通过《关于公司〈未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》
为合理回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，有利于增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需通过股东大会审议。
议案二十：审议通过《关于〈审计机构从事2023年度公司审计工作的总结报告〉的议案》
公司董事会审计委员会对公司审计机构2023年度审计工作的评估及监督情况进行了总结说明。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告暨履行监督职责情况的报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
议案二十一：审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月7日召开2023年年度股东大会，会议具体时间另行通知。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-024
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2023年年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
本次股东大会的现场会议召开时间为：2024年5月7日15:00；
网络投票时间为：2024年5月7日，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月7日9:15至2024年5月7日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2024年4月25日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：北京市海淀区阜成路67号银都大厦公司会议室。
二、会议审议事项
（一）提交本次股东大会表决的提案名称及提案编码表如下：
■
（二）议案的具体内容
本次会议议案7、8、10需关联股东回避表决，且上述回避表决的关联股东不可接受其他股东委托进行投票。
上述相关议案已经公司第五届董事会第二十六次会议及/或第五届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月16日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告及文件。
（三）特别说明
1、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
2、议案8属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
四、会议登记事项
1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股票帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡及持股凭证；法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法人签章的授权委托书原件、股票帐户卡及出席人身份证到公司办理登记手续（异地股东可以传真或信函的方式登记）。
授权委托书、参会登记表详见本通知附件二、三。
2、现场会议登记时间：2024年4月26日9:30-11:30，13:00-15:00。
3、现场会议登记地点：公司证券部。
4、会议联系方式
联系人：邓狄
联系电话：010-68727993
传真：010-68727993
联系地址：北京市海淀区阜成路67号银都大厦15层
邮编：100142
5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
附件一：
网络投票操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：362819；投票简称：“东方投票”
2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序
1、投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月7日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席北京东方中科集成科技股份有限公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对受托人的表决指示如下：
■
附件三：
北京东方中科集成科技股份有限公司
2023年年度股东大会参会股东登记表
■
附注：
1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年4月26日17:00之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-015
北京东方中科集成科技股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2024年4月15日以通讯方式召开，会议以投票方式表决。会议通知已于2024年4月3日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席魏伟女士主持，与会监事对各项议案进行审议、表决，形成如下决议：
议案一：审议通过《关于〈公司2023年年度监事会工作报告〉的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案二：审议通过《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》，公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案三：审议通过《关于〈公司2023年财务决算报告〉的议案》
经核查，监事会认为：公司根据2023年经营情况制定的《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整反映了2023年度的经营情况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度审计报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案四：审议通过《关于〈公司2023年年度利润分配预案〉的议案》
公司2023年度利润分配预案是在根据公司财务状况、综合考虑全体投资者利益的基础上制定的，符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、公司章程利润分配政策及公司股东分红回报规划的规定和要求。监事会同意公司2023年度利润分配预案。
具体内容详见公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案五：审议通过《关于〈公司2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》
现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层，符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制，在实际操作过程中能够得到有效执行，在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。公司《内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了2023年度公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案六：审议通过《关于〈公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案七：审议通过《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》
7.1《关于预计2024年与东方科仪控股集团有限公司及其相关公司的关联交易的子议案》
关联监事魏伟女士回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
7.2《关于预计2024年与欧力士融资租赁（中国）有限公司的关联交易的子议案》
关联监事金晓帆女士回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计公司2024年日常关联交易的公告》。
议案八：审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，其决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案九：审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值（不包含商誉减值）准备，符合公司实际情况，经过资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，其决策程序符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案十：审议通过《关于2023年公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况的议案》
经核查，监事会认为：公司依照薪酬管理制度确定了2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
详情请参考公司《2023年年度报告》中“第四节之五之3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
关联监事陈锟女士回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十一：审议通过《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》
经核查，监事会认为：公司本次拟定向回购发行股份购买资产业绩承诺方未完成2023年度的业绩承诺应补偿的股份，符合业绩补偿协议的约定，其审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿方案及致歉的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十二：审议通过《关于2024年度公司向银行申请授信额度的议案》
经核查，监事会认为：公司申请授信额度是基于公司经营发展需要，符合公司利益，同意2024年度公司在预计额度范围内，向银行申请授信。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度公司向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十三：审议通过《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的议案》
经审核，监事会认为：公司及公司控股子公司本次对控股子公司提供财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，资金占用费定价公允，本次财务资助符合公司发展的需求，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意公司本次财务资助事项。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其控股子公司对控股子公司提供财务资助的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案十四：审议通过《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：控股子公司本次接受公司控股股东财务资助事项符合《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，符合公司发展的需求，资金占用费定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。同意控股子公司接受本次财务资助事项。
由于东方科仪控股为公司控股股东，故本事项构成关联交易。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股子公司东科保理接受财务资助暨关联交易的公告》。
关联监事魏伟女士回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
议案十五：审议通过《关于对控股子公司提供担保的议案》
经审核，监事会认为：公司为控股子公司向银行等机构融资提供担保，有利于子公司的业务发展，担保风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项。
具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对控股子公司提供担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需通过股东大会审议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-016
北京东方中科集成科技股份有限公司关于
预计公司2024年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司2024年度预计与关联人发生购买、销售产品及服务类关联交易，预计总金额不超过4,000万元，去年同类交易实际发生总金额为2,970.79万元；预计与关联人发生租赁仪器仪表类设备关联交易，预计总金额不超过250万元，去年同类交易实际发生总金额为12.28万元；预计与关联人发生租赁办公场所类关联交易，预计总金额不超过700万元，去年同类交易实际发生总金额为606.22万元。
本事项履行的审议程序如下：
1、该事项已经独立董事专门会议事前审议通过，全体独立董事同意该事项，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
2、公司第五届董事会第二十六次会议于2024年4月15日召开，会议表决通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。
3、关联董事王戈先生、刘国平先生、石强先生及张广平先生分别对相关子议案进行了回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及子公司与关联方2024年预计发生的日常关联交易情况
单位:万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:元
■
注：因公司关联方较多，故部分关联方合并列示。
二、关联人介绍和关联关系
（一）东方科仪控股集团有限公司（以下简称“东方科仪控股”）
1、基本情况
法定代表人：王戈
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：1983年10月22日
住所：北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东，且公司董事长王戈、董事石强、张广平及监事会主席魏伟均在东方科仪控股任职。
3、履约能力分析
东方科仪控股财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、东方科仪控股最近一期的主要财务数据如下：
（单位：人民币万元）
■
注：系东方科仪控股合并口径财务报表数据。
（二）联想集团有限公司
1、基本情况
负责人：杨元庆
总股本：124亿股
成立日期：1993年10月5日
住所：北京市海淀区西北旺东路10号院
主营业务：个人电脑和智能设备业务，基础设施方案业务，方案服务业务
2、与上市公司的关联关系
为公司实际控制人之联营企业之子公司。
3、履约能力分析
联想集团有限公司状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、联想集团有限公司主要财务数据
■
（三）东方国科（北京）进出口有限公司
1、基本情况
法定代表人：魏伟
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2016年05月09日
住所：北京市海淀区阜成路67号14层1406、1408室
主营业务：销售医疗器械III类；销售医疗器械II类；货物进出口；代理进出口；技术进出口；销售建筑材料、日用品、办公用品、体育用品、汽车零配件、汽车；机械设备租赁；经济贸易咨询；承办展览展示；技术咨询；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东东方科仪控股控制企业，公司监事会主席魏伟在该公司担任执行董事。
3、履约能力分析
东方国科（北京）进出口有限公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据
该公司为公司控股股东东方科仪控股控制企业，其财务数据请参考本公告披露的东方科仪控股财务数据。
（四）东方科仪（深圳）科技发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：魏伟
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2020年09月18日
住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区粤兴五道9号北理工创新大厦15-D单元
主营业务：一般经营项目是：电子产品、数码产品、通讯设备、手机配件、电子元器件、建筑材料，日用百货，办公用品，体育用品，汽车零配件、二手车、汽车的批发与销售；国内货运代理；仪器设备租赁服务；文化活动策划；展览展示策划；影视策划；市场营销策划；计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生物技术咨询、技术服务；机械技术咨询、技术服务；机械技术咨询、技术服务；经营进出口业务；商业信息咨询服务；信息咨询；商务信息咨询；物业管理；房屋租赁；房地产经纪；国内贸易。，许可经营项目是：普通货运；提供装卸、搬运服务；仓储、包装服务；汽车维修保养服务；预包装食品，酒类的批发与销售。
2、与上市公司的关联关系
为公司控股股东东方科仪控股控制企业，公司董事张广平在该公司担监事，监事会主席魏伟在该公司担任执行董事。
3、履约能力分析
东方科仪（深圳）科技发展有限公司财务状况良好，利润资产均处于较高水平，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据
该公司为公司控股股东东方科仪控股控制企业，其财务数据请参考本公告披露的东方科仪控股财务数据。
（五）欧力士融资租赁（中国）有限公司
1、基本情况
法定代表人：刘志强
注册资本：28,703.639万美元
成立日期：2005年08月01日
住所：上海市长宁区娄山关路533号金虹桥国际中心Ⅱ座206单元
主营业务：许可项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理业务（保险公司授权代理范围）；兼营与融资租赁主营业务相关的商业保理业务。一般项目：合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
欧力士融资租赁（中国）有限公司董事刘国平先生为公司董事，监事金晓帆女士为公司监事，故该公司为上市公司关联方。
3、履约能力分析
欧力士融资租赁（中国）有限公司为欧力士（中国）实业控股有限公司全资子公司，该公司股东为跨国企业及国有企业，有能力履行相关关联交易合约。
4、最近一期的主要财务数据：考虑商业秘密等因素，欧力士融资租赁（中国）有限公司未向公司提供其最近一期的主要相关财务数据。
三、关联交易主要内容
公司向关联人购买/销售产品、提供服务、租赁房屋和仪器设备，以及由关联方为本公司客户提供服务，该等交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、以上关联交易占公司收入的比重较低，对公司独立性没有影响。
3、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。
五、公司独立董事专门会议审议意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，我们对公司提供的2023年年度所发生的日常关联交易及预计2024年发生的日常关联交易情况进行了审核，公司发生的关联交易均属于公司和子公司正常经营所需要，按照公开、公平、公正的原则，依据当期市场公允价格签订相关协议或合同，关联交易事项的审核批准程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意此项议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十六次会议审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月十六日
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2024-017
北京东方中科集成科技股份有限公司
关于万里红2023年度业绩承诺实现情况、
业绩补偿方案及致歉的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2024年4月15日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于万里红2023年度业绩补偿方案的议案》，公司通过发行股份的方式向万里锦程创业投资有限公司（以下简称“万里锦程”）等20名股东购买其持有的北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）78.33%股权，因万里红未能完成2023年度业绩承诺，前述交易对方须按照约定履行补偿义务。公司拟根据约定回购交易对方2023年度应补偿股份并依法注销。现将具体情况公告如下：
在本公告中，除非文义载明，相关简称与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、发行股份购买资产基本情况
2021年9月17日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京东方中科集成科技股份有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3033号），核准公司向万里锦程创业投资有限公司等20名股东发行130,922,004股股份购买其持有的北京万里红科技有限公司78.33%股权并募集配套资金不超过6亿元。上述股份已于2021年11月24日上市。
二、业绩承诺情况
在本次重大资产重组中，本公司股东万里锦程等20名股东对万里红2023年度业绩曾作出承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的约定及后续实际情况，业绩承诺内容如下：
（一）业绩承诺及承诺期的确定
交易对方万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚为本次交易的业绩承诺方。
万里锦程、赵国、王秀贞、刘顶全、张小亮及孙文兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的100%；杭州明颉、刘达、张林林、余良兵业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的61.60%；珠海众泰、珠海众泓、金泰富、精确智芯、格力创投、大横琴创新、泰和成长、国丰鼎嘉、西藏腾云、珠海众诚业绩承诺股份为其各自通过本次交易持有的新增股份的30.80%。
业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度和2023年度。如根据实际交割情况或中国证监会的要求需对业绩承诺期进行调整的，业绩承诺方应根据届时有效的法律规定进行协商并签订补充协议。
业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数（经由中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），否则业绩承诺方应按照协议约定对上市公司予以补偿。业绩承诺期内各年度的承诺净利润数为：
■
（二）承诺净利润数与实际净利润数差额确定的原则
业绩承诺期的每一个会计年度结束后，上市公司均应聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所出具专项审核报告，目标公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
三、 业绩承诺完成情况
万里红2023年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于2024年4月15日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2024）第110C011290号。经审计的万里红2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为-28, 487.18万元，与业绩承诺差异-67,587.18万元。
产生差异的原因：
1、2023年行业恢复未达预期，财政预算延迟，项目资金紧张，行业机会相对减少或延期，对万里红经营业绩影响较大，收入明显下滑。
2、报告期内，万里红研发费用及销售费用增加,主要系针对数字安全以及基础操作系统等业务方面人员投入增加所致，进而影响公司盈利情况。
基于以上因素影响，万里红本年度收入增速和毛利增长未达到业绩承诺预期。
万里红2020年、2021年、2022年和2023年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.71亿元、2.1亿元、3.1亿元和3.91亿元，四年累积承诺净利润为9.82亿元；2020年、2021年、2022年和2023年万里红实现的实际净利润分别为73,113,520.62元、111,642,453.93元、-114,062,191.72元和-284,871,815.01元，四年累积实现净利润为-214,178,032.18元，完成同期累积承诺净利润的-21.81%，未达到四年累积承诺净利润的100%，触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销。
四、 业绩补偿方案
如目标公司业绩承诺期第一年和第二年累积实际净利润达到或超过该两年累积承诺净利润的80%，则第二年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期第一年、第二年和第三年累积实际净利润达到或超过该三年累积承诺净利润的80%，则第三年不触发补偿程序；如目标公司业绩承诺期四年累积实际净利润达到或超过该四年累积承诺净利润的100%的，则第四年不触发补偿程序。除前述情形外，均应补偿。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方优先以补偿股份的方式向上市公司进行补偿，补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中取得的业绩承诺股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金向上市公司进行补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
依据上述公式计算的当期应补偿的股份数量精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。
业绩承诺方各方累积补偿的总金额不超过业绩承诺方各方所持业绩承诺股份的对价总额。业绩承诺方各方应按照其各自业绩承诺股份数占本次交易全部业绩承诺股份数的比例承担协议项下的补偿责任。具体公式如下：
业绩承诺方各自应补偿的股份数量=当期应补偿的股份数量×（业绩承诺方各自业绩承诺股份数量÷业绩承诺股份数量）
依据上述公式计算的业绩承诺方各自应补偿的股份数量应经四舍五入后精确至个位数。
触发业绩补偿程序时，业绩承诺方各方按上述公式进行补偿，无先后顺序，互不承担连带责任；当期应补偿的股份数量与业绩承诺方各自应补偿的股份数量的正向差额由万里锦程补齐。
若触发业绩补偿程序，业绩承诺方各方解锁参与本次交易取得的业绩承诺股份时，业绩承诺方各方解锁的业绩承诺股份数量应扣除业绩承诺方各自当期已补偿的股份数量。
各方一致同意，如公司在业绩承诺期间发生资本公积金转增股本或分配股票股利等除权事项的，则前述当期股份补偿数量应做相应调整，即：当期股份补偿数量（调整后）=当期股份补偿数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间发生现金分红等除息事项的，则交易对方所持业绩承诺股份按上述公式计算的当期股份补偿数量所对应之累积获得的现金分红，应随之赠送给上市公司。
综上，因万里红业绩承诺期2020、2021、2022年和2023年累积实际净利润未达到该四年累积承诺净利润的100%，2023年触发补偿程序。
根据上述公式计算，业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×本次标的资产交易作价－累积已补偿金额=（9.82亿元+214,178,032.18）÷9.82亿元×22.76元/股×130,922,004股-1,286,776,046.66元-292,043,263.94元= 2,050,868,196.11元。
本次股份的发行价格为22.76元/股，故当期应补偿的股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格= 2,050,868,196.11÷22.76 = 90,108,445股（已舍去小数并向上取整）。
(下转219版）
