统一低碳科技（新疆）股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600506 公司简称：统一股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-4,898.45万元，审计期末未分配利润为-29,650.18万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

根据中国上市公司协会发布《2023年上半年上市公司行业分类结果》，公司行业分类由“农、林、牧、渔业－－农业”变更为“制造业－－石油、煤炭及其他燃料加工业”。

经过多年发展，国内传统润滑油液行业形成较为成熟的供需格局，随着“碳中和、碳达峰”等目标的制定和实施，润滑油液行业呈现新的特点。

（一）低碳产品成为未来发展趋势

“转型脱离化石能源”是联合国应对气候变化公约（UNFCCC）第28届缔约方大会（COP28）最引人瞩目的成果，其不仅标志着化石燃料时代已进入尾声，更意味着“低碳替代高碳”已不再是一句口号，而是全球性的经济结构和技术进步的核心。在此大趋势之下，全球范围内，不同国家和区域正在重新调整其能源和产业政策，正在经历着一场由高碳迈向低碳的转型。

我国，作为全球最大的二氧化碳排放国，也是世界上最大的可再生能源市场，在低碳化进程中扮演着关键角色。“碳达峰”和“碳中和”目标已纳入国家发展战略，在此背景下，低碳产品将成为未来发展趋势。

（二）国产产品竞争力进一步增强

目前国际形势复杂多变、全球产业链和供应链均在重组，全球化挑战更加突出。同时，伴随着我国经济的快速增长和技术实力的积累，国产产品的竞争力也在进一步增强。

在润滑油领域，伴随着国产润滑油品牌的技术进步和市场竞争力的提高，国产润滑油已经具备较强的市场竞争力。

（三）新能源行业快速发展

随着全球气候变化的挑战日益加剧，中国承担起了应对气候变化的国际责任，并制定了“3060”目标，即到2030年碳排放达峰，到2060年实现碳中和。在政策的有力推动下，我国新能源产业快速发展，尤其在新能源汽车、充电站桩、可再生能源和储能技术方面。

中国汽车工业协会数据显示，2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%。伴随着新能源汽车行业的快速发展，充电站桩等相关行业也迎来巨大的发展机遇。同时，我国储能市场也在快速发展，根据市场预测，到2025年底，全国新型储能累计装机容量或将达70GW（不含抽水蓄能）。

随着新能源应用以及算力应用的快速发展，新能源汽车、充电桩、数据中心等对解热和节能的要求逐步提高。新能源汽车的“三电”（电驱、电控、电池）的冷却、充电桩的冷却系统等对冷却液的解热能力、抗腐蚀能力和极低导电率有着较为苛刻的要求；冷液数据中心的建设，也增加了对数据中心冷却液的大量需求。

（一）主要业务

报告期内，公司的主营业务为润滑油脂的研发、生产和销售。根据下游应用差异，公司产品包括传统润滑油液和新能源行业液冷及特种油脂，即对交通运输、工业制造及电力、工程机械及矿业、农业机械、数据中心、通讯基站等行业客户，公司向其提供传统润滑油、液产品和低碳油液产品；对新能源汽车、充电站桩、可再生能源、储能等新能源行业客户，公司向其提供新能源行业适用的液冷和特种油脂产品。

（二）主要产品

1、传统润滑油液领域

公司润滑油当前拥有汽机油、柴机油、变速箱油、齿轮油、摩托车油、工程机械专用油、农用机械专用油等多个品类。

在交通运输领域，公司推出CK-4、CJ-4、CI-4、CH-4、SN、SP等主流级别低碳润滑油产品。在工业领域，推出势威HM液压油、势威/特力格工业齿轮油、势威涡轮机油以及通用锂基脂等低碳润滑产品（已通过BSI和SGS两家国际认证机构的碳足迹认证），为工业生产提供全面专业的低碳润滑解决方案。

2、新能源行业的冷却液和特种润滑油液

在新能源行业，公司主要推出冷却液和特种润滑油液等多个品类。

新能源重卡推出的产品有油冷电驱桥专用油、水冷电驱桥专用油；混合动力汽车推出的产品有混动发动机专用全合成机油、混合动力车辆变速箱专用油 e-ATF/e-DCTF/e-DHTF、油电全兼容冷却液oat、油电兼容制动液等；纯电动车辆推出的产品有低电导率冷却液NE100、减速箱专用电驱变速箱油 ETF-U/ETF-M/ETF-H 和油电兼容制动液；储能行业的烷基苯导热油作为特种油脂，在储能企业生产制造环节、锂电池制造行业，已量产并广泛应用。碳中和板块针对碳中和重点行业的新型数据中心的产品浸没式热管理液，已开发完成并已在实验测试

（三）经营模式

采购模式：公司采用按需采购的采购模式。一方面，生产部门根据公司的生产计划，编制物资需求计划，并报公司领导批准后形成采购计划，经仓储部门汇总、整理，由公司采购部实施采购，对日常经营所需原材料及销售所需材料，采购部根据市场部预测每月制定需求计划，并每周进行调整；另一方面，公司向合作厂商直接采购成品油。采购过程中，公司综合考虑库存、质量、价格等因素确定采购策略，或采取长约模式锁定较稳定优惠的价格，或采用小批量采购模式来规避市场价格大幅度波动。

生产模式：公司采用以销定产为主、统筹安排为辅的生产模式，即销售部门根据每月末前收到的次月订单和往期经验，制定次月销售预测。生产部门根据销售预测，扣除库房已有成品库存后，运行得出销售订单缺货数量，结合每个产品的最优生产批次、市场需求周期特点、市场销售特殊要求备货、原料供应、生产能力等信息，制定次月生产计划并排产。

销售模式：公司采用以经销模式为主，非经销模式为辅的模式。在经销模式下，公司的主要客户为经营润滑油产品的商贸公司。经销商根据自身销售情况向公司进行买断式采购，自主定价并向终端用户群体进行销售。非经销模式下，公司以直接对OEM车厂和OES新兴渠道销售的模式为主，同时，公司亦在京东、天猫、苏宁、拼多多等线上平台开设旗舰店直接销售给需求端用户。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入 223,887.00万元，较上年同期增加11.35%。其中：主营业务收入222,961.77万元，较上年同期增加 11.18%；其他业务收入为925.23万元，较上年同期增加77.52%。实现营业利润-6,389.59万元，利润总额-6,339.61万元，归属于上市公司股东的净利润-4,898.45万元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：临2024一04号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知及文件于2024年4月3日以电话通知等方式发出。

（三）本次监事会会议于2024年4月12日在公司会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

（五）本次监事会会议由监事会主席宋斌女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年度监事会工作报告》的议案。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的议案

根据《企业会计准则》等规范性文件的相关规定，为真实、准确、客观地反映公司的财务状况及2023年度经营成果，公司监事会同意公司2023年度计提资产减值准备和资产处置损失金额共计4,383.31万元。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的公告》（公告编号：2024-05号）。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年度财务决算报告》的议案

公司2023年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第2405137号）。公司监事会同意《2023年度财务决算报告》。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案

公司监事会同意《2023年年度报告全文》及《年度报告摘要》。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告全文》及在上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《年度报告摘要》。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年度利润分配方案》的议案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-4,898.45万元，审计期末未分配利润为-29,650.18万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司监事会同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-06号）。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年度内部控制评价报告》的议案

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，2023年度公司内部控制不存在重大缺陷。公司监事会同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2023年度内部控制审计报告》的议案

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了关于公司《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2404965号）。认为：公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会同意《2023年度内部控制审计报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制审计报告》。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了对公司《募集资金2023年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2400643号），认为：公司在所有重大方面按照相关规定及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。公司监事会同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

（九）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于授权经营层利用闲置自有资金进行理财投资的议案

为提高公司资金的使用效率，获取较好的短期财务投资收益，在保证公司正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，保证资金流动性和安全性的基础上，公司监事会同意授权经营层利用不超过1亿元人民币（含）闲置自有资金进行理财投资。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于授权经营层利用闲置自有资金进行理财投资的公告》（公告编号：2024-10号）。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内融资提供担保的议案

为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司监事会同意公司及全资子公司2024年度向金融机构申请不超过9亿元人民币（含）的综合授信额度并为综合授信提供合计不超过9亿元人民币（含）的新增担保额度事项。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

（十一）在关联监事赵树杰先生回避表决的情况下，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案

为满足日常经营和业务发展的资金需求，公司监事会同意全资子统一石化向南商行上海分行申请总额不超过1亿元人民币（含）的银行授信额度，授信期限一年（具体起始日期以银行审批为准），在此授信期限内可循环使用。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的公告》（公告编号：2024-11号）

十二、在关联监事赵树杰先生回避表决的情况下，以2票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于预计2024年度日常关联交易的议案

为充分利用关联方的专业优势和资源优势，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化，公司监事会同意2024年公司与关联方开展不超过2000万元的日常关联交易事项。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-12号）

十三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案

为提高公司股权融资决策效率，根据规范性文件的相关规定，公司监事会同意提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

该议案需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报、中国证券报、证券时报披露的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-13号）

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

监 事 会

二○二四年四月十五日

股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2024一05号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备及资产处置的议案》。现将相关事项公告如下：

根据《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，为真实、准确、客观地反映公司的财务状况及2023年度经营成果，公司合并报表范围内各公司对截至2023年12月31日合并报表范围内相关信用和资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生信用减值损失和资产减值损失的有关资产计提减值准备，共计4383.31万元，预计影响公司2023年度归属于公司股东净利润约3783.35万元。

一、计提减值准备情况

2023年度公司拟计提资产减值准备金额共计2,987.28万元。具体明细如下：

单位：万元 （人民币）

■

二、资产处置情况

2023年度公司资产处置损失共计1,396.03万元。具体明细如下：

单位：万元 （人民币）

■

三、计提资产减值准备及资产处置具体情况

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，公司2023年度应计提信用减值损失金额45.99万元。

（二）存货跌价准备

公司期末对存货进行全面清查，提取存货跌价准备。根据会计准则的要求，本次计提存货跌价准备684.44万元。

（三）固定资产减值准备

公司部分固定资产不再继续使用，存在减值迹象，本次计提固定资产减值准备1,656.89万元。

（四）计提商誉减值准备

在财务报表中单独列示的商誉，公司期末对商誉单独进行减值测试，将商誉的账面价值分摊至预期从公司合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，分摊商誉的资产组或资产组组合的可回收金额低于其账面价值，确认相应的减值损失。本次计提商誉减值准备599.96万元。

（五）资产处置情况

为提高资产使用效率，公司将已达到使用年限或不再使用的固定资产进行处置，处置损失1,420.03万元；由于工厂租赁范围发生变化，公司处置使用权资产收益104.07万元；因部分软件不再使用，公司处置无形资产损失80.07万元。

四、本次计提资产减值准备及资产处置损失对公司的影响

公司本次拟计提资产减值准备及资产处置损失共计4,383.31万元，预计影响公司2023年度归属于公司股东净利润约3,783.35万元。

公司本次计提资产减值准备及资产处置是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，不涉及会计计提方法的变更，符合法律法规及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响，不存在损害公司和股东利益的行为。

五、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备及资产处置事项的合理性说明

审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备及资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备及资产处置依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具有合理性。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司董事会审议。

六、监事会关于本次计提资产减值准备及资产处置发表的意见

公司本次计提资产减值准备及资产处置事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、准确、客观地反映公司的财务状况及2023年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次计提资产减值准备及资产处置事项。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十五日

证券代码：600506 证券简称：统一股份 公告编号：2024-06号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、2023年度利润分配预案

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-4,898.45万元，审计期末未分配利润为-29,650.18万元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2023 年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》规定，公司2023年度审计期末分配利润为负数，不满足规定的利润分配条件，故不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于2023年度利润分配的议案》，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月12日召开第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2023年度利润分配的议案》。监事会经认真审核认为：公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

四、相关风险

公司2023年度利润分配预案考虑公司目前实际经营情况，本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会

二○二四年四月十五日

股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2024一07号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于统一石化2023年度业绩承诺

完成情况的说明及致歉公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的有关规定，统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“统一股份”或“公司”）编制了《关于统一石化2023年度业绩承诺完成情况的说明》，该说明已经公司第八届董事会第十八次、第八届监事会第十三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：

一、重大资产重组的基本情况

2021年11月，统一股份、上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）与泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁”）、霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）、泰登亚洲控股有限公司（以下简称“泰登担保”）、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，协议约定，上海西力科拟以现金支付的方式向泰登、威宁和霍氏集团收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“咸阳统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，统一股份通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权（三家公司统称“标的公司”）。本次重组整体作价人民币139,800.00万元。

二、收购资产业绩承诺情况

根据统一股份、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、泰登担保、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化2021年、2022年、2023年实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一、咸阳统一的100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民币14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。

其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。

根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化2021年实际业绩时 ，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用 ，即将该财务顾问费用予以加回。

如标的公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿额”）计算公式如下：

第二期价款

第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15 日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩小于2021 年度承诺业绩的85% ，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：

（1）2021 年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；

（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

第三期价款

第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85% ，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩小于2022 年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：

（1）以下公式计算的金额：

“2022 年度的业绩承诺补偿金额 - （初始激励金额 - 2021年度业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额 - 202 年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；

（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

第四期价款

第四期收购价款金额为人民币 6,900 万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额 后剩余部分（即人民币 2,900 万元 ，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在 2024 年 5 月 15 日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：

1、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末标的公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；

2、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末标的公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：

（1）以下公式计算的金额：

“减值测试补偿金额 – （初始激励金额 - 2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额 - 2021 年度及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0 ，则以0计算；

（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

3、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末标的公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：

（1）以下公式计算的金额：

“2023 年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额 - （初始激励金额 - 2021 年度 及 2022 年度合计业绩承诺补偿金额）”

如上述公式中“（初始激励金额 - 2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于 0 ，则以0计算；

（2 ）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。

根据减值测试报告，如标的公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如标的公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

三、收购资产业绩实现情况

统一石化2023年度的EBITDA为人民币8,782.90万元，承诺业绩金额为人民币24,494.78万元，未完成本年度业绩承诺。

■

四、未完成业绩承诺的主要原因

统一石化未实现 2023 年度业绩承诺的主要原因如下：

（一）受俄乌战争、巴以冲突等国际事件影响，2023年度国际原油价格继续高位波动，导致基础油、添加剂等统一石化主要原材料的价格虽然较2022年度略有下降但整体仍然处于高位，从而导致统一石化2023年度生产成本大幅高于重组时的预测水平。

（二）受外部环境变化影响，2023年度统一石化下游市场消费需求恢复缓慢、市场竞争逐渐加剧，导致其产品销量增长未能达到重组时的预测水平。

五、审核意见说明

（一）监事会意见

经核查，我们认为2023年度统一石化受外部环境变化影响，主要原材料的价格虽然较2022年度略有下降但整体仍然处于高位，产品销量增长未能达到重组时的预测水平，监事会认可毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》的结果，认为统一石化实现业绩的数据真实、准确。

（二）会计师审核意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2400644号），认为：统一石化业绩承诺实现情况说明已经按照管理办法的规定编制，在所有重大方面反映了统一石化的2023年度业绩承诺实现情况。

六、致歉声明及后续措施

重大资产重组标的统一石化2022年度未能实现业绩承诺事项，公司对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十五日

股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2024一08号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》。具体修订内容如下：

■

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

董 事 会

二○二四年四月十五日

股票代码：600506 股票简称：统一股份 公告编号：2024一11号

统一低碳科技（新疆）股份有限公司

关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）拟向南洋商业银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“南商行”）申请总额不超过1亿元人民币（含）的银行授信额度。

● 南商行为中国信达资产管理股份有限公司的全资附属机构，与公司存在关联关系，上述事项构成关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南商行的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

● 为满足全资子公司统一石化日常经营和业务发展的资金需要，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司向银行申请授信额度暨关联交易的议案》，公司董事会同意全资子公司统一石化向南商行申请总额不超过1亿元人民币（含）的银行授信额度，授信期限一年（具体起始日期以银行审批为准），年利率不高于4.1%（预估利率，具体以实际提款日银行批准利率为准），在此授信期限内可循环使用，授信品种包括但不限于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票等。该事项需提请公司股东大会审议。

（下转238版）