无锡市振华汽车部件股份有限公司

(上接73版)

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-019

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之2023年度

业绩承诺实现情况的专项说明

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年度完成收购无锡市振华开祥科技有限公司(以下简称“无锡开祥”)，根据上海证券交易所相关规定，现将2023年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、本次交易基本情况

根据公司2022年7月18日第二届董事会第十次会议决议公告、2022年9月23日第二届董事会第十二次会议决议公告和2022年10月17日2022年第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。无锡开祥公司已于2023年2月15日办妥工商变更登记手续。

二、业绩承诺内容

（一）协议主体、签订时间

2022年9月23日，公司与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022年12月2日，公司与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。

（二）业绩承诺期间及承诺净利润数

根据公司与无锡开祥原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》，无锡开祥原股东钱金祥、钱犇承诺无锡开祥公司2023年、2024年、2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币7,819.00万元、8,163.00万元、8,330.00万元。在业绩承诺期间内的任一会计年度末，如果无锡开祥公司经审计的截至当期期末的累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，钱金祥、钱犇应以本次交易中所获得的公司股份和现金向公司进行补偿。

（三）业绩补偿及减值补偿安排

1、业绩补偿

业绩承诺期内，如果标的公司当年年末实际累积实现的净利润未达到累积承诺的净利润，交易对方应以本次交易中所获得的上市公司股份和现金向上市公司进行补偿。钱金祥、钱犇按照本次交易前持有标的公司的股权比例分别向上市公司承担补偿责任：

当年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－交易对方累积已补偿金额。

当年应补偿股份数量=当年补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内补偿金额逐年计算，依据上述公式计算出来的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

当年股份不足补偿的部分，交易对方应以现金补偿，补偿金额计算公式如下：

当年补偿的现金金额=当年不足补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

业绩承诺期内，若上市公司实施现金分配的，交易对方应将当年应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不计入本协议约定的现金补偿总额。

2、减值补偿

交易对方同意，业绩承诺期届满时，由上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿的现金总额，交易对方应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿，上述资产减值部分应补偿股份由交易对方按照本次交易前持有的标的资产比例进行补偿：

标的资产减值部分补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿的现金总额）÷本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺期内已补偿股份总额。

股份不足补偿部分，由交易对方以现金补偿，交易对方另需补偿的现金金额=不足补偿股份数量×本次发行股份购买资产的发行价格。

业绩承诺期内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则交易对方减值部分应补偿股份数量相应地调整；若上市公司实施现金分配的，交易对方应将减值部分应补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，该补偿金额不计入本协议约定的现金补偿总额。

3、补偿上限

交易对方因业绩补偿及减值补偿向上市公司进行的股份及现金补偿总额不超过标的资产本次交易价格。

三、2023年度业绩承诺实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。

。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件：第三届董事会董事候选人、第三届监事会监事候选人简历

（1）钱金祥先生：1961年出生，中国籍，无境外永久居留权，初中学历。钱金祥先生曾任杨市纯水设备厂车间主任、杨市医院塑料厂供销职员、胡埭仪表厂厂长、振华附件厂厂长、振华配件厂副厂长、振华有限监事等职务，现任本公司董事长，无锡君润执行事务合伙人，无锡祥耀执行合伙人，无锡开祥执行董事、总经理。钱金祥先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司21.30%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（2）钱犇先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，英国桑德兰大学（University of Sunderland）工商管理硕士。钱犇先生曾任振华有限执行董事、经理，现任本公司董事、总经理，无锡开祥监事，武汉恒升祥执行董事、总经理，无锡方园执行董事、总经理，无锡亿美嘉执行董事、总经理，郑州君润执行董事、总经理，宁德振德执行董事、总经理，上海恒伸祥执行董事、总经理，廊坊全京申执行董事，上海九宇道执行董事。钱犇先生系公司实际控制人，直接及间接持有公司40.19%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（3）钱金方先生：1964年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。钱金方先生曾任锡山市高级中学校办厂供销员，无锡亿美嘉经理，现任本公司常务副总经理，廊坊全京申经理，无锡胜益利监事。钱金方先生与公司实际控制人之一钱金祥系兄弟关系，未直接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（4）匡亮先生：1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，江南大学工商管理硕士。匡亮先生曾任振华有限及无锡振华销售经理、总经理助理、副总经理、董事会秘书，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。匡亮先生系公司实际控制人钱金祥之胞姐钱小妹之子，直接持有公司0.06%股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（5）朱晋伟先生：1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，日本一桥大学管理学博士。朱晋伟先生曾任无锡轻工业学院讲师，江南大学商学院副教授。现任江南大学商学院教授，博士生导师，担任无锡市德科立光电子技术股份有限公司独立董事，内蒙古和光新能源股份有限公司独立董事。朱晋伟先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（6）曹容宁先生：1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学管理学博士。曹容宁先生曾就职于江苏农垦集团有限公司原清纤集团合成纤维厂技术部，现任江苏理工学院管理学院财务会计系副教授。曹容宁先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（7）潘文韬先生：1984年出生，中国籍，无境外永久居留权，南京林业大学本科学历，拥有律师执业证书。潘文韬先生现任江苏锡州律师事务所合伙人、主任。潘文韬先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（8）陈晓良先生：1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，江苏广播电视大学大专学历。陈晓良先生曾任无锡县第二钢铁厂秘书、无锡县太湖钢厂办公室主任、振华有限销售科科长，现任公司监事会主席、销售总监，武汉恒升祥监事。陈晓良先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

（9）王炜先生：1985年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于南京师范大学，本科学历。王炜先生曾任无锡振益销售经理、无锡亿美嘉物流主管、制造物流部主管，现任公司公司监事、证券法务部投资者关系经理，廊坊全京申监事，上海九宇道监事。王炜先生与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股权，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。

国泰君安证券股份有限公司关于

无锡市振华汽车部件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

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中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二零二四年四月

声 明

国泰君安证券股份有限公司接受无锡市振华汽车部件股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本持续督导意见。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规之规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料，结合上市公司2023年年度报告，在充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义

在持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

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一、本次交易概况

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、2022年7月18日，本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、2022年9月23日，本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、2022年10月17日，本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过；

5、2022年12月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第25次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过；

6、2023年1月21日，上市公司公告收到证监会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]81号）。

（二）发行股份购买资产实施情况

1、本次交易的资产交割和过户情况

本次重组涉及的标的资产无锡开祥100%股权已过户至无锡振华名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，无锡振华持有无锡开祥100%股权。

2、验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]214Z0001号），截至2023年2月15日，无锡振华已收到新增注册资本（股本）合计人民币33,600,000元，本次发行后，无锡振华注册资本及股本由人民币200,000,000元变更为人民币233,600,000元。截至2023年2月15日，无锡开祥股权变更的工商手续已办理完毕，无锡振华已取得无锡开祥100%股权。

3、新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年2月27日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为33,600,000股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至233,600,000股。

（三）募集配套资金实施情况

1、募集配套资金发行获配情况

本次发行对象最终确定为5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

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2、验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0004号《验资报告》，截至2023年5月31日下午17:00止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金234,999,987.36元。

2023年6月1日，主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月1日出具的容诚验字[2023]214Z0005号《验资报告》，截至2023年6月1日12:00止，发行人已向华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、张辉贤、财通基金管理有限公司、华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司一华实泽胜私募股权投资基金共5名特定投资者发行人民币普通股股票16,882,183股，募集资金总额人民币234,999,987.36元，扣除不含税的发行费用人民币5,598,496.78元，发行人实际募集资金净额为人民币229,401,490.58元，其中计入股本人民币16,882,183.00元，计入资本公积人民币212,519,307.58元。

3、新增股份登记情况

根据登记结算公司2023年6月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据无锡振华送达的证券变更登记数据和相关资料，登记结算公司已完成证券变更登记。无锡振华本次发行股份数量为16,882,183股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至250,482,183股。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记事宜。

三、交易各方承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范及减少关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

四、标的公司业绩承诺的实现情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号），无锡开祥2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,998.75万元，超过承诺数1,179.75万元，完成本年预测盈利的115.09%。

独立财务顾问通过查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于无锡市振华开祥科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1735 号）、上市公司与业绩补偿义务人签订的《盈利补偿协议》及《盈利补偿补充协议》文件等方式，对业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司经审计的2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,998.75万元，高于承诺金额1,179.75万元。业绩承诺人关于标的公司2023年度的业绩承诺得到了有效履行，2023年度无需对上市公司进行补偿。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况

（一）总体经营情况

2023年，公司紧抓汽车零部件行业发展机遇，围绕“保持定力，开拓发展”的宗旨，深挖现有产能潜力，优化企业治理结构，通过科学技术分析提出合理的生产工艺流程改进措施，持续优化生产工艺。同时，加快实施信息化管理体系的建设，从而实现供应链、技术开发、生产制造、市场营销等各环节信息的互联互通。加强内控管理制度建设，完善公司治理体系，推进公司健康稳定发展。

根据无锡振华2023年年度报告，2023年公司实现营业总收入为231,698.37万元，比上年同期增加23.19%； 实现利润总额34,671.81万元，同比增加76.53%；归属于上市公司股东的净利润27,723.75万元，较上年同期增加71.23%。

（二）主要财务状况

单位：万元

■

2023年，整车行业产销规模需求增长，公司冲压零部件业务、分拼总成加工业务、精密电镀加工业务的收入均大幅增加，其中冲压零部件业务和分拼总成加工业务的毛利率较去年显著提升，进而导致本期净利润（扣非前后）较上年同期大幅上涨，同时使得每股收益（扣非前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）均较去年同期大幅上涨。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：无锡开祥的并入为公司新增了精密电镀加工业务，上市公司的资产和盈利规模得到进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。本次交易完成后，2023年度上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合2023年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。上市公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

独立财务顾问主办人：

袁业辰 刘 刚

国泰君安证券股份有限公司

2024年 4 月 日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-011

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2025年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月11日通过专人的方式发出议案变更通知。会议于2024年4月15日上午10时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

公司董事会同意公司2023年度董事会工作报告。公司独立董事已向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，将在2023年年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编制的2023年度财务决算报告。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

公司董事会同意公司按照相关规定编制的《2023年年度报告》及其摘要。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立财务顾问就该议案出具了核查意见。公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）及相关附件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意《2023年度内部控制评价报告》。

公司审计机构就该议案出具了内部控制审计报告。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

公司董事会同意拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.80元人民币（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截止2023年12月31日，公司总股本250,482,183股，扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股，以此计算共计派发现金红利总额94,730,801.54元（含税），合并2023年半年度分红金额24,977,218.30万元，占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为43.18%，实际分红金额以实施权益分派股权登记日的总股本为基数进行计算。本次不进行资本公积转增股本。

如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配不变，相应调整利润分配总额。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司董事会同意本次公司高级管理人员薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事钱犇、匡亮回避表决。

九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时授权公司管理层负责全权办理本次章程修订的工商变更登记手续。具体如下：

■

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

根据公司日常经营和发展需要，公司董事会同意公司及全资子公司向银行申请合计不超过208,000万元人民币授信额度，期限一年。综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、买断式票据直贴、柜台纸票承兑、网上承兑、人行电票承兑、国内买方保理、国内卖方保理、国内保函、国内信用证、网络供应链金融等。具体授信业务最终以签订的合同为准。并为全资子公司的授信提供最高额保证担保，最高担保本金金额不超过人民币137,000万元，担保范围包括本金及基于本金所发生的利息和费用。担保方式为连带责任保证，公司及全资子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。上述授信额度和担保额度在授权范围内可循环使用，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

同时，授权公司总经理或总经理指定代理人代表公司签署上述授权额度内相关的内容、协议、凭证等各项法律文件。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2024-015）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

公司董事会同意《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

公司董事会战略委员会就该议案无异议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。

公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，为公司提供财务报表审计及其他相关咨询服务。聘期一年，提请股东大会授权总经理根据业务情况和审计工作量确定相关的审计费用。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

该议案已经公司董事会审议委员会审议通过，并提交董事会审议。公司董事会同意公司编写的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司年度审计机构就该议案出具了鉴证报告。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十四、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

1、公司第二届董事会提名钱金祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、公司第二届董事会提名钱犇先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、公司第二届董事会提名钱金方先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

4、公司第二届董事会提名匡亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司董事会提名委员会认为非独立董事候选人钱金祥、钱犇、钱金方、匡亮符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十五、逐项审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

1、公司第二届董事会提名朱晋伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

2、公司第二届董事会提名曹容宁先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

3、公司第二届董事会提名潘文韬先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期为三年，自公司2023年年度股东大会审议通过之日起计算。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

公司董事会提名委员会认为独立董事候选人朱晋伟、曹容宁、潘文韬符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，就该议案无异议。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-018）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。

十六、审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

公司独立董事薪酬方案是参照同行业其他上市公司独立董事的津贴水平并结合公司经营管理的实际情况制定的。同意给予独立董事的津贴为每人15万/年。

公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于公司第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬的议案》

同意公司拟定的第三届董事会非独立董事、第三届监事会监事薪酬方案。

公司董事会薪酬与考核委员会就该议案无异议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司董事会同意于2023年5月9日召开2023年年度股东大会。

具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-012

无锡市振华汽车部件股份有限公司

第二届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2024年4月3日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于2024年4月15日上午9时以现场方式在会议室召开。本次会议由监事会主席陈晓良主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经监事认真审议，通过以下决议：

一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

同意公司2023年度监事会工作报告。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

同意公司2023年度财务决算报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2023年年度报告及其摘要》

监事会认为，《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》是公司根据2023年度经营发展情况编写的。编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》的各项规定。公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为，《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。真实、准确、完整的反映了公司2023年募集资金的使用和管理情况，符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司2023度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》

监事会认为，本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合授信额度提供担保的议案》

监事会认为，公司及全资子公司向银行申请授信额度及为部分授信提供担保，是为了满足企业经营发展的需要，同时，公司能够及时掌握全资子公司的日常经营状况，能在最大范围内控制担保风险，公司对全资子公司提供担保不会损害公司及公司全体股东的利益。且本次担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构和内部控制审计机构过程中，勤勉尽责，报告内容客观、公正。监事会同意续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，公司董事会编制了《无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对董事会编制的前次募集资金使用情况报告进行了专项鉴证，并出具了《关于无锡市振华汽车部件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、逐项审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

1、同意提名陈晓良先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、同意提名王炜先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

无锡市振华汽车部件股份有限公司监事会

2024年4月16日

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-013

无锡市振华汽车部件股份有限公司

关于2023年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕81号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普通股（A股）股票1,120万股、向钱犇发行人民币普通股（A股）股票2,240万股购买相关资产；（2）向其他特定对象发行A股股票募集配套资金不超过23,500万元。

截至2023年2月28日，公司向钱金祥、钱犇定向增发人民币普通股（A股）股票3,360.00万股，每股发行价13.74元，合计发行金额46,166.40万元。上述股份发行业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0001号）。

截至2023年6月1日，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向5名特定对象发行人民币普通股（A股）股票16,882,183股，发行价为每股人民币13.92元，共计募集资金234,999,987.36元，坐扣承销和财务顾问费10,600,000.00元（含增值税）后的募集资金为224,399,987.36元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2023年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的新增外部费用630,964.71元（含增值税），加上财务顾问费5,300,000.00元（含增值税）和发行费用的可抵扣进项税332,467.93元后，公司本次募集资金净额为229,401,490.58元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2023〕214Z0005号）。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专户内，并由公司与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

（二）募集资金使用和结余情况

募集金额使用情况和结余情况如下：

金额单位：人民币万元

■

鉴于募集资金已按照计划使用完毕，公司募集资金专户不再使用，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司已将节余募集资金136.12万元永久性补充公司流动资金，并注销了对应的募集资金专户。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并于2023年6月连同国泰君安证券股份有限公司分别与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，协议明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金专户无余额。本公司中国银行股份有限公司滨湖支行专户已于2023年7月20日注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确同意的意见。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字〔2023〕214Z0049号）国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于无锡市振华汽车部件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司未发生使用闲置募集资金进行现金管理，或投资相关产品的情况。

(五) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募集资金投资项目为“支付收购无锡开祥公司现金对价”和“支付中介机构费用及相关税费”，并不直接产生效益，因此无法单独核算经济效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年年度公司募集资金的使用和信息披露是及时、真实、准确、完整的。符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，无锡振华公司管理层编制的《关于2023年年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了无锡振华公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

(下转75版)