株洲冶炼集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以
简易程序向特定对象发行股票的公告

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证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024-021

株洲冶炼集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以

简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%的相关事宜（以下简称“本次发行”），授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体内容公告如下：

一、本次授权事宜具体内容

（一）发行股票的种类、面值和数量

本次发行证券的种类和数量发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（三）定价方式、价格区间及限售期

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（四）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（六）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）决议的有效期

决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、聘请保荐机构（主承销商）等相关证券服务中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

12、办理与发行有关的其他事宜。

三、履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）独立董事专门会议意见

公司董事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关文件以及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审计委员会审核意见

公司本次拟以简易程序向特定对象发行股票相关事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的实际情况和经营状况，我们认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的发行条件。

公司本次发行股票的募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，有利于优化公司的资本结构和财务状况，降低流动性风险，有利于公司把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。

公司前次募集资金使用情况报告内容准确、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。

公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议批准、在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

我们同意《关于提请股东大会授权董事以简易程序向特定对象发行股票的议案》。同意将该议案提交公司董事会审议。

（四）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月16日召开第八届监事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-023

株洲冶炼集团股份有限公司

2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润 611,154,633.09 元，其他权益工具（永续债）利息支出减少未分配利润 76,027,083.34元，股东权益内部结转74,200.00元,加年初未分配利润结余-2,656,886,178.81元，本年度末可分配利润为-2,121,684,429.06 元。经公司第八届董事会第五次（2023年度董事会）会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、2023年度不进行利润分配的情况说明

鉴于公司2023年度可分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2023年年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司不具备现金分红的条件。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月16日召开第八届监事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024-025

株洲冶炼集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日）

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

截至2023年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员超过五千人，其中合伙人225名，注册会计师1364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。

签字注册会计师：郑川旭，2018年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。

项目质量控制复核人：姜韬，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

本期审计收费公司拟支付致同会计师事务所年报审计费58.1万元及内控审计费12万元，费用合计70.1万元，本次审计费用按照业务的工作要求及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。较上一期审计费用未发生变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司聘请的2023年度财务报告及内部控制的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，在担任公司审计机构期间，工作勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，我们同意继续聘任其为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

我们同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第五次会议，对《关于续聘会计师事务所的议案》进行了审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-017

株洲冶炼集团股份有限公司第八届董事会

第五次（2023年度董事会）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2024年4月6日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

（三）召开董事会会议的时间：2024年4月16日。

召开董事会会议的地点：湖南省株洲市。

召开董事会会议的方式：现场结合视频。

（四）本次董事会会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人，其中以视频方式出席董事2人。

（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生。

列席人员：公司监事、公司高级管理人员

二、董事会会议审议情况

（一）关于2023年度总经理工作报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

（二）关于2023年度董事会工作报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

本议案需提交股东大会审议。

（三）关于独立董事述职报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事述职报告》。

本议案需提交股东大会审议。

（四）关于独立董事独立性自查情况的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的报告》。

（五）关于修订《公司章程》的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-019）。

本议案需提交股东大会审议。

（六）关于修订《信息披露管理制度》的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理办法》。

（七）关于制订《独立董事专门会议议事规则》的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议议事规则》。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

（八）关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案

4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-020）。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董4事同意提交董事会审议。

本议案经公司审计委员会审议，同意《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

本议案需提交股东大会审议。

（九）关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-021）。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十）关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）关于2023年年度报告及摘要的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）关于2023年度财务决算报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）关于2024年度财务预算报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十四）关于2023年度利润分配预案的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

鉴于公司2023年度可分配利润为负数，公司拟决定2023年度不进行利润分配。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-023）。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》（公告编号：2024-024）。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

（十六）关于2024年第一季度报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

（十七）关于续聘会计师事务所的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-025）。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）关于接受、使用银行授信额度并授权签署融资相关法律文书的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

根据公司2024年度生产经营的需要，经与各家银行协商，我公司及控股子公司拟接受和使用各银行最高综合授信额度合计人民币99.7亿元（含外币折算），公司将在银行批准的最高综合授信总额度内融资不超45.22亿元，在计划融资额上限45.22亿元内，各家银行综合授信额度可相互调剂使用，银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司控股子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。

公司授权相关借款主体董事长或其指定的授权代理人与各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，办理融资手续，有效期至召开2024年度股东大会当日止。

本议案需提交股东大会审议。

（十九）关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告的议案

4票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

公司关联董事刘朗明先生、闫友先生、曹晓扬先生、谈应飞先生、郭文忠先生对此议案进行了回避表决。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于在五矿集团财务有限责任公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

（二十）关于2023年度内部控制评价报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意提交董事会审议。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二十一）关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二十二）关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二十三）关于对会计师事务所履职情况评估报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对会计师事务所履职情况的评估报告》。

本议案经公司审计委员会审议，审计委员会全体成员同意提交董事会审议，并发表了书面审核意见。

本议案需提交股东大会审议。

（二十四）关于2023年度法治合规工作总结报告的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

（二十五）关于召开2023年年度股东大会的议案

9票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

具体内容详见2024年4月18日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-026）。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-019

株洲冶炼集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司法（2023年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，2024年4月16日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024-022

株洲冶炼集团股份有限公司关于2023年年度募集

资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）核准，株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股A股158,237,374股，发行价格每股人民币7.40元，本次募集资金总额为人民币1,170,956,567.60元。截至2023年5月9日，公司已收到中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）划转的扣除承销费（含税）人民币12,880,522.24元后的款项1,158,076,045.36元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2023]33610号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金专户监管银行、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2023年5月签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金年度使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，防范资金使用风险，切实维护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。

根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国建设银行股份有限公司株洲市分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与中国建设银行股份有限公司株洲市分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

公司在湖南银行股份有限公司株洲城北支行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2023年5月15日与湖南银行股份有限公司株洲城北支行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户情况

截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金开设的募集资金专户情况如下：

■

截至2023年12月31日，公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，募集配套资金专户的销户手续已办理完毕，公司与独立财务顾问及各开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见本报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金年度使用金额及余额”。

（二）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及募集资金置换情况

在本次募集资金到位前，公司根据募集资金用途的实际情况通过自筹资金先行投入了支付购买标的资产现金对价，截至2023年4月30日止，公司累计以自筹资金向湖南水口山有色金属集团有限公司支付现金对价人民币6,364.00万元，公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换前述已用于支付现金对价的自筹资金。

2023年5月19日，公司召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,364.00万元置换预先投入的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金置换出具了《关于株洲冶炼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]35493号），对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行专项审核。独立财务顾问和公司监事会、独立董事就前述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表意见，并认为公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2023年12月31日，本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司本次发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司本次发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金已按规定用途使用完毕，公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司开设的募集资金专户已销户。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，本公司已按相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所专项意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，株冶集团董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了株冶集团2023年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：株冶集团2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：截至2023年12月31日，公司对募集资金专用账户办理了注销手续。公司募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）为26.30万元，均已转出用于补充流动资金。

注2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号:2024-024

株洲冶炼集团股份有限公司

关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》，现将相关情况公告如下：

一、 本次追溯调整的原因

公司发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100%股权事项已经公司第七届董事会第十四次、第七届董事会第十九次、第七届监事会第十一次、第七届监事会第十五次及2022年第三次临时股东大会审议通过。2023年1月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80号）。公司本次交易发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为387,177,415股，新增股票于2023年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站披露的《株洲冶炼集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告》（临 2023-016 号）。本次交易后水口山有限成为公司全资子公司，故公司将其纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。由于公司和水口山有限同受同一方控制且该控制并非暂时性的，因此本次合并为同一控制下企业合并。

根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第33号一一合并财务报表》等相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，按上述规定，董事会同意公司对2023年期初及2022年1-12月相关财务报表数据进行追溯调整,本次追溯调整数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

（一）对合并资产负债表2023年期初余额追溯调整如下：

人民币:元

■

（二）追溯调整对2022年1-12月合并利润表的影响：

人民币:元

■

（三）追溯调整对2022年1-12月合并现金流量表的影响：

人民币:元

■

三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

四、独立董事专门会议意见

公司独立董事认为：公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》的相关规定，公司按照规定对相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司财务状况及经营成果，财务核算符合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，不存在损害公司及股东利益的情形。

同意将该议案提交公司董事会审议。

五、监事会意见

监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整的有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，同意本次追溯调整财务数据。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-026

株洲冶炼集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月9日 15点 00分

召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株冶集团会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月8日

至2024年5月9日

投票时间为：2024年5月8日15：00至2024年5月9日15：00

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2024年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：湖南水口山有色金属集团有限公司、株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。

1.本次持有人大会网络投票起止时间为2024年5月8日15：00至2024年5月9日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

2.投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

（三）会议登记时间：2024年 5 月 7 日和 5 月 8 日（上午8：00-11:30，下午13:30－17：00）

（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

六、其他事项

（一）会议登记联系方式

联系人：张梓威

联系电话：0731-28392172

传真：0731-28390145

登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

邮编：412007

（二） 会议费用情况

与会股东的住宿及交通费自理。

特此公告。

株洲冶炼集团股份有限公司董事会

2024年4月18日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

株洲冶炼集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。