青岛威奥轨道股份有限公司
（上接71版)
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、 登记时间：2024年5月14日
上午9:00－11:30，下午14:00-16:00
2、登记地点：青岛市城阳区兴海支路3号，青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部。
3、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；授权委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
4、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或邮件发送扫描件方式登记，本公司不接受电话登记。
六、其他事项
1、通信地址：青岛市城阳区兴海支路3号 青岛威奥轨道股份有限公司证券投资部；邮政编码：266108；来函请在信封注明“股东大会”字样。
2、联系人：赵婷婷、王盼盼
3、联系电话：0532-81107030，邮箱：zqtz@victall.com
4、本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿费自理。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛威奥轨道股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-023
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次董事会会议通知和议案材料于2024年4月7日以书面形式送达全体董事。
（三）本次董事会会议于2024年4月17日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长孙汉本先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2023年年度报告》及《威奥股份2023年年度报告摘要》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司外部审计机构。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》
公司2023年度支付的董事薪酬共计人民币369.16万元，具体详见公司2023年年度报告中披露的金额。
公司2024年度董事薪酬方案如下：
（一）独立董事：每人每年人民币8万元（含税）。
（二）非独立董事：与公司签订聘任合同或劳动合同的公司员工兼任的非独立董事，按其在公司从事的具体工作内容及考核情况领取薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过120万元（含税）；未与公司签订聘任合同或劳动合同且不属于公司员工的非独立董事，不在公司领取薪酬。
（三）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
（四）上述薪酬方案适用期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
本议案涉及全体董事会薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
八、《关于2023年度高级管理人员薪酬及2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度支付的高级管理人员薪酬共计人民币380.30万元，具体详见公司2023年年度报告中披露的金额。
公司2024年度高级管理人员薪酬方案如下：
（一）公司高级管理人员按其在公司从事的具体工作内容和考核情况发放薪酬，每人每年从公司领取的薪酬不超过120万元（含税）。
（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。董事孙汉本先生、孙继龙先生、刘皓锋先生回避表决。
公司董事会薪酬和考核委员会对本议案提出同意的意见，关联委员孙继龙先生回避表决。
九、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
十、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于公司及子公司2024年度债务融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，公司财务部门预计公司及子公司2024年度（指自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日）需要自银行或者其他金融机构处取得的借款或其他形式的债务融资额度为不超过人民币210,000万元。
在上述额度范围内，债务融资额度可以滚动使用。公司及子公司进行债务融资无需另行取得董事会、股东大会批准，公司法定代表人或其授权的财务负责人有权在公司及子公司的上述总融资额度内调整各公司的具体融资数额；公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理各自债务融资的具体事宜，包括但不限于与债务融资事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关融资文件等。超过上述各项债务融资额度的债务融资事项，应依照《公司章程》等的规定另行进行审批。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）自有闲置资金购买安全性较高、流动性较好（不超过12个月）的保本收益型或中等及以下风险型、浮动收益型理财产品，上述额度可循环使用。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十四、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及其子公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，上述额度可循环使用。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司拟使用不超过3.5亿元（含3.5亿元）人民币的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自第三届董事会第十六次会议审议通过之日起12个月内。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于计提成都威奥畅通科技有限公司所涉及资产组商誉减值的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份2023年商誉减值测试报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十三、审议通过《关于公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十四、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
二十五、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月17日召开公司2023年年度股东大会，审议并表决本次董事会审议后须提交股东大会审议表决的议案及其他事项，会议召开地点为青岛市城阳区兴海支路三号公司会议室。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-024
青岛威奥轨道股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《青岛威奥轨道股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
（二）本次监事会会议通知和议案材料于2024年4月7日以书面形式送达全体监事。
（三）本次监事会会议于2024年4月17日以现场结合通讯方式召开。
（四）本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席马庆双先生主持。
二、监事会会议审议情况
一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的相关内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《威奥股份2023年年度报告》及《威奥股份2023年年度报告摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度公司外部审计机构。相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》
公司2023年度支付的监事人员薪酬共计人民币134.87万元，具体详见公司2023年年度报告中披露的金额。
公司监事2024年度薪酬方案如下：
（一）公司监事不以监事职务领取薪酬，按其在公司的任职和考核情况发放薪酬，监事每人每年领取的薪酬不超过人民币120万元。
（二）公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《青岛威奥轨道股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司拟使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
十四、审议通过《关于计提成都威奥畅通科技有限公司所涉及资产组商誉减值的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《威奥股份2023年商誉减值测试报告》。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司监事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-027
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据《上市公司章程指引》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》，结合公司实际情况，对《公司章程》进行部分修改，具体情况如下：
具体如下：
■
除上述条款外，原《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》已于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-028
青岛威奥轨道股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《青岛威奥轨道股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的有关规定，现将青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）7,556.00万股，发行价格16.14元/股，募集资金总额为人民币1,219,538,400.00元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额人民币1,128,896,686.79元。上述募集资金已于2020年5月15日全部到账，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（致同验字（2020）第110ZC0113号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2022年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币389,806,201.82元。
2、本年度使用金额及当前余额
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目人民币460.69万元。公司累计已使用募集资金人民币39,441.31万元，募集资金余额人民币80,529.05万元（包括收到的银行存款利息和理财产品含税收益扣除银行手续费等的净额人民币7,080.69万元），其中，用于购买理财产品尚未赎回的募集资金余额为25,000.00万元，临时补充流动资金的募集资金金额为34,700.00万元，募集资金专户余额20,829.05万元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。
（一）募集资金专户存储监管协议的签订和履行情况
根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储。2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行、交通银行股份有限公司青岛嘉定路支行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛城阳支行、中信银行股份有限公司青岛宁夏路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“《三方监管协议》”）；《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异；2020年5月15日，公司同保荐机构中信建投证券股份有限公司、子公司唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）及交通银行股份有限公司青岛四方支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（简称“《四方监管协议》”）。《四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、唐山威奥及保荐机构中信建投证券股份有限公司、开户银行严格履行《三方监管协议》、《四方监管协议》规定的内容。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，相关募集资金专项账户开立和存储具体情况如下：
单位：元
■
三、报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币39,441.31万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据项目进展的实际情况以自筹资金进行投入，在募集资金到位后对其予以置换。
截至2020年5月22日，公司以自有资金先期投入募投项目共计人民币36,904,216.36元。2020年8月25日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币36,904,216.36元置换预先投入的自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。上述募集资金已于2020年8月全部置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项均发表了同意的意见。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金实际金额为3.47亿元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币7.35亿元（含7.35亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买银行保本型金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自第三届董事会第二次会议审议通过之日起12个月（含12个月）。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年4月27日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-021）。
报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金管理情况：
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截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的未到期余额为人民币250,000,000元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用其他情况
1.轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目（以下简称“青岛项目”）：
（1）项目概述
公司拟上市时，聘请了专业机构结合轨道交通行业细分市场和公司的自身情况，充分论证了青岛项目的可行性和必要性，拟通过引进先进的生产设备、新建批量生产轨道交通车辆内部装饰类和设备类产品的生产基地，扩大轨道交通车辆配套装备的产能。青岛项目的募集资金承诺投资总额33,351.02万元，原定建设期18个月。
公司于2020年5月上市，自2020年以来，受大环境影响，作为公司主营业务的国内动车组新造及检修业务相关订单下滑较大，公司根据市场需求、客户开发及订单情况放缓了青岛项目建设，将预计投入使用时间由2021年11月延期至2023年12月。因受前述原因影响，公司亦未能在2023年12月前完成青岛项目。但2023年以来，铁路行业呈现复苏趋势，因此，公司决定继续推进青岛项目的实施，将预定投入使用时间调整至2025年12月。
（2）项目实施情况
截至2023年12月31日，青岛项目累计投入人民币5,514.94万元，均用于生产设备的购置。
（3）项目后续情况
2023年以来，国内铁路行业呈现复苏态势，公司主营业务有所恢复。公司将结合实际情况，稳步推进青岛项目的投入。
2.轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目（以下简称“唐山项目”）
唐山项目系公司结合2018年当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定，目的是进一步扩大产能、丰富产品结构、提高自动化水平和产品竞争力。近年来，外部宏观及市场环境较唐山项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，现有生产基地能够满足目前的经营需求，继续实施唐山项目已不符合公司实际需要。
综上，本着谨慎使用募集资金的原则，为降低投资风险，合理有效配置资源，提高募集资金使用效率，实现公司股东利益最大化。经审慎研究，公司决定终止实施唐山项目，并于2023年12月15日通过了股东大会审议。
公司终止唐山项目后，将原计划投入该项目的募集资金及其利息继续按照募集资金的管理要求进行存放和管理。公司将积极筹划、寻找合适的投资方向，科学、审慎地进行项目可行性分析，在保证投资项目具有较好市场前景和盈利能力的前提下，按照相关规定履行审批及披露程序后使用募集资金，以提高募集资金使用效益。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了与募集资金使用相关的信息，不存在募集资金使用及管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经审核，威奥股份公司董事会编制的2023年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了威奥股份公司2023年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构查阅了公司募集资金管理相关的制度、募集资金使用相关的会议文件以及相关信息披露文件，取得并查阅了募集资金专户的银行流水，抽查了募集资金使用对应的会计凭证及相关资料，查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的关于募集资金存放与使用情况的鉴证报告等文件。
经核查，本保荐机构认为：威奥股份2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和故意损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年1-12月
编制单位：青岛威奥轨道股份有限公司 单位：人民币 万元
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注1：轨道交通车辆配套装备（青岛）建设项目，经第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第六次会议审议，将项目达到预定可使用状态时间调整为2025年12月。
注2：轨道交通车辆配套装备（唐山）建设项目，2023年12月15日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止轨道交通车辆配套装备（唐山）建设募投项目的议案》，同意终止实施唐山项目。
注3：研发中心建设项目：2023年5月26日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
注4：截至目前，“研发中心建设项目”节余资金4,000.86万元（包含截至2023年3月31日的利息收入）尚未转入自有资金账户，已签订合同待支付的1,147.40万元也尚未支付，因此募集资金专户尚未销户。此处统计的募集资金余额包含“研发中心建设项目”的节余资金及已签订合同待支付部分的资金。
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-029
青岛威奥轨道股份有限公司
关于公司及子公司2024年度对外提供担保及
接受担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：青岛威奥轨道股份有限公司及其全资子公司、控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）。
● 公司及子公司2024年年度对外担保额度不超过人民币190,000万元（2023年11月29日，公司披露了《关于公司对外提供担保公告》（公告编号：2023-065），公司为保障帝人汽车技术（唐山）有限公司、帝人汽车技术（常州）有限公司、帝人汽车技术（沈阳）有限公司（现已成为公司全资子公司，统称“威奥汽车”）与华晨宝马汽车有限公司持续保持良好合作关系，为威奥汽车与华晨宝马汽车有限公司相关业务合同的履行提供了无明确额度担保，并于2023年12月15日召开了公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述担保事项，担保期限为威奥汽车签署的华晨宝马合同的最后一个项目终止日期后15年。本次预计的2024年担保总额度中不包含公司为威奥汽车已提供的上述无明确额度担保。）。
● 本次对外担保没有要求提供反担保。
● 截至2023年12月31日，公司对外担保总额为61,700万元，占公司最近一期经审计净资产的22.35%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2023年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
一、担保情况概述
（一）对外担保履行的审批程序
2024年4月17日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）对外担保及接受担保预计情况
考虑公司及子公司2024年度经营发展需要，基于对2024年度的债务融资金额预计，公司财务部门对2024年度（指自公司2023年年度股东大会审议通过之
日起至2024年年度股东大会召开之日）公司及子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）对外提供和接受担保的额度进行了预计：
1.公司预计2023年度对外担保总额度为190,000万元，具体如下：
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公司法定代表人或其授权的财务负责人可在授权期限内针对下属全资子公司及控股子公司的实际业务发展需求，分别在各资产负债率不超过70%的全资子公司之间、各资产负债率超过70%的全资子公司之间的担保额度内调剂使用。
2.2024年度，公司接受担保的额度预计不超过950,000万元。
以上担保额度范围和有效期内，公司及合并报表范围内的子公司对外提供和接受担保无需另行取得董事会、股东大会的批准。
公司及子公司的法定代表人或其授权的财务负责人有权处理与各自的担保相关的具体事宜，包括但不限于与担保事项涉及的相关主体商讨、修改、确定、签署相关担保文件等。
上述事项经董事会会议通过后，将提交股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
公司及主要子公司基本情况如下：
（一）青岛威奥轨道股份有限公司
公司成立于2007年，注册地址为山东省青岛市城阳区兴海支路3号，法定代表人为孙汉本先生。公司的经营范围为研发、加工、制造、销售：轨道交通装备、机电产品、模具；批发、零售：办公设备、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通装备、机电产品和模具的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；厂房租赁；货物与技术进出口。截止到本公告披露之日，公司注册资本为人民币39,288.6万元。
截至2023年12月31日，公司的总资产为3,697,727,972.20元，股东权益为2,184,066,821.37元，负债总额为1,513,661,150.83元；2023年度，公司实现营业收入人民币656,720,745.72元，实现净利润人民币11,289,056.13元。
（二）青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）
罗美威奥成立于2004年，注册地址为青岛市城阳区空港工业园惠宁璐与瑞仁路交叉路口向东200米，法定代表人为孙继龙先生，罗美威奥的经营范围为开发、生产、装配和销售GRP和SMC制品，以及提供售后服务；金属、玻璃钢、塑料材料的表面处理；船艇的设计、生产、组装、销售以及相关的售后服务，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，罗美威奥注册资本为人民币4,011.76万元，公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，罗美威奥的总资产为人民币751,652,840.38元，股东权益为人民币242,942,006.63元，负债总额为人民币508,710,833.75元；2023年度，罗美威奥实现营业收入人民币309,084,563.47元，实现净利润人民币-11,613,851.82元。
（三）青岛科达智能电气有限公司（以下简称“科达电气”）
青岛科达成立于2008年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道环海开发区兴海支路3号甲，法定代表人为宿青燕女士，科达电气的经营范围为机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；铁路运输设备销售；水上运输设备销售；航空运输设备销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；运输设备及生产用计数仪表制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电工机械专用设备制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用家电零售；日用电器修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；体育消费用智能设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；机械设备研发；船用配套设备制造；照明器具生产专用设备制造；城市轨道交通设备制造；智能控制系统集成；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通通信信号系统开发；铁路机车车辆配件销售；人工智能硬件销售；通信设备制造；通讯设备销售；铁路机车车辆配件制造；特种设备销售；铁路运输基础设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；数字家庭产品制造；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；电气安装服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年12月31日，科达电气的总资产为人民币174,930,522.16元，股东权益为人民币17,114,424.80元，负债总额为人民币157,816,097.36元；2023年度，科达电气实现营业收入人民币83,805,730.48元，实现净利润人民币9,668,065.35元。
（四）唐山威奥轨道交通设备有限公司（以下简称“唐山威奥”）
唐山威奥成立于2010年，注册地址为唐山（丰润）·中国动车城内，法定代表人为孙继龙先生，唐山威奥的经营范围为轨道交通装备、模具、玻璃钢制品、通用零部件设计、加工、制造、维修、销售；铝制零部件清洗、喷涂；地铁、城轨车体制造；自用、自营产品的进出口业务(国家法律法规限制禁止进出口的商品除外)；自有场地、厂房、设备租赁；普通货运；轨道车辆检修业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。截止到本公告披露日，唐山威奥注册资本为人民币15,000万元，公司持有其100%的股权。
截至2023年12月31日，唐山威奥的总资产为人民币510,265,128.55元，股东权益为人民币191,166,728.19元，负债总额为人民币319,098,400.36元；2023年度，唐山威奥实现营业收入人民币228,642,316.93元，实现净利润人民币15,603,771.72元。
（五）青岛威奥精密模具有限公司（以下简称“精密模具”）
精密模具成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为孙继龙先生，经营范围为生产、加工及售后服务：模具，机械设备，机电设备；加工、销售：模具材料，模具部件，家电配件、塑料制品、汽车零配件（不含发动机）；销售：模具、日用百货，五金工具，五金配件，机电产品，电子产品；商务服务；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，精密模具的总资产为人民币131,720,113.67元，股东权益为人民币-12,839,672.11元，负债总额为人民币144,559,785.78元；2023年度，精密模具实现营业收入人民币19,873,950.99元，实现净利润人民币1,008,575.24元。
（六）丹纳威奥贯通道系统(青岛)有限公司（以下简称“丹纳青岛”）
丹纳青岛成立于2016年，注册地址为山东省青岛市城阳区流亭街道空港产业聚集区嵩山路西100米，法定代表人为张庆业先生，经营范围为一般项目：铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：铁路机车车辆维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。截止到本公告披露日，丹纳青岛注册资本为人民币4,000.00万元，公司持有其70%的股权（公司控股子公司丹纳威奥贯通道系统（长春）有限公司持有100%的股权）。
截至2023年12月31日，丹纳青岛的总资产为人民币43,664,779.21元，股东权益为人民币3,360,605.08元，负债总额为人民币40,304,174.13元；2023年度，丹纳青岛实现营业收入人民币34,004,350.02元，实现净利润人民币2,262,969.00元。
(七)成都威奥畅通科技有限公司(以下简称“成都威奥畅通”)
成都威奥畅通成立于2001年，注册地址为四川省成都经济开发区（龙泉驿区）雅士路228号，法定代表人赵法森，经营范围为开发、生产、销售:机车车辆配件、机车电子及网络控制设备、列车尾部安全防护装置及附属设备；软件开发、销售；信息系统集成；销售机械设备、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、普通机电设备、五金工具；承接机电、水电、暖通设备安装；建筑安装、装饰；铁路运输设备修理，铁路机车车辆设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止到本公告披露日，成都威奥畅通注册资本为人民币6,000.00万元，公司持有其95%的股权。
截至2023年12月31日，成都威奥畅通的总资产为人民币248,806,405.54元，股东权益为人民币164,635,444.51元，负债总额为人民币84,170,961.03元；2023年度，成都威奥畅通实现营业收入人民币89,609,061.69元，实现净利润人民币28,231,344.78元。
（八）长春威奥轨道交通科技有限公司（以下简称“长春威奥”）
长春威奥成立于2016年08月09日，注册地址为吉林省长春市宽城区兰家镇姜家村建业大街1688号4017室，注册资本1000万元人民币，法定代表人宿青燕，经营范围为轨道车辆装备研发、制造、检修、销售、设计及技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，长春威奥的总资产为人民币350,251,685.54元，股东权益为人民币70,104,222.90元，负债总额为人民币280,147,462.64元；2023年度，长春威奥实现营业收入人民币178,780,144.28元，实现净利润人民币17,928,210.74元。
（九）威奥汽车技术（唐山）有限公司（以下简称“唐山汽车”）
唐山汽车成立于2015年，注册地址为河北省唐山市丰润区林荫南路中国动车城，法定代表人赵法森，注册资本105462.79万人民币，经营范围为研发、生产并销售结构复合材料包括玻璃纤维、碳纤维，其他加强纤维等复合材料的原材料及产品；提供售后服务；本公司自用产品和自营产品的进出品业务。
截至2023年12月31日，唐山汽车的总资产为人民币513,726,466.68元，股东权益为人民币505,156,620.17元，负债总额为人民币8,569,846.51元；2023年度，唐山汽车实现营业收入人民币180,227,361.07元，实现净利润人民币-174,878,821.18元。
（十）威奥汽车技术（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳汽车”）
沈阳汽车成立于2020年，注册地址为辽宁省沈阳经济技术开发区中德大街6号甲3（全部）1楼102室，法定代表人赵法森，注册资本为17500万人民币，经营范围为货物进出口；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，沈阳汽车的总资产为人民币113,750,307.52元，股东权益为人民币108,527,832.26元，负债总额为人民币5,222,475.26元；2023年度，沈阳汽车实现营业收入人民币7,866,405.19元，实现净利润人民币-52,066,052.70元。
（十一）威奥汽车技术（常州）有限公司（以下简称“常州汽车”）
常州汽车成立于2019年，注册地址为武进国家高新技术产业开发区南夏墅街道龙资路57号，法定代表人赵法森，注册资本为20000万人民币，经营范围为汽车轻型合金材料的研发、销售；玻璃纤维和碳纤维增强塑料制品的研发、生产、销售、售后服务及技术咨询、技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2023年12月31日，常州汽车的总资产为人民币133,134,561.38元，股东权益为人民币69,185,735.51元，负债总额为人民币63,948,825.87元；2023年度，常州汽车实现营业收入人民币20,462,501.72元，实现净利润人民币-62,936,054.77元。截至2023年12月31日，常州汽车的总资产为人民币133,134,561.38元，股东权益为人民币69,185,735.51元，负债总额为人民币63,948,825.87元；2023年度，常州汽车实现营业收入人民币20,462,501.72元，实现净利润人民币-62,936,054.77元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司具体担保金额等相关事项将在上述范围内，以有关主体与融资机构实际确认的为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次为合并报表范围内子公司提供担保，是为满足其经营和业务发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保人均为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
五、董事会意见
公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司2024年度对外提供担保及接受担保额度的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司对外担保总额为61,700万元，占公司最近一期经审计净资产的22.35%，均系公司（包含子公司）对全资或控股子公司的担保，无逾期担保。2023年度实际发生的对外担保总额未超过股东大会审议批准的担保额度。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024年4月17日
