嘉友国际物流股份有限公司

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年8月11日，公司第二届董事会第五十五次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过《关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2023年度，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年3月6日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过36,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

2023年度，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票节余募集资金使用情况

2023年6月15日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行股票募投项目中的智能物流综合系统予以结项，鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完成，节余募集资金2,527.32万元（含存款利息及理财收益）将用于永久补充流动资金，实际金额以转出当日专户余额为准。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意的意见。

截至2023年9月5日，公司首次公开发行股票募集资金专户已全部销户，节余募集资金25,297,501.00元永久补充流动资金，同时项目待支付尾款1,932,815.66元一并转入公司自有资金账户。

2、公开发行可转换公司债券节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将公开发行可转换公司债券募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

3、非公开发行股票节余募集资金使用情况

2023年度，公司不存在将非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

1、首次公开发行股票募集资金使用的其他情况

2023年度，公司不存在首次公开发行股票募集资金使用的其他情况。

2、公开发行可转换公司债券募集资金使用的其他情况

2023年11月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将卡松巴莱萨-萨卡尼亚道路与港口的现代化与改造项目达到预定可使用状态日期延期至2024年9月。

3、非公开发行股票募集资金使用的其他情况

2024年1月11日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于部分非公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意将服务贸易基础设施技术改造项目达到预定可使用状态日期延期至2024年12月。

四、变更募投项目的资金使用情况

2023年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关规定，存放、使用和管理募集资金，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月18日

附表1-1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：首次公开发行股票募投项目于2023年6月15日全部结项，其中巴彦淖尔保税物流中心（B型）、甘其毛都嘉友办公及生产经营场所升级改造项目、智能物流综合系统3个募投项目待支付尾款合计1,932,815.66元，已于2023年6月末全部转入公司自有资金账户。后续待上述项目尾款满足付款条件时，公司将按照相关合同约定以自有资金支付，具体金额以实际支付为准。

附表1-2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 附表1-3

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-1：

首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注2：报告期内，首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。

附表2-2：

公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2-3：

非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-024

嘉友国际物流股份有限公司

2023年年度利润分配及资本公积金

转增股本方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例、每股转增比例：每股派发现金红利0.5元（含税），每股以资本公积金转增0.4股。

● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币582,106,521.86元，资本公积金为人民币1,621,067,753.89元。经董事会决议，公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户股份数量后的股本为基数，拟每10股派发现金红利5元（含税），同时每10股以资本公积金转增4股。

因公司实施股份回购，公司回购专用账户中的3,068,966股不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，当年已实施的股份回购金额视同现金分红。

截至2023年12月31日，公司总股本698,840,449股，扣除公司回购专用账户3,068,966股后，以695,771,483股为基数，合计拟派发现金红利347,885,741.50元（含税），占2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.49%；拟以资本公积金转增278,308,593股，本次转股后，公司总股本为977,149,042股。

2023年度，公司通过集中竞价交易方式回购股份金额为74,981,181.13元（不含交易费用）。因此，公司2023年度合计现金分红金额422,866,922.63元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为40.71%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年4月17日，公司第三届董事会第二十一次会议审议并一致通过《2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

2024年4月17日，公司第三届监事会第十六次会议审议并一致通过《2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本方案决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾公司发展需要和股东合理回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-023

嘉友国际物流股份有限公司

关于预计2024年度

日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项基于双方业务发展需要，为公司正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，交易金额占公司同类业务比重较小，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年4月17日，嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，公司预计2024年度将与关联人紫金矿业集团股份有限公司（简称“紫金矿业”）及其下属企业之间发生的日常关联交易事项总金额为12,000万元。关联董事雷桂琴女士回避表决，非关联董事审议并一致通过本议案。

本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。

本议案无需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

企业名称：紫金矿业集团股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157987632G

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

法定代表人：邹来昌

成立日期：2000年9月6日

注册资本：人民币2,632,817,224元

住所：上杭县紫金大道1号

主要办公地点：福建省厦门市思明区环岛东路1811号中航紫金广场B塔

经营范围：矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：闽西兴杭国有资产投资经营有限公司

紫金矿业最近一年的财务数据（经审计）：

单位：亿元

■

（二）与公司的关联关系

2021年12月，紫金矿业分别通过二级市场购买、认购公司非公开发行新股、协议受让公司股份的方式，成为公司持股5%以上的股东。截至本公告披露日，紫金矿业通过其下属企业持有公司股份122,955,607股，占公司总股本的17.59%。综上，紫金矿业及其下属企业均为公司关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与紫金矿业及其下属企业前期发生的同类关联交易均按照相关协议约定正常履行，上述关联法人生产经营正常，资信情况良好，具备履约能力，风险总体可控。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

紫金矿业及其下属企业委托公司为其提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务。

（二）关联交易定价政策

公司与关联人发生的日常关联交易事项均以市场价格为基础，由交易双方协商确定，定价公平合理。

（三）日常关联交易协议签署情况

为进一步规范公司日常关联交易事项的执行情况，公司及子公司与紫金矿业及其下属企业分别根据提供的跨境物流服务范围签订相关框架协议，具体的交易金额根据实际提供的物流服务范围、运输标的等要素以订单形式执行，订单完成后双方按照确认后的订单金额进行结算。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司长期为紫金矿业及其下属企业提供工程设备、物资以及大宗矿产品相关跨境物流服务，公司在全球跨境物流市场的业务布局与紫金矿业及其下属企业具有较强的协同效应。本次日常关联交易事项基于双方业务发展需要，为公司正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，交易金额占公司同类业务比重较小，不会影响公司的独立性，不会对关联人形成较大的依赖，不存在损害公司和股东利益的情形。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2024-019

嘉友国际物流股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

嘉友国际物流股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2024年4月7日以电子邮件、专人送出方式发出通知和资料，于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王本利先生召集和主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《2023年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

2、《2023年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

本议案需提交股东大会审议。

3、《2023年年度报告及其摘要》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实、准确、完整地反映出公司报告期的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

本议案需提交股东大会审议。

4、2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力，兼顾公司发展需要和股东合理回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见《2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案公告》。

本议案需提交股东大会审议。

5、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、关于续聘2024年度审计机构的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《续聘会计师事务所公告》。

本议案需提交股东大会审议。

7、董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司结合实际经营情况，制定了董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬预案，具体内容如下：

（1）董事

独立董事薪酬为10万元/年（税前），按月发放；

在公司担任具体职务的董事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（2）监事

在公司担任具体职务的监事，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

（3）高级管理人员

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，包括基本薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬依据绩效考评结果发放。

本议案需提交股东大会审议。

8、《2023年度内部控制评价报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《2023年度内部控制评价报告》。

9、关于会计政策变更的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于会计政策变更的公告》。

10、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见《关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》。

特此公告。

嘉友国际物流股份有限公司监事会

2024年4月18日

(上接76版)