安徽拓山重工股份有限公司

（上接87版）

4、如委托股东为法人单位，则必须加盖法人印章。

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证券代码： 001226 证券简称：拓山重工 公告编号：2024-017

安徽拓山重工股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议由监事会主席陆玉明先生召集，并于2024年4月6日以专人送达或电子邮件等形式发出会议通知，会议于2024年4月16日上午10:30在公司会议室以现场方式召开，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陆玉明先生主持。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》

监事会认为：董事会编制的公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果为通过：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果为通过：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2023年监事会工作报告》。

（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

监事会认为：公司2023年度财务决算报告客观、准确地反映了公司2023年的财务状况、经营成果以及现金流量。

表决结果为通过：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

（四）审议通过《2023年度财务预算报告》

表决结果为通过：同意：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

（五）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司建立并完善了内部控制制度，并能稳健运行，公司各项风 险可以得到有效的控制。公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、 全面地反映了公司内部控制建设与运行的情况。

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

（六）审议通过《关于预计2024年日常性关联交易的议案》

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年日常性关联交易的公告》。

（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。

（八）审议通过《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》

监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务 审计从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素养，在之前为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成 了公司委托的审计工作。因此，监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2024年度审计机构。

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

（九）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》）。

（十）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》 及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十一）审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

在确保不影响募投项目建设和正常经营的情况下，使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

具体内容详见《证券日报》《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

（十二）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：在项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规 模均不发生变更的情况下，将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓 山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日。

表决结果通过：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 。

保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

保荐机构对本议案发表了明确同意的核查意见。

具体内容详见《证券日报》 《证券时报》 《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

二、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司

监事会

二〇二四年四月十八日

证券代码： 001226 证券简称： 拓山重工 公告编号： 2024-021

安徽拓山重工股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现将安徽拓山重工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕788号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,866.67万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金46,032.08万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元（不含税）后的募集资金为42,532.08万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元（不含税）及前期已支付的137.74万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为40,204.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕279号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，公司实际结余募集资金26,517.70万元，其中，募集资金专户存储余额1,517.70万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额25,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“管理制度”)，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。

2022年6月，公司已与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部以及保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 前述协议与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》不存在重大差异。本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定， 存放、使用管理募集资金。

截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：元

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三、2023年度募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为25,000.00万元，各项目的投入情况及效益情况详见“附表1”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司董事会认为公司已按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号 一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

附件：募集资金使用情况对照表

特此公告。

安徽拓山重工股份有限公司

董事会

二〇二四年四月十八日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：安徽拓山重工股份有限公司 单位：人民币万元

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安徽拓山重工股份有限公司

董事会审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的核查意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《章程》和《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，公司董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了监督职责，现对公司聘用的外部审计机构发表核查意见如下：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券相关从业资格，在执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司财务审计工作的要求。天健在担任公司2023年度审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。

鉴于天健为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同意提请公司董事会继续聘任天健为公司2024年度审计机构。

安徽拓山重工股份有限公司董事会审计委员会

陈六一、叶斌斌、游亦云

二〇二四年四月十六日

民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司

2023年度保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司

关于安徽拓山重工股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对拓山重工2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号），拓山重工由主承销商民生证券股份有限公司采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,866.67万股，发行价为每股人民币24.66元，共计募集资金46,032.08万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元（不含税）后的募集资金为42,532.08万元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2022年6月17日汇入拓山重工募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,189.94万元（不含税）及前期已支付的137.74万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为40,204.41万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]279号）。

（二）募集资金使用和结余情况

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截至2023年12月31日，拓山重工实际结余募集资金26,517.70万元，其中，募集资金专户存储余额1,517.70万元，拓山重工使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额25,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，拓山重工按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安徽拓山重工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，拓山重工对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年6月28日分别与中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，拓山重工在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，拓山重工有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年7月1日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先以自筹资金投入的金额共计2,609.15万元，其中：预先投入募投项目2,464.04万元，已支付发行费用145.11万元。

（三）用闲置募集资金进行现金管理情况

根据公司2023年5月30日第二届董事会第二次会议及2023年6月15日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过在不超过12个月内，使用总额不超过28,500.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理。2023年累计使用闲置资金循环购买安全性高、流动性好的保本型银行投资产品154,300.00万元，未到期银行投资产品25,000.00万元，累计收益578.36万元。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为25,000.00万元，明细情况如下：

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（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

拓山重工募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

拓山重工不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，拓山重工不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，拓山重工募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师专项鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对拓山重工管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：拓山重工公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1145号）的规定，如实反映了拓山重工公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：拓山重工2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上[2023]1145号）等法律法规的相关要求，拓山重工严格执行募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对拓山重工2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：安徽拓山重工股份有限公司 单位：人民币万元

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保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司关于安徽拓山

重工股份有限公司2023年度内部

控制评价报告的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对《安徽拓山重工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的相关情况进行了核查，具体情况如下：

一、公司对内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司及控股子公司。纳入评价范围的母公司及子公司最近一个会计年度的资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、销售业务、采购业务及付款管理、固定资产管理、存货管理、工程项目、研究与开发、募集资金管理、担保管理、对外投资管理、关联交易、财务报告、合同管理、信息披露、信息系统。重点关注的高风险领域主要包括资金风险、采购业务、销售业务、资产管理、运营管理等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。

以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

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以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

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（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；

④审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；

⑤控制环境失效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

②未建立反舞弊程序和控制措施；

③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准分别以营业收入、资产总额作为衡量指标。

以营业收入作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

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以资产总额作为衡量指标的财务报告内部控制缺陷的定量标准如下：

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（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

报告期内发现的内部控制缺陷，公司制定了整改方案，及时完善制度，各相应的部门和岗位严格执行整改措施，我们对整改情况进行了后续监督和检查，达到了预期的效果。

（四）其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拓山重工已经建立了较为完备的法人治理机构和较为完备的内部控制制度，现有内部控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求；2023年，拓山重工内部控制制度执行情况良好，拓山重工出具的《安徽拓山重工股份有限公司2023度内部控制评价报告》符合拓山重工实际情况。

保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司关于安徽拓山

重工股份有限公司部分募集资金投资

项目延期的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对拓山重工部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎的核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]279号）。

根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

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二、本次延期募投项目实施进展及募集资金使用情况

截至2023年12月31日，本次延期募投项目募集资金使用情况如下：

单位：万元

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三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

（一）本次部分募投项目延期情况

截至本核查意见披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”（以下简称“智能化产线建设项目”）、“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）尚未完工。

基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及公司发展战略，公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“安徽拓山重工股份有限公司智能化产线建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日，“安徽拓山重工股份有限公司研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2024年6月30日延长至2025年6月30日，具体调整情况如下：

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（二）本次部分募投项目延期的原因

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用，考虑到国内国外工程机械行业市场需求放缓，公司为降低募集资金的投资风险以保障资金的安全、合理、高效使用，并结合市场需求和自身产能规划部署，公司决定延长上述募投项目达到预定可使用状态的期限。

为了更加合理、有效地使用募集资金，保证项目全面、稳步推进，经公司审慎研究，决定将智能化产线建设项目和研发中心建设项目达到预定可使用状态日期2024年6月30日延期到2025年6月30日。

四、募集资金投资项目重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》规定，公司对首次公开发行股票募集资金投资项目进行了重新论证：公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展缓慢的主要原因系受宏观环境的变化影响，国内国外工程机械行业市场需求放缓，首次公开发行股票募集资金投资项目可行性没有发生变化、预计收益没有发生重大变化，公司将继续实施首次公开发行股票募集资金投资项目。但根据募集资金投资项目的资金使用进度和实际情况，为更好地维护公司和全体股东利益，公司基于审慎原则，在不改变募投项目的用途的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态日期调整到2025年6月30日。

本次对首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次智能化产线建设项目和研发中心建设项目的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

公司将加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

六、相关审批程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分募投项目进行延期。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。公司监事一致同意该议案。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次将募投项目的计划建设进度进行调整，是根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

公司本次募投项目延期相关事项已经公司2024年4月16日召开的第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对拓山重工本次募集资金投资项目延期事项无异议。

保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规要求，对拓山重工拟使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的具体情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]788号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）18,666,700股，每股面值1.00元，发行价格为人民币24.66元/股，募集资金总额为人民币46,032.08万元，扣除相关发行费用5,827.67万元后，实际募集资金净额为人民币40,204.41万元。募集资金已于2022年6月17日划至公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2022]279号）。

根据《安徽拓山重工股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

根据相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行分别中国建设银行股份有限公司广德支行、上海浦东发展银行宣城分行营业部签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下：

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截至2023年12月31日，公司实际结余募集资金26,517.70万元，其中，募集资金专户存储余额1,517.70万元，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额25,000.00万元。

三、本次使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的计划

（一）募集资金闲置原因

由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

（二）投资目的

为提高资金使用效率，在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（三）投资品种

1、闲置募集资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、期限不超过12个月的银行理财产品。该等现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

2、自有资金

公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行评估，拟使用自有资金投资于安全性高、流动性好的现金管理产品，投资渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。

（四）投资额度及期限

公司拟使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

经股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

（六）现金管理的收益分配

公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（七）信息披露

公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管公司拟选择的投资产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的具体收益不可预期。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

（二）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。

2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

五、对公司日常经营的影响

公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目建设、公司正常经营、资金安全的情况下进行的，可以提高公司资金使用效率,获得一定的资金收益，有利于实现公司及股东利益的最大化；且不会影响公司日常经营和募投项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形。

六、本次现金管理履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过10,000.00万元（含本数）的自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月16日召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定，该事项也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

（三）独立董事专门会议审核意见

公司全体独立董事于2024年4月16日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的议案》，独立董事认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等规范性文件的要求。因此，我们同意使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司关于安徽拓山重工股份有限公司预计2024年度

日常性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽拓山重工股份有限公司（以下简称“拓山重工”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等有关规定，对拓山重工预计2024年度日常性关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：

一、日常性关联交易基本情况

（一）日常性关联交易概述

公司2024年度预计日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避了表决，该议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议以及公司2023年年度股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，安徽拓山重工股份有限公司（以下简称公司）根据2024年度的经营计划，对2024年度将要发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额进行了预计，预计2024年度日常关联交易总金额200.00万元，2023年日常关联交易实际发生总金额为20.00万元，公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：

1、公司于2024年4月16日召开第二届董事会第八次会议，以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。

2、审议本议案时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司2名关联董事（徐杨顺先生、游亦云先生）回避表决了本议案。

公司第二届董事会独立董事第二次专门会议对上述事项进行了审核，对本议案发表了表示同意的审核意见，并一致同意将其提交第二届董事会第八次会议审议。

3、公司于2024年4月16日召开第二届监事会第八次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易的议案》。

4、该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的股东将在股东大会回避表决。

（二）预计2024年日常关联交易类别和金额

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（三）2023年度关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

关联方名称：玉环拓峰汽配加工厂

法定代表人：徐风余

类型：个体工商户

经营范围：汽车配件加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产230万，净资产130万，2023年度产值128万，利润25万。

上述关联方的财务数据均未经审计。

（二）与公司的关联关系

1、玉环拓峰汽配加工厂系公司实际控制人徐杨顺堂弟徐风余控制的企业，故上述交易构成本公司的关联交易。

2、徐杨顺直接持有公司55.97%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）64.88%的合伙份额间接持有公司1.46%的股份，合计持有公司股份比例为57.43%，系公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

徐建风直接持有公司11.19%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）12.30%的合伙份额间接持有公司0.28%的股份，合计持有公司股份比例为11.47%，同时，徐建风担任公司副总经理职务。

游亦云直接持有公司5.59%的股份，通过持有广德广和管理投资合伙企业（有限合伙）6.15%的合伙份额间接持有公司0.14%的股份，合计持有公司股份比例为5.73%，同时，游亦云担任公司董事职务。

游玺湖系公司实际控制人徐杨顺的配偶。

故上述交易构成本公司的关联交易。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、关联交易的原则

市场原则：双方提供劳务关系，均以市场价格为基础确定双方的交易价格。

书面原则：全部交易均以书面合同、协议、供应计划等书面文件为依据。

公开原则：依法履行信息披露义务。

回避原则：控股股东在公司股东大会审议本关联交易合同时，遵守回避表决的要求。

2、价格核定：为保证关联交易的公允和合理性，协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价定价。

3、付款安排和结算方式：按同类业务非关联方的标准进行结算。

4、违约责任：如因一方违约给另一方造成经济损失的，违约方应当承担违约赔偿责任。赔偿范围为守约方因违约所遭受的全部直接经济损失。

（二）关联交易协议签署情况公司每年与关联方签订协议，协议签署情况

1、协议签署时间：每年年初或交易发生时。

2、协议有效期：自签订之日起为一年或交易发生期间。

3、协议书生效条件：双方签字盖章。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司与关联方的关联交易均签署了合法有效协议及文件，相关权利义务均得到了履行，不存在现存的或潜在的争议；公司与关联方发生的关联交易均出于公司自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联交易方或其他第三方输送不恰当利益的情况；公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司股东利益的情形。

五、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年4月16日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》。公司全体独立董事一致认为：本次日常关联交易预计事项属于公司正常的经营行为，有利于增加公司营业收入和提升业务发展，交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司预计2024年度日常性关联交易相关事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事专门会议审议同意将该议案提交公司第二届董事会第八次会议审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的要求。上述事项需提交股东大会审议。

2、保荐机构对公司预计2024年度日常性关联交易相关事项无异议。

保荐代表人：

周刚 梁安定

民生证券股份有限公司

年 月 日