(上接10版)

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.其他变更募集说明书中可能会严重影响债券持有人收取本次可转债本息的约定；

g.拟变更增信主体或担保物导致本次可转债债项评级发生不利变化的；

h.拟免除或减少发行人在本次可转债项下的其他义务（债券持有人会议权限内）；

i.新增或变更本次可转债募集说明书中的交叉违约保护条款等投资者保护措施（如有）；

j.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至i项目的；

k.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

②除本规则第4-（3）-①条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会议且每次会议出席人数均未达到本规则第4-（1）-①条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的三分之一以上同意即可生效。

③债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

④债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

⑤债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

⑥债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

5、债券持有人会议的会后事项与决议落实

（1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

①债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

②出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

③会议议程；

④债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3-（2）-③条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

⑤表决程序（如为分批次表决）；

⑥每项议案的表决情况及表决结果；

⑦其他与会议相关的重要内容。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

（2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

①债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；

②出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

③各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

④其他需要公告的重要事项。

（3）按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

（4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4-（1）-⑦条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

6、特别约定

（1）关于表决机制的特别约定

因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

（2）简化程序

①发生本规则第2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划、员工持股计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为第4-（3）-②条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为第4-（3）-①条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。

②发生本规则第6-（2）-①条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4-（3）-②条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。

③发生本规则第6-（2）-①条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第4、5部分的约定执行。

7、受托管理人变更

（1）在公司债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开公司债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：

①受托管理人未能持续履行本准则或受托协议约定的受托管理人职责；

②受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

③受托管理人提出书面辞职；

④受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

（2）新任受托管理人应当符合中国证监会及证券自律组织关于受托管理人的资格要求，在与发行人签订受托管理协议之日或双方约定之日起继承原任受托管理人依法依约确定的权利和义务。原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、公司报告期内的债券偿还情况

公司2018年12月成功发行了规模为67,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“伟明转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股份有限公司2018年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，伟明环保主体信用级别为AA，可转换公司债券信用级别为AA。2020年1月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议，决定行使“伟明转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟明转债”全部赎回；2020年2月6日，“伟明转债”在上海证券交易所摘牌，不存在报告期内已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

公司2020年11月成功发行了规模为120,000.00万元的可转换公司债券（以下简称“伟20转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，伟明环保主体信用级别为AA，可转换公司债券信用级别为AA。2021年12月6日，公司召开第六届董事会第十二次会议，决定行使“伟20转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“伟20转债”全部赎回；2021年12月29日，“伟20转债”在上海证券交易所摘牌，不存在报告期内已公开发行公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

公司2022年7月成功发行了规模为147,700.00万元的可转换公司债券（以下简称“伟22转债”），该可转债经评级机构评级，并出具了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》。根据该评级报告，伟明环保主体信用级别为AA，可转换公司债券信用级别为AA。截至2023年6月末，伟22转债应付债券余额为138,158.62万元。

公司2020年、2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为122,545.54万元、155,746.97万元和158,716.67万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

二、资信评估机构对公司的资信评级情况

针对本次可转换公司债券发行，本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司进行资信评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为AA，本次可转换公司债券的信用级别为AA。在本次可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年对可转换公司债券进行跟踪评级。

三、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

四、公司商业信誉情况

报告期内，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

■

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额；（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折旧、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。

报告期各期，公司合并资产负债率分别为47.02%、43.90%、47.86%和48.85%，资产负债率保持较低水平。

报告期各期，公司流动比率分别为1.78、1.15、1.86和1.66，速动比率分别为1.68、1.09、1.79和1.59。截至2020、2021年末，公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，但仍维持在较高水平，主要系随着公司业务规模的快速扩张，公司在建项目投入显著上升，流动负债规模呈现较快增长趋势。截至2022年末，公司的流动比率、速动比率较上年末有所上升，主要系：（1）公司经营情况良好、取得贷款增加，本期内货币资金、应收账款、存货等流动资产增加较多；（2）流动负债较上期末变化较小。截至2023年6月末，公司的流动比率、速动比率较上年末略有下降，主要系流动负债中的其他应付款增加所致。

报告期各期，公司EBITDA利息倍数分别为24.52倍、13.97倍、10.41倍和12.53倍，处于较高水平，表明公司具有较强的偿债能力，偿债风险相对较小。

总体而言，公司资产负债结构合理，资产流动性良好，具有较强的偿债能力。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、审计意见情况

发行人2020年、2021年及2022年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的立信审计并分别出具了信会师报字[2021]第ZF10382号、信会师报字[2022]第ZF10501号和信会师报字[2023]第ZF10608号标准无保留意见审计报告。发行人2023年1-6月财务数据未经审计。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

■

2、合并利润表主要数据

单位：万元

■

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

■

（二）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

■

2、最近三年一期其他主要财务指标

■

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）；

5、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）；

6、每股经营活动净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

8、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；

9、2023年1-6月的应收账款周转率、存货周转率数据经年化处理。

3、最近三年一期非经常性损益明细表

报告期内公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

■

注：2023年5月，公司收购永嘉县伟明污水处理有限公司构成同一控制下企业合并，自2023年初进行相应调整。

三、财务信息查阅

投资者如欲了解公司的详细财务资料，可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.28元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加28,500.00万元，总股本增加约1,559.08万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、公司资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室

保荐代表人：徐天全、魏乃平

项目协办人：张宇坤

项目组成员：韩勇、明根那木尔、谢康

联系电话：021-68801584

传 真：021-68801551

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人中信建投证券股份有限公司认为：伟明环保申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券同意推荐伟明环保本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市，并承担相关保荐责任。

发行人：浙江伟明环保股份有限公司

保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

年 月 日

(上接10版)