上海晶丰明源半导体股份有限公司
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证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-028
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于豁免控股股东、实际控制人
对控股子公司股权回购承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人胡黎强在收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”或“标的公司”）股权进程中作出的关于回购凌鸥创芯股权的相关承诺。上述议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、承诺事项的具体情况
公司于2023年3月15日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的议案》，并经公司2023年4月17日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以自有资金人民币24,974.95万元的价格现金收购凌鸥创芯38.87%的股权。收购完成后，公司持有凌鸥创芯61.61%的股权，凌鸥创芯成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
为保障公司全体股东的未来利益，公司控股股东、实际控制人胡黎强自愿作出回购承诺及业绩补偿承诺如下：
1、回购承诺
若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元（指经有证券从业资格的会计师事务所审计后出具的无保留意见的审计报告所述的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润），胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权，收购价格按照以下方式计算确定：
收购价格=【∑晶丰明源本次收购款×（1+14.5%×晶丰明源支付首笔股权转让款之日至晶丰明源收回全部投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；
如（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。
2、业绩补偿承诺
①业绩承诺内容：
1）业绩承诺期：2023年、2024年、2025年；
2）业绩承诺内容：2023年至2025年凌鸥创芯合计实现净利润（剔除股份支付对净利润的影响）不低于23,257.74万元。其中23,257.74万元系2023年实现10,000万元净利润以及2024年、2025年根据盈利预测实现6,469.12万元、6,788.62万元净利润合并计算取得。
3）三年业绩承诺期满后，上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在业绩承诺期届满后4个月内出具专项审核报告。
②业绩补偿情况：
1）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）达到或超出累计承诺净利润数的100%，胡黎强无需进行业绩补偿，也不会要求公司对其进行任何业绩奖励。
2）若业绩承诺期内，凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）低于累计承诺净利润数的100%，胡黎强将进行业绩补偿并应按照下述公式计算应补偿金额：
应补偿金额=[业绩承诺期凌鸥创芯累计承诺净利润数-业绩承诺期凌鸥创芯累计实际净利润数（剔除股份支付对净利润的影响）]*61.6138%（即本次交易完成后公司对凌鸥创芯持股比例）
3）上市公司应在专项审核报告出具之日起30个工作日内书面通知实际控制人胡黎强，实际控制人胡黎强应在收到上市公司发出的书面通知后及时将应补偿金额一次性或分期汇入上市公司指定的银行账户。
3、业绩承诺实施机制
上市公司将聘请具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现情况进行审核，并在2023年度结束之日起4个月内出具专项净利润审核报告。
如2023年度凌鸥创芯净利润实现情况触发实际控制人回购承诺，并且晶丰明源董事会、股东大会审议同意豁免要求胡黎强承担回购责任的，则胡黎强需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿（业绩补偿参见上文“2、业绩补偿承诺”）；如晶丰明源董事会、股东大会审议未同意豁免胡黎强承担回购责任的，则胡黎强将按照上述回购承诺进行回购（回购价格参见上文“1、回购承诺”），并且无需按照其出具的业绩补偿承诺进行业绩补偿。
二、承诺事项履行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第ZA10088号），凌鸥创芯2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为4,994.01万元，低于回购触发净利润10,000.00万元，触发控股股东、实际控制人的回购承诺。业绩补偿承诺因尚处于业绩承诺期，不涉及补偿金额的结算。
公司完成以现金方式购买凌鸥创芯38.8724%的股权（以下简称“目标股权”）后，公司合计持有凌鸥创芯的61.6138%股权，于2023年4月17日将凌鸥创芯纳入公司合并报表范围。同时，由于实控人胡黎强承诺，（1）若凌鸥创芯2023年实现净利润低于10,000万元，胡黎强本人应当以现金形式收购目标股权（2）凌鸥创芯在2023年、2024年及2025年三年累计实现的净利润(剔除股份支付对净利润的影响)不低于23,257.74万元，若累计实现净利润低于该金额，胡黎强应向公司支付补偿款。因此，公司在合并凌鸥创芯时，取得了三项资产：一是凌鸥创芯38.8724%的股权；二是回购承诺形成的的股权卖出期权；三是业绩补偿承诺形成的收款权利。
1、回购承诺
对于回购承诺形成的卖出期权，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，选取认沽权证B-S模型作为期权计算方法。
①合并日2023年4月17日卖出期权价值
根据合并日凌鸥创芯2023年度预测净利润及PE倍数，计算得出合并日凌鸥创芯的目标股权价值为31,245.99万元，并计算合并日若执行回购事项的行权价格27,583.08万元，采用B-S模型计算后，得出合并日的卖出期权公允价值为57.20万元。
②报告日2023年12月31日卖出期权价值
根据凌鸥创芯2023年度实际净利润及PE倍数，计算得出报告日凌鸥创芯的目标股权价值为31,356.13万元，并计算报告日若执行回购事项的行权价格27,572.59万元，采用B-S模型计算后，得出报告日的卖出期权公允价值为0.00万元。
公司管理层对凌鸥创芯目标股权价值及卖出期权价值进行财务分析后认为，虽2023年4月17日及2023年12月31日凌鸥创芯预测及实现的净利润均低于回购触发条件约定的10,000.00万元净利润，已触发股权回购条款，但卖出凌鸥创芯目标股权的行权价格小于凌鸥创芯的目标股权价值，选择豁免控股股东、实际控制人回购承诺对公司更为有利。
截至2023年12月31日，公司就凌鸥创股权回购事项确认的卖出期权公允价值为0.00元。2023年度，该项卖出期权的公允价值变动损益为-57.20万元。
2、业绩补偿承诺
对于业绩补偿承诺形成的收款权利的价值，公司管理层聘请专家对2023年4月17日、2023年12月31日的公允价值进行了估值分析，通过分析业绩承诺期间凌鸥创芯实现及预测的累计净利润小于承诺净利润之间的差额，该差额即为公司可能收到的补偿款，并考虑货币时间价值影响，确定该收款权利的公允价值。
①合并日2023年4月17日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年、2024年及2025年的累计预测净利润为22,919.63万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等因素，得出合并日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为153.86万元。
②报告日2023年12月31日业绩补偿承诺收款权利价值
凌鸥创芯2023年度实际净利润及2024年、2025年预测净利润合计金额为22,801.42万元，考虑与承诺净利润之间的差额、折现率等影响，得出报告日的业绩补偿承诺形成的收款权利公允价值为227.78万元。
截至2023年12月31日，公司将凌鸥创股权业绩补偿承诺形成的收款权利确认为“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，公允价值为227.78万元。2023年度，该项业绩补偿承诺收款权利的公允价值变动损益为73.92万元。
综上，回购承诺及业绩补偿承诺合计对公司2023年度公允价值变动损益影响为16.72万元。
三、申请豁免承诺的原因
（一）有利于上市公司业务发展
1、盈利能力及抗风险能力协同：公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划。收购凌鸥创芯后，公司的经营状况、研发能力、资产质量得到进一步提升。同时，公司将受益于本次收购带来的产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
2、技术及业务协同，通过研发的融合与协同设计，在系统层面，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代，强化了对于整体产品质量的控制。目前，双方在家电业务领域芯片方案在持续拓展中，未来将持续推出更具有竞争力的产品方案。同时，双方还将根据家用电器、电动车辆等电机控制领域的应用场景开发MCU、电源转换芯片、驱动芯片和功率器件等新产品，共同进行新市场和客户的开拓。
此外，在供应链整合、财务和人力方面公司与凌鸥创芯也有较为显著的协同效果体现。保持公司对凌鸥创芯的控制权地位，能够提高双方经营决策效率、增加盈利能力，更有利于公司战略业务推进，提高市场竞争力。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则公司存在失去对凌鸥创芯控制权的可能性，公司与凌鸥创芯各方面协同性将被削弱，在家电业务等共同开拓领域后续开拓难度增加，不利于公司战略发展的实现。
（二）避免新增同业竞争
公司控股股东、实际控制人胡黎强于公司首次公开发行股票并上市时期出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》，其中，承诺“本人今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业”。
若此次公司控股股东、实际控制人胡黎强根据业绩承诺履行回购责任收购公司所持凌鸥创芯38.87%股权，则未来存在可能违反《关于避免新增同业竞争的承诺函》相关内容及《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的情形。
四、豁免承诺对公司的影响
本次豁免承诺事项是从公司利益最大化角度出发，符合公司战略发展需求，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。
五、豁免承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月7日召开了第三届董事会第一次独立董事专门会议，全体独立董事同意《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，并形成意见如下：
本次豁免承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，不会对公司治理结构及正常持续经营产生不利影响，不会损害公司股东尤其是中小投资者的利益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项，并提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》，关联董事胡黎强先生、刘洁茜女士回避表决，其余非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东对该议案需回避表决。
（三）监事会意见
公司于2024年4月17日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的议案》。监事会认为：本次豁免控股股东、实际控制人承诺事项符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，不会对公司的规范运作和生产经营活动产生不利影响，不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。因此，同意本次豁免控股股东、实际控制人对控股子公司股权回购承诺的事项。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-026
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，下同）自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日止使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。
董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况
（一）投资产品的目的
在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合理利用自有资金，增加现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品的品种
公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的金融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、信托等理财产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（三）资金来源及投资产品的额度
公司购买理财产品的资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币8.00亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（四）授权期限
自公司第三届董事会第十四次会议审议通过之日起至公司下一年度董事会审议通过新的额度事项之日止。
（五）实施方式
经公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司选择了中低风险、安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动影响的可能性。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
3、公司董事会审计委员会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以单独聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。
三、对公司日常生产经营的影响
1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。
2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
3、公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号一金融工具列报》的相关规定及其指南，对理财产品进行相应会计核算。
四、审议情况
公司于2024年4月17日分别召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起至下一年度董事会审议通过新的额度事项之日前使用不超过人民币8.00亿元（含本数）的暂时闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，购买金融机构的中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-027
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于预计2024年度对子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”），为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。
● 本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计2024年度为控股子公司凌鸥创芯提供担保总额不超过人民币5,000万元，截至本公告披露日，已实际为其提供担保余额为4,538.70万元。
● 本次担保无反担保。
● 本次对外担保已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足经营生产及业务发展需要，公司拟为控股子公司凌鸥创芯提供不超过人民币5,000万元担保额度，有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长或其授权人士在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由相关业务部门负责组织实施。
公司于2024年4月17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预计2024年度对子公司提供担保额度的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次担保事项无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
1、企业名称：南京凌鸥创芯电子有限公司
2、注册地址及主要办公地点：南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园B栋第15层
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：289.5255万元人民币
5、法定代表人：胡黎强
6、成立日期：2016年8月16日
7、经营范围：
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
■
9、主要财务数据
单位：人民币 万元
■
10、凌鸥创芯不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等影响偿债能力的重大或有事项
11、经公司在中国执行信息公开网查询，凌鸥创芯不属于失信被执行人
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，公司与无锡华润上华科技有限公司签订担保最高债权金额为人民币1,200万元的担保合同、与上海华虹宏力半导体制造有限公司签订担保最高债权金额为人民币3,338.70万元的担保函，担保对象均为南京凌鸥创芯电子有限公司，担保内容为对凌鸥创芯产生的系列债权进行担保，上述担保余额未超过本次担保预计额度；担保合同所涉及的担保金额、期限、方式等内容均符合法律法规等相关要求。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为确保控股子公司生产经营工作持续、稳健开展需要，结合目前公司及控股子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象为公司合并报表范围内正常、持续经营的控股子公司，经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于预计2024年度对子公司提供担保额度的议案》。
董事会认为：本次担保事项是为满足公司及子公司未来日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司的发展规划。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为5,000.00万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，且均为公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供的担保），分别占公司最近一期经审计总资产和净资产的2.11%和3.62%。公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-029
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因离职及公司层面未达到业绩考核目标，公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2020年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2021年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2022年第二期限制性股票激励计划首次授予及预留授予、2023年限制性股票激励计划首次授予部分共计177.212万股限制性股票作废失效，现将相关事项公告如下：
一、公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期、2022年第二期、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）公司2020年限制性股票激励计划
1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就2020年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对2020年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对2020年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
9、2021年5月6日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月12日，第一个归属期符合归属条件的43.008万股股票上市流通。具体详见公司于2021年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
10、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由35.50元/股调整为34.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
12、2022年5月10日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的419,140股股票、预留授予部分第一个归属期符合归属条件的153,300股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
13、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
14、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由34.50元/股调整为30.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
15、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（二）公司2020年第二期限制性股票激励计划
1、2020年7月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2020年第二期限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2020年第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2020年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年7月15日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年7月15日至2020年7月24日，公司对2020年第二期限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年7月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年7月30日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2020年第二期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2020年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由80.00元/股调整为79.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2022年5月10日，公司完成2020年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的189,000股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
9、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
10、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2020年第二期限制性股票激励计划授予价格由79.00元/股调整为75.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
11、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（三）公司2021年限制性股票激励计划
1、2021年3月19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年3月20日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年3月20日至2021年3月29日，公司对2021年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。
2021年3月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月7日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，因公司2020年年度利润分配方案实施，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由87.00元/股调整为86.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年3月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年3月31日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
10、2022年5月10日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的股份登记工作。2021年5月16日，首次授予部分第一个归属期符合归属条件的112,260股股票上市流通。具体详见公司于2022年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年、2020年第二期、2021年限制性股票激励计划部分归属结果暨股份上市公告》。
11、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
12、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由86.00元/股调整为82.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
13、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（四）公司2021年第二期限制性股票激励计划
1、2021年7月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就2021年第二期限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对2021年第二期限制性股票激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2021年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2021年7月14日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年7月14日至2021年7月23日，公司对2021年第二期限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与2021年第二期限制性股票激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年7月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在2021年第二期限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月7日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意意见。
8、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2020年、2020年第二期、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案，同意公司将2021年第二期限制性股票激励计划授予价格由168.00元/股调整为164.00元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（五）公司2022年第二期限制性股票激励计划
1、2022年5月26日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2022年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
3、2022年5月27日至2022年6月5日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年6月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年6月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年6月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
8、2023年6月19日，公司完成本激励计划首次授予第一个归属期的股份登记手续。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
9、2023年10月30日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
10、2023年11月15日，公司完成本激励计划预留授予第一个归属期的股份登记手续。2023年11月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司2022年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。
11、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（六）公司2023年限制性股票激励计划
1、2023年2月17日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事赵歆晟先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2023年2月18日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2023年2月18日至2023年2月27日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年2月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2023年3月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年3月6日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为调整事项合法有效，授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年4月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
（一）2020年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中9人、预留授予激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共5.256万股；
2、由于首次授予部分第四个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第四个归属期已授予尚未归属的限制性股票48.255万股；
3、由于预留授予部分第一批次第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一批次第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票6.480万股；
4、由于预留授予部分第二批次第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二批次第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票9.480万股。
综上，公司拟作废2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票69.471万股。
（二）2020年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2020年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人、预留授予激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共3.400万股；
2、由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票22.000万股；
3、由于预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票4.915万股。
综上，公司拟作废2020年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票30.315万股。
（三）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人、预留授予激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共2.420万股；
2、由于首次授予部分第三个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第三个归属期已授予尚未归属的限制性股票15.459万股；
3、由于预留授予部分第一批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第一批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票1.014万股；
4、由于预留授予部分第二批次第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二批次第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票2.190万股。
综上，公司拟作废2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票21.083万股。
（四）2021年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2021年第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共0.315万股；
2、由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票5.505万股；
3、由于预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票0.939万股。
综上，公司拟作废2021年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票6.759万股。
（五）2022年第二期限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象中2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共0.432万股；
2、由于首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票3.324万股；
3、由于预留授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理预留授予部分第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票0.228万股。
综上，公司拟作废2022年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票3.984万股。
（六）2023年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：
1、鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中8人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共5.280万股；
2、由于首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，作废处理首次授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票40.320万股；
综上，公司拟作废2023年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票45.600万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、律师结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2021年第二期限制性股票激励计划、2022年第二期限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划的相关规定；本次作废的原因、人数及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及上述五期激励计划的相关规定。公司本次作废不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一股权激励信息披露》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，晶丰明源本次作废事项已取得必要的批准与授权；晶丰明源本次激励计划部分已授予尚未归属股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划》的有关规定；公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会
2024年4月18日
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-030
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月8日 14点00分
召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号9层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月8日
至2024年5月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：本次股东大会还将听取公司《2023年度独立董事述职报告》
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4-7、9已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过；议案1、3-6、8-9已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告及文件。
2、特别决议议案：5
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：胡黎强、海南晶哲瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）参加股东大会会议登记时间：2023年5月6日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。
（二）登记地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层，公司证券管理部。
（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。出席会议时需携带证明材料原件。
1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；
3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；
（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。
六、其他事项
（一）会议联系
通信地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄3号10层公司证券管理部
邮编：201203
电话：021-50278297
传真：021-50275095
电子邮箱：IR@bpsemi.com
联系人：张漪萌、毛诗媛
（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2024年4月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海晶丰明源半导体股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2024-025
上海晶丰明源半导体股份有限公司
关于预计2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“晶丰明源”）预计的日常关联交易符合公司日常经营发展需要，定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年4月17日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，同意2024年度公司（含子公司,下同）与上海汉枫电子科技有限公司（以下简称“上海汉枫”或“关联方”）开展日常关联交易合计金额950.00万元。
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月7日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议《关于预计2024年度日常关联交易的议案》并形成意见如下：公司预计的2024年度日常关联交易属于公司与关联方之间的正常经营往来，符合公司业务发展需要，不会影响公司的独立性，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关事项遵循了公开、公平、公正原则，交易定价依据市场价格公允、合理确定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及股东特别是中小股东的权益。
全体独立董事同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
2、监事会意见
监事会认为：公司（含子公司）预计2024年度与关联方上海汉枫电子科技有限公司发生向关联方销售产品等日常关联交易符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》有关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
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注：1、以上数据为不含税金额；2、占同类业务比例计算：预计发生额、实际发生额占晶丰明源2023年度经审计主营业务收入比例；3、本次日常关联交易预计额度授权有效期为自本次董事会决议通过之日起至下一次董事会审议预计年度日常关联交易止；4、2024年1月1日至3月31日期间关联交易已发生额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计与执行情况
单位：人民币万元
■
(下转123版)
