宁波兴瑞电子科技股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技公告编号：2024-031

债券代码：127090债券简称：兴瑞转债

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 (不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

(适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 (否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2024年3月31日公司总股本297,779,586股剔除回购专户上库存股1,770,000股后的股本总额296,009,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 (不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主营业务及主要产品

兴瑞科技是一家精密零组件制造及研发企业，产品涵盖电子连接器、结构件、镶嵌注塑件等，以创新研发与先进制造技术为核心，聚焦新能源汽车电装系统、智能终端领域，为行业高端客户提供定制化系统解决方案。

图1：公司新能源汽车电装系统领域主要产品图

■

图2：公司智能终端领域主要产品图

■

（二）公司所处行业地位

新能源汽车电驱动系统集成化和高压化加速，催生了对精密镶嵌注塑件及集成模块更大的市场需求，汽车行业客户对零部件精度、更新速度和综合成本要求日益提高。

公司在精密模具和精密零部件制造领域深耕20余年，具备与客户同步研发、模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、组装等全制程综合生产服务能力，可为行业头部客户提供短周期、高品质、定制化产品与服务。

在汽车电动化、智能化与网联化发展下，汽车电子电气架构正在向集中式持续演进，上游零部件产品集成化、模块化发展趋势明显。同时叠加整车降价需求，一体化嵌塑集成工艺正在从三电系统零组件集成向更多、更高价值量的应用场景渗透。报告期内，公司凭借镶嵌模组件的同步研发和量产交付能力，实现国际品牌中客户高端首款纯电车型及新技术平台上的产品落地。以精密嵌件成型技术为核心，凭借此先入优势，公司在新能源汽车关键核心单元持续渗透。

在智能终端领域，公司产品主要应用于智能机顶盒、网通网关、智能安防、智能电/气表等品类，产品线持续迭代丰富。依托一站式的先进制造工艺和产品高质量的品质体系，公司已与全球智能终端领域的头部厂商Vantiva、萨基姆（Sagemcom）、北美电信（Verizon）、兰吉尔（Landis+Gyr）等建立了长期稳定的合作关系，未来在深耕已有客户的同时，将充分发挥在智能终端精密零部件上的开发到量产的综合经验和优势，将产品应用延伸至智能终端的更多细分领域。

在消费电子领域，公司产品主要应用于办公自动化（OA）设备、传统TV TUNER、数据服务器等，凭借优良的品质和高效的服务赢得了柯尼卡美能达（Konica Minolta）和索尼（Sony）等知名品牌客户的长期信赖，助力营收增长。

（三）经营模式

公司采用直销经营模式，在与终端客户进行商务谈判时会确定产品的定价、下单和交货方式等内容。公司通过与客户结为战略合作伙伴关系的方式，参与客户同步研发设计，确保第一时间响应客户需求，为客户提供个性化定制服务，提升公司精密零组件到模组件方向发展的能力，以实现未来持续、稳健的高增长。

（四）业绩驱动因素

报告期内，公司重点聚焦新能源汽车电装领域的研发和拓展，围绕“五五战略”布局，精准拓展目标客户和产品线，充分发挥长年形成的快速响应机制和稳定的供应链能力，保障产品质量和客户交期，实现公司业绩持续快速提升。

1、新能源汽车行业快速发展

2023 年，全球新能源汽车保持高速增长。根据 EV Volumes 数据，2023年，全球新能源汽车销量达 1418.2万辆，同比增长约 35%，全球新能源车渗透率从 2022年的 13.0%提升到 15.8%。为公司新能源汽车业务提供良好的发展空间。

2、公司自身积累的核心能力

公司深耕精密模具和精密零部件制造领域20余年，具备与客户同步研发、模具设计与制造、冲压、注塑、表面处理、组装等全制程生产能力。同时公司先进的自动化开发和生产能力、工业互联信息管理系统、高质量品质保障体系、阿米巴和精益生产管理体系等综合能力和境内外产能布局所形成的供应链管理优势，使得公司在报告期内，实现国际头部客户从单一产品到平台型产品的增量；实现镶嵌技术在新能源汽车上从电池周边、电控周边到智能座舱等更多应用领域的产品和定点落地，拓宽产品矩阵布局；实现新能源汽车领域从松下单一客户快速拓展到日立安斯泰莫（Astemo）、尼得科（Nidec）、中车时代等更多头部品牌客户的定点。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

企业会计准则变化引起的会计政策变更

1. 公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。具体调整情况如下：

2022年12月31日资产负债表项目

递延所得税资产调整8,492.06元，应交税费调整8,492.06 元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 (否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 (不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 (不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 (不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

(适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2023年9月21日，评级机构东方金诚国际信用评估有限公司出具《信用等级通知书》，公司主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，“兴瑞转债”信用等级为AA-。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、公司向不特定对象发行462,000,000元可转换公司债券于2023年8月15日在深圳证券交易所上市交易，债券简称“兴瑞转债”，债券代码“127090”。

2、公司在浙江省慈溪市高新区投资建设的新能源汽车零部件产业基地项目，规划总投资额66,259.95万元，项目于2022年7月正式开工，于2024年3月底完成综合验收，计划2024年二季度提前投产。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-029

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2024年4月3日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2024年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

全体董事认真听取公司总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、实施公司的年度经营计划以及投资方案、管理生产经营、执行公司各项制度等方面所作的工作。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

2、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

2023年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，审慎、科学决策，忠实履行《公司章程》和股东大会赋予的各项职权，推动公司稳健发展。

公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会根据独立董事提交的《2023年度独立性情况自查报告》，出具了《董事会对独立董事独立性评估的意见》。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

同意报送公司2023年年度报告及摘要。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

同意公司2023年度财务决算报告。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

结合2023年度的经营实绩以及2024年经营计划，并以经过审计的2023年度的经营实绩为基础，预测2024年销售收入及净利润增长15%-40%。该预算为公司2024年度经营计划的内部管理指标，并不代表公司的盈利预测，能否实现该目标，取决于国内外的宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策的调整以及外汇市场的波动等多种因素，都会导致经营的不确定性。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

本公司严格按照法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

同意公司2023年度内部控制自我评价报告。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

8、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

结合公司2023年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2023年度利润分配预案为以截至2024年3月31日公司总股本297,779,586股剔除回购专户上库存股1,770,000股后的股本总额296,009,586股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

公司2024年度日常关联交易预计，是公司正常生产经营活动所需，履行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，并提交董事会审议。

该议案审议过程中，关联董事张忠良先生、张瑞琪女士回避表决。

表决结果：有效表决9票，同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

同意公司（含子公司）使用累计不超过50,000万元闲置自有资金进行现金管理，有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。投资标的为由商业银行、证券公司或其他金融机构等发行的中低风险、安全性高、流动性好、投资期限最长不超过12个月的理财产品，包括但不限于银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、低风险债券、信托产品、基金、定期存款、结构性存款、通知存款以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，但不包括不涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资品种。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及担保事项的议案》

根据公司业务发展和项目建设的需求，2024年公司及子公司拟向各商业银行及非银行金融机构申请不超过人民币10亿元综合授信额度，用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务，最终以各家金融机构实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，授信有效期自股东大会审议通过之日起一年。授信期限内，授信额度可循环使用。

同时公司拟为合并报表范围内的子公司东莞中兴瑞电子科技有限公司、宁波中瑞精密技术有限公司、苏州中兴联精密工业有限公司提供总额不超过人民币15,000万元的担保，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保事项根据届时办理授信融资手续需要签订的担保合同为准。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司2023年度开展累计金额不超过10,000万美元的套期保值业务，授权公司管理层行使该项业务决策权并由财务部门负责具体事宜。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期一年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

同意公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提请股东大会审议。

15、审议通过《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

公司2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期，以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足，拟就120名激励对象可解除限售为1,291,950股限制性股票实施解锁。

该议案审议过程中，关联董事陈松杰先生回避表决。

表决结果：有效表决10票，同意票10票、反对票0票、弃权票0票。

北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

16、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司2021年第一期股权激励计划1名首次授予激励对象已离职而不再具备激励对象资格，根据公司《2021年第一期股权激励计划》的相关规定，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的6,600股限制性股票进行回购注销。

表决结果：有效表决11票，同意票10票、反对票0票、弃权票0票。

北京市中伦律师事务所对此出具了法律意见书。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

本议案尚需提请股东大会审议。

17、审议通过《关于2023年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》

同意公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

18、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

同意于2024年5月8日下午13:30浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路669号召开2023年年度股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项。

表决结果：有效表决11票，同意票11票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司于2024年4月18日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。

三、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-042

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的提案》，决定于2024年5月8日召开公司2023年年度股东大会。现将具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次会议为公司2023年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会召集人为董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2024年5月8日（星期三）下午13:30。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：开始投票的时间为2024年5月8日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：包括本人现场出席及通过填写授权委托书委托他人现场出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024年4月26日。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路669号。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案

■

（二）公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

（三）根据《公司章程》规定，上述第14项议案须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述第8项议案涉及关联交易，该事项的关联股东须回避表决。

（四）公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式

1、法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。

2、个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书（格式见附件1）和本人身份证。

3、异地股东登记：异地股东可以以电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写参会股东登记表（格式见附件2），请发传真或邮件后电话确认。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）登记时间

2024年4月29日上午9：30-11：30，下午13：30-17：00

（三）登记地点

联系地址：浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路669号董事会办公室

邮政编码：315301

联系电话：0574-63411656

传 真：0574-63411657

联系邮箱：sunrise001@zxec.com

联系人：张红曼

（四）注意事项：

1、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续；

2、会议费用：本次会议为期半天，与会股东交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件3。

五、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件1：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波兴瑞电子科技股份有限公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（签章）：

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托人对大会提案表决意见如下：

■

1.请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对或弃权。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。 附件2：

参会股东登记表

■

附件3：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362937”，投票简称为“兴瑞投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月8日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-030

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2024年4月3日以电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2024年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

2023年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和制度赋予的职责，秉承对公司及全体股东负责的精神，认真履职，积极开展工作，对公司依法运作情况和经营管理各重要层面的合法、合规性进行了监督，有效地维护公司和全体股东权益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》

监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

监事会认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》

监事会认为：公司在总结2023年度经营情况的基础上，结合2024年度的经营方针策略，同时考虑到国内外的宏观经济环境等因素影响，制定2024年度财务预算报告，该报告客观、合理。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司严格按照法定程序履行批准流程并及时、准确、完整地披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。募集资金的管理和使用符合《募集资金管理制度》的规定。2023年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对上述内部控制自我评价报告无异议。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

7、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为：公司2023 年度利润分配方案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，审议表决程序符合有关法律法规的规定，同意公司2023年度利润分配预案。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：本次预计发生的关联交易为公司日常生产经营活动所需，定价公允，履行了必要的程序，不存在利益输送等损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：在确保公司资金安全的前提下，公司通过使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于2024年度申请综合授信额度及担保事项的议案》

监事会认为：本次向金融机构申请授信并为子公司提供担保，有利于满足公司发展的需要，不存会损害公司利益的情形。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》

监事会认为：公司由于外销业务占比较高，汇率的波动会给公司业绩造成较大影响，公司开展外汇套期保值业务，有利于有效防范和规避汇率波动风险，同时公司已建立了较为完善的套期保值业务管理制度及内部控制制度，套期保值业 务的开展不会损害公司及股东的利益。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

监事会认为：同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用由公司管理层根据2024年度具体的审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

监事会认为：公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬标准与各位董事、监事、高级管理人员所任职务相匹配，该薪酬议案符合公司的薪酬水平。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14、审议通过《关于2021年第一期股权激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为：本次激励计划首次授予限制性股票的98名激励对象已满足本次激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的22名激励对象已满足本次激励计划规定的第二个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对符合解除限售条件的共计120名激励对象持有的1,291,950股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021年第一期股权激励计划》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。鉴于前述激励对象离职已不再符合激励条件，公司将该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于2023年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》

同意公司2023年度环境、社会与治理（ESG）报告。

表决结果：有效表决3票，同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第十五次会议决议

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

2024年4月16日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-032

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》要求和公司《募集资金管理制度》规定，公司对截至2023年12月31日的募集资金专户及募集资使用情况进行了专项核查并编制了《关于2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，具体说明如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1429号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向贵公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，发行认购金额不足462,000,000.00元的部分由主承销商包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券462.00万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，共计募集资金46,200.00万元，坐扣承销和保荐费用433.96万元（不含税）后的募集资金为45,766.04万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2023年7月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用275.33万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为45,490.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕393号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宁波兴瑞电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2023年7月20日与兴业银行慈溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有1个募集资金专户、1个定期存款账户和3个结构性存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2024年4月16日

附件：募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：宁波兴瑞电子科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2024-033

债券代码：127090 债券简称：兴瑞转债

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月16日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将2023年度利润分配预案公告如下：

一、2023年度利润分配预案情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润267,030,192.29元，母公司实现净利润190,938,297.53元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，母公司可供分配的利润为357,859,666.73元。

为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，结合公司实际情况，公司董事会拟定的2023年度利润分配预案为：以截至2024年3月31日公司总股本297,779,586股剔除回购专户上库存股1,770,000股后的股本总额296,009,586股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

若自本预案披露之日起至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司股本发生变动，将以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数，公司按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

二、本次利润分配预案的合法合规性

本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性。

三、本次利润分配审议程序

（一）董事会审议情况

2024年4月16日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

(下转182版）