木林森股份有限公司

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（二）发表独立意见及事前认可意见情况

2023年度任期内，本人勤勉审慎地履行职责，基于独立判断的立场，对公司相关事项发表了独立意见及事前认可意见，具体如下：

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（三）参与董事会专门委员会工作情况

2023年度任期内，本人在董事会专门委员会的履职情况如下：

1.担任审计委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年度任期内，本人共召集并出席审计委员会会议4次，未有委托他人出席或缺席情况；对公司上年度内部审计工作报告、下年度内部审计工作计划、财务报表初审意见、聘任会计师事务所、内部控制建设、计提减值准备等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效指导和监督。

2.担任薪酬与考核委员会委员期间，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核

委员会工作细则》等相关规定，出席薪酬与考核委员会会议，未有委托他人出席或缺席情况。2023年度任期内，公司薪酬与考核委员会共召开会议1次，对公

司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况进行了审议；日常本人亦积极关注公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的执行情况，督促公司认真开展董事、高级管理人员的绩效考核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。

（四）出席董事会专门会议的工作情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司于2023年12月25日召开了第五届董事会十一次会议独立董事专门会议，就《关于2024年度预计日常关联交易的议案》和《关于控股股东为公司提供银行授信担保额度暨关联交易的议案》进行审议，出具了同意的审核意见，并提交公司董事会、股东大会审议，确保公司独立董事任职程序合规。

（五）对公司进行现场调研情况

2023年度任期内，本人通过参加董事会及专门委员会会议、股东大会、控股子公司现场调研等形式深入公司开展实地考察，了解公司生产经营情况、财务状况、内控建设等情况。同时还通过邮件、电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况及困难、公司治理等各方面情况进行持

续跟踪了解，并对公司实际运行中遇到的问题提出了有针对性的意见和建议。平

时本人亦持续关注媒体对公司相关报道、外部环境及市场变化对公司的影响，切实履行了独立董事职责。

三、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、年报相关工作

报告期内，本人积极参与董事会专门委员会工作，根据相关制度要求，积极参与年度审计和年报编制工作，及时听取公司管理层关于2023年度工作情况的汇报，仔细审阅相关资料，了解、掌握2023年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与会计师保持密切沟通，保证了2023年度报告披露的合规性及有效性，维护了公司中小股东的合法权益。

2、对公司内部控制情况的监督

定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、对外担保等资料，学习中国证监会、深圳证券交易所重要精神和监管政策，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本 市场资讯。

3、对公司信息披露工作的监督

报告期内，本人督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。

4、加强自身的培训和学习，提高履职能力

担任公司独立董事期间，本人一直认真学习相关法律、法规和规章制度，积

极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加公司

组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行

业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

四、总体评价

报告期内，本人未出现如下情况：

1、提议召开董事会的情况；

2、提议召开临时股东大会的情况；

3、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

经公司股东大会审议通过，公司给予独立董事适当的津贴，并在年报中进行披露。

2023年，本人诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益， 保护全体股东尤其是中小股东的合法权益，不受公司主要股东、实际 控制人、高级管理人员或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者 个人的影响。

2024年，本人将继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规 则、《公司章程》及《独立董事工作细则》的规定，勤勉尽责履行独 立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的 作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益， 为公司治理优化、董事会建设和管理效率提升发挥应有贡献。

独立董事叶蕾

2024年4月17日

木林森股份有限公司

董事会审计委员会对会计师事务所2023年度

履职情况评估 及履行监督职责情况的报告

木林森股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一 主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》

《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则， 恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下：

一、2023年年审会计师事务所的基本情况

（一）会计师事务所基本情况

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（二）聘任程序

公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议和 202

2 年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）为公司 2023 年度审计机构。独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

二、2023 年年审会计师事务所履职情况

按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司2023年年报工作安排，容诚事务所对公司2023年度财务报告进行了审计，同时对公司2023年度募集资金存放与使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行核查并出具了专项报告。

经审计，容诚事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业

会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量；为公司出具了标准无保留意见的《2023年年度审计报告》。

在执行审计工作的过程中，容诚事务所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了充分沟通。

三、审计委员会对会计师事务所监督情况

根据公司《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况如下：

（一）审计委员会对容诚事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为其具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供真实公允的审计服务， 满足公司相关审计工作的要求。2023 年 3 月 30 日，公司第五届董事

会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计

机构的议案》，同意续聘容诚事务所为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）公司第五届董事会审计委员会于2024年4月17日召开第五届董事会审计委员会第六次会议，公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，容诚会计师事务所在负责公司2023年度审计工作期间，勤勉敬业，为公司出具的审计意见客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，建议续聘其为公司2024年度财务审计机构。

四、总体评价

审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。审计委员会认为容诚事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

木林森股份有限公司董事会

2024年4月17日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-013

木林森股份有限公司

关于计提2023年度资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次计提信用减值准备和资产减值准备的概况

按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，为真实、准确地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及控股子公司对各类资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。2023 年度公司计提资产减值准备27,822.35万元，具体情况如下表：

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注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。

二、本次主要计提资产减值准备的项目具体情况说明

(一）应收账款

1、公司对应收账款计提坏账准备的政策如下：

对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

应收票据确定组合的依据如下：

应收票据组合1合并范围内公司组合

应收票据组合2商业承兑汇票

应收票据组合3银行承兑汇票

应收票据组合4信用证

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

应收账款确定组合的依据如下：

应收账款组合1合并范围内公司组合

应收账款组合2账龄组合

应收账款组合3性质组合

本公司通过发行股份支付现金购买谐明芯(义乌)光电科技有限公司及其境外控股子公司LEDVANCEGmbH.（以下称“朗德万斯”）。由于集团本部和朗德万斯原有客户性质及地区的差异，导致其对应收账款的信用风险管理方式存在差异，故基于其风险特征，将其划分为两种组合。对于划分为账龄组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为性质组合的应收账款以客户国别、客户评级及客户其他特定风险作为信用风险特征，计算预期信用损失。

其他应收款确定组合的依据如下：

其他应收款组合1合并范围内公司组合

其他应收款组合2应收利息

其他应收款组合3应收股利

其他应收款组合4应收押金和保证金

其他应收款组合5账龄组合

其他应收款组合6性质组合

对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。按照会计政策当期计提信用减值损失11,851.20万元，其中应收账款信用减值损失9,677.38万元，其他应收款坏账损失2,173.83万元。

（二）存货

1、公司存货盘存及减值相关的会计政策：

（1）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。

（2）存货跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价损失。2023 年年度公司计提存货减值损失10,903.34万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关政策的规定，从谨慎性原则出发，客观的体现了公司资产的实际情况。本次对公司存在减值迹象的资产计提了减值准备，相应减少公司2023年年度利润总额27,822.35万元，减少2023年年度归属于上市公司股东的净利润21,841.84万元。

特此公告

木林森股份有限公司

董事会

2024年4月18日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号： 2024-012

木林森股份有限公司

关于2024年度对外担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不包含已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额度有效期自股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，期限内额度可循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。并将该议案提交公司股东大会审议。

二、担保事项基本情况表

单位：万元

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三、被担保人基本情况

1、吉安市木林森实业有限公司

被担保人名称：吉安市木林森实业有限公司

注册资本：396,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年09月01日

法定代表人：周立宏

住 所：吉安市井开区创业大道

经营范围：许可项目:检验检测服务,货物进出口,各类工程建设活动,供电业务,自来水生产与供应(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:半导体照明器件制造,半导体分立器件制造,半导体分立器件销售,半导体照明器件销售,显示器件制造,显示器件销售,国内贸易代理,日用百货销售,文具用品零售,非居住房地产租赁,住房租赁,餐饮管理,物业管理,机械设备租赁,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),建筑材料销售,普通机械设备安装服务,风机、风扇销售,水环境污染防治服务,环保咨询服务,大气污染治理,食品经营(销售预包装食品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森实业有限公司为公司之全资子公司。

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产529,787.07万元，总负债275,775.64万元，所有者权益254,011.43万元， 2023年度，实现营业收入353,063.92万元，实现营业利润28,531.33万元，净利润28,271.66万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森实业有限公司不是失信被执行人。

2、中山市木林森电子有限公司

公司名称：中山市木林森电子有限公司

公司住所：中山市小榄镇木林森大道1号1-9幢/11幢一楼/12-15幢

注册资本：248,000万人民币

成立日期：2013年12月01日

法定代表人：皮保清

经营范围：进出口贸易；生产、销售：发光二极管、液晶显示器、LED系列产品及其材料、电子产品、灯饰、包装材料、铝合金、不锈钢制品、照明器具；承接城市及道路照明工程施工；食品经营；烟草专卖零售；销售：日用百货、水果、文体用品。

股权架构：

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被担保人与公司关系：中山市木林森电子有限公司为公司之全资子公司

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产268,441.60万元，总负债106,910.72万元，所有者权益161,530.89万元， 2023年度，实现营业收入204,646.33万元，实现营业利润2,902.20万元，净利润3,273.49万元。

经查询，截止目前被担保方中山市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

3、吉安市木林森精密科技有限公司

被担保人名称：吉安市木林森精密科技有限公司

注册资本：60,683.37万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2017年08月10日

法定代表人：林木荣

住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

经营范围：一般项目:显示器件制造,显示器件销售,半导体照明器件制造,半导体照明器件销售,电子元器件制造,半导体分立器件销售,模具制造,模具销售,销售代理,电子专用材料制造,电子专用材料销售,新材料技术研发,塑料制品制造,塑料制品销售,货物进出口,电镀加工,劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森精密科技有限公司为公司之全资孙公司

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产88,239.88万元，总负债24,428.85万元，所有者权益63,811.03万元， 2023年度，实现营业收入84,595.36万元，实现营业利润11,070.85万元，净利润9,613.39万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森精密科技有限公司不是失信被执行人。

4、新余木林森电子有限公司

被担保人名称：新余木林森电子有限公司

注册资本：130,000万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

成立日期：2014-10-17

法定代表人：谢强

住 所：江西省新余市高新开发区横三路2688号

经营范围：一般项目:电子元器件制造,电子元器件批发,集成电路制造,集成电路销售,集成电路设计,电子专用设备制造,电子专用设备销售,光伏设备及元器件制造,光伏设备及元器件销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,半导体器件专用设备制造,半导体器件专用设备销售,新能源原动设备制造,新能源原动设备销售,生态环境材料制造,生态环境材料销售,太阳能热发电产品销售,太阳能热发电装备销售,智能输配电及控制设备销售,国内贸易代理,互联网销售(除销售需要许可的商品),货物进出口,电子元器件与机电组件设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权架构：

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被担保人与公司关系：新余木林森电子有限公司为公司之全资子公司

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产92,593.55万元，总负债51,474.80 万元，所有者权益41,118.75 万元， 2023年度，实现营业收入30,476.02万元，实现营业利润-41,786.99万元，净利润-42,803.54万元。

经查询，截止目前被担保方新余木林森电子有限公司不是失信被执行人。

5、吉安市木林森光电有限公司

被担保人名称：吉安市木林森光电有限公司

注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年07月01日

法定代表人：王喜成

住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；以上产品的进出口业务及其国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森光电有限公司为公司的全资孙公司

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产263,960.63万元，总负债230,148.33万元，所有者权益33,812.30万元， 2023年度，实现营业收入224,660.07万元，实现营业利润5,543.73万元，净利润5,448.23万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森光电有限公司不是失信被执行人。

6、吉安市木林森电子有限公司

被担保人名称：吉安市木林森电子有限公司

注册资本：20,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2019年07月01日

法定代表人：林木荣

住 所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区南塘路288号

经营范围：发光二极管、液晶显示、LED发光系列产品及材料、电子产品、各类照明灯具、灯饰、电子封装材料的生产、销售；照明器具产品的技术开发；照明器材、配件的生产、销售及以上产品的进出口业务及国内贸易；节能技术研发服务、合同能源管理。

股权架构：

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被担保人与公司关系：吉安市木林森电子有限公司为公司的全资孙公司

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产73,624.01万元，总负债50,076.39万元，所有者权益23,547.63万元， 2023年度，实现营业收入75,796.11万元，实现营业利润-9,556.17万元，净利润-7,170.58万元。

经查询，截止目前被担保方吉安市木林森电子有限公司不是失信被执行人。

7、中山市卓满微电子有限公司

被担保人名称：中山市卓满微电子有限公司

注册资本：6,250万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2020年07月29日

法定代表人：区广耀

住 所：中山市小榄镇木林森大道1号6幢1楼

经营范围：一般项目:半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;集成电路制造;集成电路销售;集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片设计及服务;集成电路芯片及产品销售;电子元器件制造;电子元器件批发;电子元器件零售;半导体照明器件制造;半导体照明器件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。[上述经营范围涉及:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)](除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权架构：

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被担保人与公司关系：中山市卓满微电子有限公司为公司的-子公司

被担保人主要财务数据：截止2023 年12月31日未经审计的财务数据，总资产9,285.18万元，总负债6,412.46万元，所有者权益2,872.72万元， 2023年度，实现营业收入5,201.09万元，实现营业利润-777.28万元，净利润-875.10万元。

经查询，截止目前被担保方中山市卓满微电子有限公司不是失信被执行人。

8、 LEDVANCE GmbH

所在国家:德国

营业执照号码:HRB 220074

注册地址:Parkring 29-33, 85748 Garching bei München, Germany

成立日期:2015年8月6日

主要业务:灯具、照明设备和光电产品的开发、设计和制造股权架构:

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注： Eurolight Luxembourg Holdings S.à.r.l.是木林森孙公司

近一年一期财务情况：

被担保人主要财务数据：截止2023年12月31日未经审计的财务数据，总资产862,884.12万元，总负债392,926.62万元，所有者权益469,957.51万元， 2023年度，实现营业收入1,048,639.55万元，实现营业利润62,912.52万元，净利润50,525.38万元。

经查询，截止目前被担保方LEDVANCE GmbH不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及相关子公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商择优确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准，上述担保额度可循环使用。

五、董事会意见

1、提供担保的原因

本次担保预计事项充分考虑了子公司 2024年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决子公司的资金需要，提高公司决策效率。

2、上述被担保对象资产优良，具备较为充足的债务偿还能力，本公司作为上述子公司的控股股东，对其拥有绝对的控制权；上述子公司具有良好的财务状况和预期盈利能力，偿债能力较强，预计上述担保事项不会给本公司带来财务和法律风险，不会损害上市公司的利益。

3、本担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，且非全资子公司的其他股东提供了相关担保或反担保。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，且不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（[2003]56号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120号文）及《公司章程》相违背的情况。

六、监事会对本次担保的意见

经核查，公司监事会认为年度对外担保额度的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此同意公司、公司全资及控股子公司为合并报表范围内控股子公司及其下属公司融资及日常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项为其提供连带责任担保事项。

七、累计对外担保的数量及逾期担保的数量

截至2024年3月31日，公司累计对外担保实际数额（不含本次担保）591,861.71万元，占最近一期（2023年12月31日）经审计归属于母公司净资产1,365,646.69万元的43.34%。

八、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2024-014

木林森股份有限公司

关于2024年度使用自有资金进行委托理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“木林森”）于 2024年4月17日召开了第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》，同意为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用最高额度为人民币60亿元（或等值外币）的部分自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款或短期理财产品的总金额不超过60亿元（或等值外币），若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批；投资期限自股东大会审议通过之日起一年内有效；在额度范围内授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体事宜公告如下：

一、委托理财概述

1、投资目的

为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以增加公司收益。

2、投资效期

结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的期限不得超过十二个月。

3、投资额度

公司拟使用最高额度为人民币60亿元（或等值外币）的自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过60亿元（或等值外币），实际购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

4、投资品种

投资品种为一年以内、安全性高、低风险的结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

5、实施方式

董事会授权公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决策权在该额度范围内行使投资决策权，签署相关法律文件。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

（2）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（2）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

(3) 独立董事、监事会对公司购买理财产品情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来资金需求进行了充分的预估与测算，用于委托理财的资金使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流带来不利影响，符合公司和全体股东的利益。

四、监事会意见

公司及合并报表范围内子公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上使用闲置自有资金进行委托理财，有助于提高公司自有资金的使用效率，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事一致同意公司及合并报表范围内子公司在不影响正常经营的情况下使用不超过人民币60亿元的闲置自有资金进行委托理财。

本次使用自有资金购买结构性存款、大额定期存单或短期低风险理财产品的事项已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序。

五、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2024-011

木林森股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月17日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，具体内容如下：

一、2023年度财务概况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润429,924,196.82元。按照母公司2023年度实现的净利润731,438,696.16元为基数，提取10%法定盈余公积金73,143,869.62元，加上以前年度滚存未分配利润1,106,590,252.50元，减去2023年内派发上年度现金股利148,416,639.90元，截止2023年12月31日止累计可供股东分配的利润为1,616,468,439.14元。

二、2023年度利润分配预案的基本情况

基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司的盈利水平、整体财务状况，为体现对股东的切实回报，根据中国证监会及《公司章程》的有关规定，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会讨论提议2023年度利润分配预案如下：

公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利3.38元（含税），共计派发现金股利501,648,242.9元，除上述现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。

三、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，为投资者提供稳定且合理回报的指导意见，本公司董事会结合实际经营情况和长远发展规划，经过审慎研究和充分讨论，提出本次实施现金分红预案，预案旨在提高现金分红金额及比例，以进一步提升对广大投资者的回报水平。公司报告期末累计可供分配利润为4,006,208,323.92元，母公司报告期末累计可供分配利润为1,616,468,439.14元，经营性现金流为2,417,494,073.29元。这些财务数据显示出公司当前盈利的稳步增长态势、经营性现金流充足，为本次实施现金分红预案提供了有力的财务支撑。公司本次利润分配方案中现金分红的金额超过报告期内归属于上市公司股东净利润的100%，是基于对公司未来盈利能力的充分信心和对市场环境的深入分析，公司董事会认为，通过适度提高现金分红比例，不仅体现了公司对未来盈利能力的信心，也通过提高现金分红比例，与投资者共享发展成果，进一步增强投资者的信心与粘性，促进公司的可持续发展和股东价值的最大化，提升公司的市场竞争力和品牌影响力。现金分红不会造成公司流动资金短缺，公司将确保资金流的稳定与健康，以支撑公司的持续发展和对投资者的长期回报。

本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司制订的《公司章程》、《未来三年（2023-2025）股东回报规划》等规定，具有合法性、合规性、合理性，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报计划以及做出的相关承诺。公司过去12个月内存在使用募集资金补充流动资金情况，在未来12个月内没有使用募集资金补充流动资金的计划。

四、其他说明

本次利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。在分配预案实施前，若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分配比例进行调整。特向投资者提示以上风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2024年4月18日

平安证券股份有限公司

关于木林森股份有限公司

2016年非公开发行股票募集资金、

2019年公开发行可转换公司债券之

2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2016年非公开发行A股股票及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、非公开发行股票募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股83,827.918股，每股发行价格为人民币28.01元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币2,348,019,983.18元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,280,583.18元后，实际募集资金金额为人民币2,315,739,400.00元，上述资金于2016年5月12日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]第48380014号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2、公开发行可转债募集资金

根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币2,660,017,700.00元，扣除承销及保荐费用人民币41,900,000.00元后,公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金于2019年12月20日到位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。

（二）募集资金使用及结余情况

1、非公开发行股票募集资金

2023年度，公司投入募集资金项目1,054.03万元。截至2023年12月31公司累计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出0.39万元，渤海银行募集资金账户销户结转1.92万元，其余募集资金专户2023年12月31日余额合计为0.51万元。该次募集资金投资项目已全部结项，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。

2、公开发行可转债募集资金

2023年度，公司投入募集资金项目0.00万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金91,690.19万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为170,080.44万元，募集资金专用账户累计利息收入184.36万元，累计账户管理及手续费支出0.27万元，广东华兴银行销户结转15.90万元，募集资金累计永久补充流动资金170,233.76万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为14.87万元。该次募集资金投资项目已全部结项或终止，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）非公开发行股票募集资金

2016年6月13日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、“新余LED照明配套组件项目”(原“新余LED应用照明一期建设项目”)实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：根据公司2016年6月13日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为396000100100390135。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为396000100100391939；

注2：根据公司2016年6月13日签的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为11015768825001。根据公司2016年7月26日公司签订的《募集资金四方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为11016440948008。

注3：此账户于2022年08月25日已注销。

注4：该次募集资金投资项目已全部结项，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

2020年1月3日，公司已与平安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司已与平安证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。2020年1月21日，公司与“小榄LED电源生产项目”的实施主体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“小榄高性能LED封装产品生产项目”的实施主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

2020年1月21日，公司与“义鸟LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注5：根据公司2020年1月3日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15020078801400000204。根据公司2020年1月21日公司签订的《募集资金三方监管协议》，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的15020078801900000206账户。

注6：此账户于2023年08月17日已注销。

注7：该次募集资金投资项目已全部结项或终止，公司拟对相关募集资金专户进行销户处理。

三、募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行股票募集资金

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 235,772.79万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币91,690.19万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表2。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表3。

2023年11月13日，公司召开第五届董事会第十次会议以及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”的剩余募集资金 58,007.58万元（包含理财收益及利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议以及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司截至2023年11月5日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金169,800万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

此外，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金3,197.35万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。

2018年11月27日，本公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，如投入建设，仅够厂房装修和基础设施建设。同时公司自身流动资金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原LED灯丝灯生产基地的建设方案调整为LED照明应用产品自动化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等照明产品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。

2017年2月15日，本公司第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余LED应用照明一期建设项目”变更为“新余LED照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个LED显示屏照明板和LED室内照明板生产基地。变更后的募投项目投资总额为103,529.91万元，其中投入募集资金金额为75,681.11万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构结论性意见

经核查，平安证券认为：木林森2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对木林森董事会披露的2023年度募资金存放与使用情况无异议。

附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附表3：变更募集资金投资项目情况表

附表1：

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2023年年度

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

附表2：

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

2023年年度

编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。

(下转192版)