新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

证券代码：600425 证券简称：青松建化 公告编号：临2024-015

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让协议》涉及

控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 交易双方就本次签署的《股份转让协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并披露权益变动报告书。

● 本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司（以下简称“阿拉尔统众公司”）变更为新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“中新建能源矿业公司”），公司实际控制人将由新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会（以下简称“一师国资委”）变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。

● 本次控股股东签署《股份转让协议》涉及事项不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次交易概述

2024年4月16日，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“青松建化”）控股股东阿拉尔统众公司与中新建能源矿业公司签署了《阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司与新疆中新建能源矿业有限责任公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。阿拉尔统众公司以其持有的公司无限售流通股360,922,546股（占公司股份总数的22.49%）向中新建能源矿业公司出资。若上述出资事项完成，则中新建能源矿业公司持有公司股份360,922,546股，占公司股份总数的22.49%；阿拉尔统众公司持有266,358,721股，占公司股份总数的16.60%。公司控股股东将变更为中新建能源矿业公司，实际控制人为兵团国资委。

二、协议双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

法定代表人：胡鑫

注册资本：152,629.24万元人民币

注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

企业类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：916590027817997079

经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立时间：2005年12月30日

股东：一师国资委持股90.00%；兵团国资委持股10.00%

（二）受让方基本情况

公司名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司

法定代表人：冯立

注册资本：100亿元人民币

注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼301室

企业类型：有限责任公司（国有控股）

统一社会信用代码：91659002MAD77ACQ11

经营范围：矿产资源勘查；煤炭开采；非煤矿山矿产资源开采；陆地石油和天然气开采；成品油零售（不含危险化学品）；金属与非金属矿产资源地质勘探；燃气经营；燃气汽车加气经营；肥料生产；水泥生产；危险废物经营；供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；选矿；矿物洗选加工；矿产资源储量评估服务；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油天然气技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；黑色金属铸造；有色金属铸造；有色金属合金销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；金属矿石销售；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用化学产品销售；肥料销售；化肥销售；水泥制品销售；水泥制品制造；砖瓦制造；固体废物治理；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；特种作业人员安全技术培训；货物进出口；普通机械设备安装服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；陆地管道运输；采矿行业高效节能技术研发；五金产品批发；机械零件、零部件销售；通用零部件制造；特种设备出租；涂料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立时间：2023年12月25日

股东：兵团国资委持股55%，阿拉尔统众公司45%。

中新建能源矿业公司股权结构如下：

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）《股份转让协议》签署主体及签署时间

1、签署主体

甲方（转让方）：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

乙方（受让方）：新疆中新建能源矿业有限责任公司

2、签署时间：2024年4月16日

（二）《股份转让协议》的主要内容

1、标的股份

甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙方。本次股份转让过户后，乙方持有青松建化360,922,546股股票。

2、股份转让过户价格

（1）双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为3.83元/股。

（2）双方确认，甲方以3.83元/股的价格向乙方转让标的股份360,922,546股，完成其向乙方实缴1,382,333,351.18元出资额的出资义务。

3、股份过户登记

（1）甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

（2）标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

4、过渡期安排

过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由乙方享有或承担。

5、有关税费的负担

在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

6、协议生效条件

本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；

（2）国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件（如需）。

四、对公司的影响

本次《股份转让协议》签署不涉及上市公司重大资产重组事项，不会对公司的正常生产经营活动构成产生不利影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由阿拉尔统众公司变更为中新建能源矿业公司，公司实际控制人将由一师国资委变更为兵团国资委。

五、风险提示

本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他事项

本次权益变动信息披露义务人中新建能源矿业公司和阿拉尔统众公司按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并披露权益变动报告书，详情见同日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的权益变动报告书

公司将根据上述事项的进展情况，按照相关规定及时披露相关信息。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

董事会

2024年4月17日

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司

住所：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼301室

通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路177号徕远广场B座35层

签署日期：二〇二四年四月

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系新疆中新建能源矿业有限责任公司（以下简称“信息披露义务人”、“中新建能矿”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“青松建化”、“上市公司”、“公司”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在青松建化拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动已履行必要的审批程序，尚需履行的程序包括：完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

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本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的情况

（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至本报告书签署之日，兵团国资委持有中新建能矿55%股权（根据《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，中新建能矿注册资本100亿元，兵团国资委以非货币资产+现金出资，持股比例为55%。首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定，阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资45亿元，持股比例45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360.922.546股无限售股(占青松建化股本总额的比例为22.49%)，后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225.913.621股限售股(占青松建化股本总额的比例为14.08%)等资产或现金分批实缴到位。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持有中新建能矿的股权比例分别为55%和45%。），为信息披露义务人的控股股东、实际控制人。兵团国资委系兵团国有资产管理部门，不从事具体的生产经营活动。信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：

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（二）信息披露义务人以及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无控制的核心企业和关联企业。

2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委除持有信息披露义务人股权外，其下属主要一级子公司的基本情况如下：

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注1：上表中的持股比例为直接持股和间接持股之和。

注2：根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，以及对中新建电力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。委托期限暂定为5年，自中新建电力集团有限责任公司成立之日起算，具体委托期限以兵团党委关于委托期限有关决策部署为准。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

中新建能矿主要从事能源、矿业投资建设、运营管理。

（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

信息披露义务人于2023年12月25日注册成立，截至本报告书签署之日，信息披露义务人成立不足一年，无最近三年财务数据。

（三）信息披露义务人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资委对中新建能矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

四、信息披露义务人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，中新建能矿未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，中新建能矿董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委控制的核心企业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

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注1：2023年12月份，新疆天富能源股份有限公司的原控股股东新疆天富集团有限责任公司与中新建电力集团有限责任公司签订《股份转让协议》，新疆天富集团有限责任公司以出资的方式将其持有的天富能源33.49%股份转让给中新建电力集团有限责任公司，前述股份转让的股权过户手续正在办理中。根据兵团国资委与新疆天富集团有限责任公司签署的《表决权委托协议》，兵团国资委将其持有中新建电力集团有限责任公司47.39%股权对应的投票表决权以及提名权、提案权、股东（大）会召集、召开权、出席权等相关权利委托新疆天富集团有限责任公司行使，兵团国资委保留中新建电力集团有限责任公司47.39%股权的所有权及因所有权而享有的收益权、处分权、知情权等其他权利，以及对中新建电力集团有限责任公司行使党的建设、业绩考核和薪酬管理的权利。兵团国资委通过中新建电力集团有限责任公司拥有天富能源股份的相应权益。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

截至报告书签署日，信息披露义务人中新建能矿不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

截至报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人兵团国资委持有的主要银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况如下：

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注：上表中的持股比例为持股主体直接持股之和。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、本次权益变动目的

为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量，拟以兵团能源集团、青松建化为基础，共同组建中新建能矿。

本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，成为青松建化控股股东。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后的12个月内继续增持上市公司股份或出售、转让其已拥有权益股份的计划。但是不排除因信息披露义务人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形，如发生此种情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1、2023年12月17日，新疆生产建设兵团办公厅出具了《兵团办公厅关于成立新疆中新建能源矿业有限责任公司的批复》（新兵办函〔2023〕77号），同意成立新疆中新建能源矿业有限责任公司。

2、2023年12月21日，兵团国资委与阿拉尔统众公司签署了《资产重组暨出资设立新公司框架协议》。

3、2024年4月16日，兵团国资委出具《关于对统众公司将持有的青松建化股份非公开协议转让至中新建能矿公司相关事宜的批复》（兵国资发〔2024〕19号）。

4、2024年4月16日，一师国资委出具《关于转发兵团国资委批复意见的通知》（师国资函〔2024〕196号）。

5、2024年4月16日，中新建能矿与阿拉尔统众公司签署了《股份转让协议》。

（二）尚需履行的相关程序

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需取得上交所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。

本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，中新建能矿未持有青松建化的股份。原控股股东阿拉尔统众公司持有青松建化627,281,267股股份，持股比例为39.09%，通过南疆能源（集团）有限责任公司持有青松建化4,325,786股股份，持股比例为0.27%，此外，原实际控制人一师国资委通过新疆阿拉尔水利水电工程有限公司持有青松建化2,163,052股股份，持股比例为0.13%。

上市公司与原控股股东及实际控制人关系图如下： ■

本次权益变动是阿拉尔统众公司以其持有的青松建化360,922,546股无限售股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿持有青松建化360,922,546股股份，占青松建化总股本的比例为22.49%，从而成为青松建化控股股东。

本次权益变动导致青松建化实际控制人由一师国资委变更为兵团国资委。

本次权益变动后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益如下图所示：

■

二、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

（一）《资产重组暨出资设立新公司框架协议》的主要内容

2023年12月21日，兵团国资委（甲方）与阿拉尔统众公司（乙方）签署了《资产重组暨出资设立新公司框架协议》，主要内容如下：

1、甲方依法持有兵团能源集团100%的股权。乙方为依法成立并有效存续的有限责任公司，持有青松建化586,836,167股股票（占青松建化股本总额的比例为36.57%），其中无限售流通股360,922,546股（占青松建化股本总额的比例为22.49%）。

2、中新建能矿基本情况

名称：新疆中新建能源矿业有限责任公司（以市场监管部门核准名称为准）。

注册资本：人民币100亿元。

注册地址：第一师阿拉尔市。

3、出资

兵团国资委以非货币资产+现金方式认缴出资55亿元，持股比例55%，首期出资为持有兵团能源集团全部股权，后期以油气、矿产等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以届时评估备案的兵团能源集团全部股权的评估值确定。

阿拉尔统众公司以非货币资产+现金方式认缴出资45亿元，持股比例45%，首期出资为阿拉尔统众公司持有的青松建化360,922,546股无限售股（占青松建化股本总额的比例为22.49%），后期以阿拉尔统众公司目前持有的青松建化225,913,621股限售股（占青松建化股本总额的比例为14.08%）等资产或现金分批实缴到位。首期出资金额以青松建化首次披露控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值较高者乘以所出资股份计算的金额为准。各股东方出资全部到位后，兵团国资委、阿拉尔统众公司持有中新建能源矿业公司的股权比例分别为55%和45%。

4、审计与评估

根据《公司法》及国有资产管理等相关法律法规规定，中新建能矿之出资涉及国有股权出资需要履行审计、评估等程序。为此本协议各方同意，本协议签署后，尽快共同委托审计、评估机构以2023年12月31日为审计评估基准日，对兵团能源集团资产进行审计评估。对审计评估基准日与股权交割日之间产生的损益经专项审计后计入兵团能源集团。

5、中新建能矿法人治理结构

（1）根据《公司法》及国有资产监管有关规定，按照建设中国特色现代国有企业制度的要求，中新建能矿设党委、股东会、董事会、监事会和经理层，坚持双向进入、交叉任职。

（2）中新建能矿设董事会，公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。董事长任法定代表人。

（3）中新建能矿设立监事会，监事会由3名监事组成，设监事会主席1名、职工代表监事1名；董事、高级管理人员不得兼任监事。

（4）中新建能矿设总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，可根据需要设立总经理助理、总经济师等岗位。

6、中新建能矿管理运营模式

中新建能矿企业领导班子配备，应当统筹全兵团干部资源，注重在兵团能源集团、青松建化原有领导人员中选拔。同时，按照功能定位及业务板块搭建公司组织架构，内设部门中层及管理人员从兵团能源集团、青松建化现有人员中选调和社会化选聘等方式配备，由公司按程序聘任，事前报兵团国资委备案。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2024年4月16日，阿拉尔统众公司（甲方）与中新建能矿（乙方）签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

（一）标的股份

1、甲方同意将其持有的标的股份及由此所衍生的股东权益转让给乙方。

2、本次股份转让过户后，乙方持有青松建化360,922,546股股票。

（二）股份转让过户价格

1、双方一致同意，本次标的股份转让过户时的价格不低于青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值及最近一个会计年度青松建化经审计的每股净资产值之中的较高者，最终确定为3.83元/股。

2、双方确认，甲方以3.83元/股的价格向乙方转让标的股份360,922,546股，完成其向乙方实缴1,382,333,351.18元出资额的出资义务。

（三）股份过户登记

1、甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

2、标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

（四）过渡期安排

过渡期为青松建化发布《关于控股股东签订出资设立新公司框架协议涉及控股股东及实际控制人变更的提示性公告》的公告之日起至完成股份过户登记之日止。过渡期间内产生的损益均由乙方享有或承担。

（五）有关税费的负担

在转让过程中发生的与转让有关的税费由本协议双方依照法律法规的规定各自承担。

（六）协议生效条件

本协议自协议双方盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

1、为签署及履行本协议，协议双方均已获得应取得的批准及授权；

2、国资监管机构已批准本次股份转让并出具批复文件或类似文件（如需）。

（七）协议的变更和解除

1、双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。

2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除本协议。

3、因不可抗力事件致使本协议不能履行的，经双方书面确认后本协议解除。

（八）适用的法律和争议的解决

本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向被告的有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）其他条款

1、本协议生效后，对本协议的任何修改和补充应由本协议双方通过友好协商并签署书面文件确定后依法办理相关手续，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

2、如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其余条款的效力。

3、非经对方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概不可由任何一方转让予任何第三方。

4、本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

5、本协议项下的任何通知和送达均应通过本协议首部列明的途径进行。任何一方的相关信息有变化的，均应书面通知对方。

6、本协议正本一式六份，甲方持一份，乙方持一份，其余用于办理协议确认、过户登记等手续。

三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份360,922,546股，均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于被质押、司法冻结等情况。

四、本次权益变动尚需获得的批准

截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得的批准详见本报告书“第二节 权益变动决定及权益变动目的/三、本次权益变动所需履行的相关程序/（二）尚需履行的相关程序”。

第四节 资金来源

本次权益变动为阿拉尔统众公司将其持有的上市公司股份向中新建能矿出资的方式进行，不涉及现金交易对价，也不涉及以证券支付收购价款的情形，因此不涉及资金来源问题；不存在收购资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 后续计划

一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。信息披露义务人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独立经营能力。

信息披露义务人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具承诺如下：

“（一）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（二）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（三）财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户并独立进行收支结算，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

4、保证上市公司不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

二、同业竞争情况

（一）信息披露义务人及其下属公司与上市公司现实及潜在的同业竞争

青松建化从事的主要业务为水泥、建材、化工产品的生产与销售，销售区域主要为新疆。

本次权益变动是阿拉尔统众公司拟以其持有的青松建化360,922,546股股份向中新建能矿出资，出资完成后，中新建能矿将直接持有青松建化22.49%股份并成为其控股股东。

本次权益变动完成后，中新建能矿仅持有青松建化的股份，暂无其他对外投资。中新建能矿成立宗旨主要是为深入贯彻兵团党委深化国资国企改革部署要求，立足兵团特殊政策优势和区位优势，推进油气、矿产资源更好承接开发利用，为兵团经济社会发展夯实资源要素保障，加快构建兵团能源矿业、新型建材现代化产业体系，为壮大兵团综合实力更好履行新时代职责使命积极贡献力量。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一）关联交易情况说明

本次权益变动前，中新建能矿与上市公司之间无产权控制关系；本次权益变动完成后，上市公司与中新建能矿及下属公司之间的交易将构成关联交易。

（二）规范与和减少关联交易的承诺

为规范和减少信息披露义务人与上市公司发生关联交易，中新建能矿已做出承诺并出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司将确保青松建化的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、本公司及其控制的其他企业不会利用对青松建化的控制权谋求与青松建化及其下属企业优先达成交易。

3、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与青松建化及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与青松建化及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和青松建化《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与青松建化及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害青松建化及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给青松建化及其股东造成的损失。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对现任上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划或建议。因此，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即2024年4月16日签订《股份转让协议》）前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

二、前6个月内信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况

在本次权益变动事实发生之日（即2024年4月16日签订《股份转让协议》）前六个月内，信息披露义务人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于2023年12月25日，成立不足一年，暂无相关的财务信息。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为兵团国资委，兵团国资委对中新建能矿履行出资人和国有资产监管职责并实施控制，无财务数据。

第十节 其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司

法定代表人：

冯 立

签署日期： 2024年4月17日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人： 王琳晶

法定代表人授权代表：

张 伟

财务顾问主办人：

任 杰 张建军

韩 朕

恒泰长财证券有限责任公司（盖章）

签署日期：2024年4月17日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

4、与本次权益变动有关的法律文件，包括《资产重组暨出资设立新公司框架协议》、《股份转让协议》等；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内未买卖该上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

10、信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所做出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争的承诺函、减少和规范关联交易等承诺函；

11、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人关于财务资料的说明；

13、财务顾问核查意见；

14、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司

法定代表人：

冯 立

2024年4月17日

详式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：新疆中新建能源矿业有限责任公司

法定代表人：

冯 立

2024年4月17日

新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青松建化

股票代码：600425

信息披露义务人：阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司

住所或通信地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼

一致行动人名称：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司

住所或通信地址：新疆阿拉尔市幸福南路118号

一致行动人名称：南疆能源（集团）有限责任公司

住所或通信地址：新疆阿拉尔市幸福路南406号

签署日期：二〇二四年四月

信息披露义务人及其一致行动人声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新疆青松建材化工（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

信息披露义务人阿拉尔统众公司基本情况如下：

■

一致行动人阿拉尔水电基本情况如下：

■

一致行动人南疆能源基本情况如下：

■

二、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事及高级管理人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人阿拉尔统众公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：

■

截至本报告书签署日，一致行动人阿拉尔水电的董事、监事及高级管理人员情况如下：

(下转196版)