露笑科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、报告期内，公司主要从事登高机业务、光伏发电业务、漆包线业务、碳化硅业务。

（一）、登高机业务。登高机广泛用于工业厂房、公共建筑、物流仓储、交通枢纽、商业综合体等类型建筑的新建及改造工程，在主体建造、内部安装、装饰装修、幕墙等施工环节替代脚手架施工，大幅提升高空施工过程中的施工效率及安全性，同时大幅减少人工投入，已经成为高空作业施工的首选设备。自2018年开始，国内高空车行业进入高速增长期，从2018年的10万台左右，发展到目前已经突破70万台，国内市场在未来3年仍然会保持较高增速，保有量不会低于150万台。2023年公司登高机共计交付6514台，实现营业收入3.09亿元。

（二）、光伏发电业务。光伏发电是利用光伏组件的光生伏特效应将光能直接转变为电能的一种清洁能源技术；太阳能发电干净、清洁、环保、无污染，在实现“2030年碳达峰”“2060年碳中和”目标过程中将发挥重要作用。公司旗下顺宇洁能的主营业务为光伏电站的投资、建设及运营，主要产品为电力；电站的主要形式分为集中式光伏电站和分布式光伏电站；顺宇的主要客户为国家电网。目前公司拥有光伏电站装机总量80.47万千瓦,现有太能光伏电站主要集中于华北区域，分布于北京、河北、山西、山东、内蒙古、辽宁等省市自治区，拥有充足的光照时长。2023年，公司光伏发电总量12.21亿千瓦时，实现营业收入7.35亿人民币。

（三）、漆包线业务。漆包线是一种涂覆固化树脂绝缘的导电金属电线，用于绕制电工产品的线圈以实现电磁能的转换，属于电线电缆制造行业。公司主要生产耐高温铜芯漆包线、微细铜芯电子线材和耐高温铝芯漆包线三大类。根据主要应用领域，漆包线可分为一般用途的漆包线（普通线）和特殊用途漆包线等两大类。其中，一般用途的漆包线主要用于电机、电器、仪表、变压器等，通过绕制线圈产生电磁效应，利用电磁感应原理实现电能与磁能转换目的。特殊用途的漆包线是指应用于电子元器件、新能源汽车等领域具有某种质量特性要求的漆包线，如微细电子线材主要应用于电子、信息行业实现信息的传输，新能源汽车专用线材主要应用于新能源汽车的生产制造。2023年公司漆包线业务实现营业收入16.01亿元，实现销量26,956.33吨。

（四）、碳化硅业务。碳化硅是第三代化合物半导体材料。碳化硅因其优越的物理性能：高禁带宽度（对应高击穿电场和高功率密度）、高电导率、高热导率，将是未来最被广泛使用的制作半导体芯片的基础材料。公司碳化硅业务主要为6英寸导电型碳化硅衬底片的生产、销售。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内，公司新拓展登高机业务，实现交付量6514台，营业收入3.09亿元。自2018年开始，国内高空车行业进入高速增长期，从2018年的10万台左右，发展到目前已经突破70万台，国内市场在未来3年仍然会保持较高增速，保有量不会低于150万台，CR3从2018年的30%左右，发展到目前2023年为46%左右，且逐年提升，产业规模化后的优势非常明显，公司会把握产业优势积极拓展市场提升产品市占率。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇二四年四月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-051

露笑科技股份有限公司

2024年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2024年1月1日至2024年3月31日

2、预计的业绩：□亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

1、公司整体经营质量提升，工业制造和光伏发电业务保持稳定发展，新拓展的登高机业务快速放量，收入利润较去年同期取得较快增长。

2、公司深化精细化管理， 通过多种措施管控成本费用，盈利能力得到提升。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司初步测算的结果，未经审计机构审计，具体财务数据公司将在2024年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-041

露笑科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第六届董事会第三次会议于2024年3月27日以书面形式通知全体董事，2024年4月17日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

1、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

与会董事认真听取了吴少英女士所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度董事会工作报告》。

独立董事沈雨先生、周冰冰女士、张新华先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入 277,231.49万元，比上年同期334,184.23万元，增长-17.04%；实现营业利润 14,761.79万元，上年同期 -25,336.35 万元，增长158.26%；实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） -25,581.39 万元，增长151.19%。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度审计报告》。

4、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表反映当年归属于母公司的净利润13,095.49万元，2023年期末累计未分配利润为-49,764.66万元；2023年母公司报表反映当年净利润21,353.87万元，2023年年末累计未分配利润 -2,325.55万元。

虽然公司2023年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。

本预案需提交公司2023年度股东大会审议。

5、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司内部控制自我评价报告》。

6、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

本年度报告需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《公司2023年度报告摘要》（公告编号：2024-043）；《公司2023年度报告》于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。保荐机构出具了相关核查意见。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-044）。

8、审议通过《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

公司及子公司2024年度拟向银行或金融机构申请的授信额度总计为人民币伍拾壹亿肆仟叁佰万元整（￥514,300万元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并按《露笑科技股份有限公司授权管理制度（2019年3月）》规定授权董事长鲁永先生全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

■

本议案经公司独立董事第二次专门会议审议通过。

本预案需提交公司2023年度股东大会审议。

9、审议通过《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

（1）拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

（2）拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

（3）拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

（4）拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

本议案经公司股东大会批准后，一年内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-045）。

10、审议通过《关于开展铜期货套期保值业务的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

同意依据公司对正常库存和生产性流动原材料部分风险测算，2024年度拟进行不超过1,000吨铜期货套期保值。根据公司对未来铜价走势的判断并结合当前铜价，套期保值合同额度在7,000万元以内。

保荐机构出具了相关核查意见。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展铜期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-046）。

11、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会审议，通过公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于露笑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

12、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

本次董事会决定于 2024年 5月9日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-050

露笑科技股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等有关规定，为真实、准确反映露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务状况和经营成果，公司及子公司对存在减值风险迹象的各类资产进行清查和减值测试，基于谨慎性原则，对截至2023年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

公司对2023 年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收票据、

应收账款、其他应收款、合同资产、存货、一年内到期的非流动资产、长期应收款、固定资产、无形资产和商誉等）进行全面盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，在 2023 年度对上述各项资产计提减值准备共计4,814.34 万元，其中信用减值准备3,286.09万元，资产减值准备1,528.25万元，详情如下表：

■

本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公允反映了截至2023年 12 月 31 日公司相关资产的价值，具有合理性。本次计提资产减值准备4,814.34万元，考虑所得税费用的影响，将减少公司2023年归属于母公司所有者的净利润4,717.71万元，相应减少2023年归属于母公司所有者权益4,717.71万元。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-049

露笑科技股份有限公司

关于2021年员工持股计划

第三个解锁期业绩考核目标未完成的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于2021年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2021年员工持股计划管理办法的议案》，同意公司实施2021年员工持股计划，具体内容详见公司2021年9月29日及2021年10月15日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据审议通过的2021年员工持股计划（草案），本次员工持股计划设公司层面业绩考核目标，具体如下：

■

一、2021年员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标实现情况

经初步核算，2021年1-12月，公司碳化硅累计实现销售收入超过3,000万元，完成第一个解锁期业绩考核目标。具体内容详见公司2022年5月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于完成 2021 年员工持股计划第一个解锁期业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-042）。

二、2021年员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标实现情况

经初步核算，2021年、2022年，公司碳化硅累计实现销售收入低于1亿元，第二个解锁期业绩考核目标未完成。

三、2021年员工持股计划第三个解锁期业绩考核指标实现情况

2021年、2022年、2023年，公司碳化硅累计实现销售收入低于5亿元，第三个解锁期业绩考核目标未完成。

根据《2021年员工持股计划管理办法》的相关规定：若本次员工持股计划任一解锁期公司层面业绩考核指标未达成，本次员工持股计划持有的份额对应当年度的标的股票权益不得解锁归属，由管理委员会收回。本员工持股计划将根据市场情况择时出售该部分持股计划所对应标的股票，所获收益归属于公司。

公司将持续关注2021年员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十八日

露笑科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）2019年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕849号文核准，本公司由主承销商华安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票37,123,594.00股，发行价为每股人民币4.45元。截至2019年8月20日，本公司共募集资金人民币165,199,993.30元，扣除发行费用13,637,123.59元后，募集资金净额为151,562,869.71元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2019）第330ZC0093号《验资报告》验证。

截至2021年12月31日，本公司累计投入募投项目137,562,869.71元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，本公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3554号文核准，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票93,002,892.00股，每股发行价为人民币6.91元，共募集资金人民币642,649,983.72元，扣除保荐承销费15,000,000.00元后，扣减其余发行费用人民币12,427,538.61元后，实际募集资金净额为615,222,445.11元。截至2021年12月3日止，募集资金615,222,445.11元已全部存入本公司在中国银行股份有限公司诸暨支行开立账号为405248430008的募集资金专户。上述募集资金到位情况已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月4日审验并出具致同验字（2021）第332C000053号《验资报告》验证。

截至2021年12月31日，本公司累计投入募投项目324,295,000.00元。2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司募集资金账户均已销户，余额已全部划出补充流动资金。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1132号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由联席主承销商国泰君安证券股份有限公司及中国国际金融股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）股票31,933.4577万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.04元。截至2022年6月30日止，本公司共募集资金2,567,449,999.08元，扣除发行费用54,923,900.54元，募集资金净额2,512,526,098.54元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2022)第332C000375号《验资报告》验证。

截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入244,276,853.59元，其中本年度投入108,049,434.63元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币2,268,249,244.95元。

二、募集资金的管理情况

（一）2019年度非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

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关于上述募集资金专户，公司与各方于2019年8月签订了两份募集资金监管协议如下：

（1）2019年8月公司已和保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（2）2019年8月公司已和宁津旭良光伏科技有限公司、保荐机构华安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2021年11月，华安证券股份有限公司关于2019年9月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的持续督导期间已届满，但相关募集资金尚未使用完毕。2021年3月，公司实施完成了2020年度非公开发行股票事宜，此次非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构为国泰君安证券股份有限公司。

鉴此，2021年11月公司与国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》，公司与宁津旭良光伏科技有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签订《募集资金三方监管协议》。上述相关募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，相关监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

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截至2023年12月31日，本公司已终止2019年度发行股份购买资产并募集配套资金的募集配套资金投资项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”，募集资金账户剩余金额已全部划出补充流动资金。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下：

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关于上述募集资金专户，公司及全资子公司浙江露笑碳硅晶体有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议如下：

（1）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（2）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行，签署了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

（4）2021年2月，公司已和浙江露笑碳硅晶体有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（6）2021年2月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，本公司均严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

截至2023年12月31日，本公司已终止2020年非公开发行股票募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”和“碳化硅研发中心项目”，募集资金账户剩余金额已全部划出补充流动资金。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《露笑科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专户并签订监管协议的议案》，并设立了募集资金专项账户，具体情况如下:

■

关于上述募集资金专户，公司及控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司与各方签订了六份募集资金监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。监管协议具体签订情况如下:

（1）2022年6月，公司已和保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州庆春支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（2）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（3）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行，签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（4）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司与平安银行股份有限公司绍兴分行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（5）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司诸暨市支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（6）2022年6月，公司已和合肥露笑半导体材料有限公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据本公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，银行应当及时以电话或电子邮件或传真方式知会保荐代表人。

截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

■

注1、初始存放金额与募集资金金额的差异主要是支付募集资金发行费用产生的影响。

注2、募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系：（1）根据公司2023年2月9日第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金15亿元暂时性补充流动资金；（2）利息收入3,104.08万元；（3）账户维护费支出0.45万元。

三、2023年度募集资金的使用情况

（一）2019年度非公开发行股票募集资金

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“宁津旭良光伏科技有限公司3.5兆瓦分布式光伏发电项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年度，公司将募集资金账户内15,640.38元转出用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金账户均已销户。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

2022年9月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，对募投项目“新建碳化硅衬底片产业化项目”、“碳化硅研发中心项目”进行终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年度，公司将募集资金账户内1,013,189.16元转出用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日，募集资金账户均已销户。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

详见附表《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》。

四、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2023年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

一、暂时闲置募集资金使用情况

（一）2019年度非公开发行股票募集资金

2023年度，本公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金

2023年度，本公司不存在使用暂时闲置募集资金的情况。

（三）2021年度非公开发行股票募集资金

2022年7月12日，本公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。2023年2月8日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金150,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2023年2月9日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金150,000万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截止2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金为150,000万元。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

露笑科技股份有限公司（盖章）

二〇二四年四月十七日

附表

2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：露笑科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

■

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-042

露笑科技股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议于2024年3月27日以书面形式通知全体监事，2024年4月17日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

2、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入 277,231.49万元，比上年同期334,184.23万元，增长-17.04%；实现营业利润 14,761.79万元，上年同期 -25,336.35 万元，增长158.26%；实现净利润（归属于母公司股东） 13,095.49万元，上年同期实现净利润（归属于母公司股东） -25,581.39 万元，增长151.19%。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

3、审议通过《公司2023年度利润分配的预案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年合并报表反映当年归属于母公司的净利润13,095.49万元，2023年期末累计未分配利润为-49,764.66万元；2023年母公司报表反映当年净利润21,353.87万元，2023年年末累计未分配利润 -2,325.55万元。

虽然公司2023年盈利，但累计未分配利润为负，根据有关规则及公司章程的规定，不具备现金分红条件。经研究，董事会拟定公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

4、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司根据有关法律法规的规定建立健全了较为合理、完善的内部控制体系，并在经营活动中得到有效执行，总体上符合监管机构的相关要求。

公司董事会出具的《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、审议通过《公司2023年度报告及其摘要》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本年度报告需提交公司2023年度股东大会审议。

6、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司拟发生的 2024年度日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

7、审议通过《关于2024年度对全资子公司提供担保的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

1、拟对浙江露笑电子线材有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

2、拟对露笑重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

3、拟对安升重工有限公司，提供总额不超过20,000万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务；

4、拟对顺宇洁能科技有限公司及下属全资子公司，提供总额不超过243,275万元担保，主要用于金融机构融资授信及其项下的相关业务。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

8、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第六届监事会第三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇二四年四月十八日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-047

露笑科技股份有限公司

召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议决定于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-041）。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间

（1）现场会议时间：2024年5月9日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月9日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年5月9日上午 9:15一下午 15:00 期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2024年4月30日（星期二）

7、出席对象：

（1）公司股东：截至2024年4月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

■

以上提案经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-041）、《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-042）等相关公告。

提案（六）为关联交易事项，股东大会对提案进行表决时，关联股东须回避表决。

根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

三、参加现场会议登记办法

1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2024年5月8日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

2、登记时间：2024年5月8日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

4、传真号码：0575-89072975

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李陈涛

联系电话：0575-89072976

传真：0575-89072975

电子邮箱：roshow@roshowtech.com

邮政编码：311814

地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一.网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

2.填报表决意见或选举票数。

本次所有提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4. 股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2024-043

(下转199版)