粤海永顺泰集团股份有限公司2023年年度报告摘要
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-013
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
是否以公积金转增股本
□是 √否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事麦芽的研发、生产和销售。麦芽奠定啤酒的基础风味，是啤酒生产环节中最主要的原材料。公司是国内产销规模最大的麦芽制造厂商，产能规模位居亚洲第一、世界第四。
公司总部位于广州，生产基地分布于广东、浙江、江苏、山东、河北的沿海港口。公司通过全国性的生产基地布局，能够有效覆盖全国各大区域，提高运营效率，降低物流成本。
公司与百威啤酒、嘉士伯、喜力啤酒、华润雪花啤酒、青岛啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒等知名啤酒制造商均已建立了长期紧密的合作关系，同时，公司产品已外销至东南亚、中南美、日本、韩国等多个国家和地区。
公司拥有与行业地位相匹配的技术积累与研发体系，具有省级企业技术中心、省级工程技术中心的研发实力，下属2家高新技术企业，3个中国合格评定国家认可实验室（CNAS）。同时，公司还是国家标准《啤酒大麦》（GB/T7416）、轻工业标准《啤酒麦芽》（QB/T1686）的修订工作组副组长单位，并不断深入参与客户研发，为客户提供定制化的高端麦芽，持续提高盈利能力和客户粘度。
公司自设立以来，主营业务均为麦芽的研发、生产和销售，主营业务及业务模式未发生重大变化。
公司产品主要是麦芽，根据下游啤酒客户多样化的需求，生产满足客户质量指标的啤酒麦芽产品。按产品类别分类，报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、毛利率等指标如下：
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3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-010
粤海永顺泰集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2022年9月1日签发的证监许可[2022]2009号文《关于核准粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，粤海永顺泰集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年11月向社会公众发行人民币普通股125,432,708股，每股发行价格为人民币6.82元，募集资金总额为人民币855,451,068.56元。扣除发行费用人民币61,205,647.11元后，实际募集资金净额为人民币794,245,421.45元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2022年11月8日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2022)第0862号验资报告。
截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币398,394,093.56元，累计使用募集资金总额人民币753,746,061.52元，其中本年度以募集资金投入到承诺投资项目的金额为人民币154,708,393.56元，以募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金人民币243,685,700.00元，尚未使用募集资金余额人民币40,499,359.93元；尚未使用的募集资金余额与募集资金存放专项账户的余额人民币51,116,047.25元的差异为募集资金利息收入扣减手续费净额人民币10,418,076.32 元及已以自有资金支付的发行费用人民币198,611.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《粤海永顺泰集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
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2022年11月17日，本公司及本公司之全资子公司粤海永顺泰(广州)麦芽有限公司、粤海永顺泰(宝应)麦芽有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司广州分行(根据中国建设银行广东省分行文件建粤发[2022]157号，省分行营业部由广州分行代管，因此由中国建设银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》)、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国银行股份有限公司宝应支行(中国银行股份有限公司宝应支行营业部为中国银行股份有限公司宝应支行的营业网点，因此由中国银行股份有限公司宝应支行签署《募集资金三方监管协议》)、招商银行股份有限公司广州淘金支行、中信银行股份有限公司广州分行(中信银行股份有限公司广州分行作为广东省(除深圳市)中信银行(包括中信银行股份有限公司广州新城国际支行)的管理机构，负责与外部签署协议，因此由中信银行股份有限公司广州分行签署《募集资金三方监管协议》)分别签订了《募集资金三方监管协议》。上述协议与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》中规定的《募集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异，目前已按照三方监管协议正常履行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一） 募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，本公司投入募集资金总额为人民币398,394,093.56元，募集资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年度，本公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2022年11月11日，本公司使用自有资金支付除承销费外的其他发行费用及增值税人民币8,259,380.27元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币305,198,447.19元。以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2022)第5624号的鉴证报告。
本公司于2022年11月17日召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目人民币305,198,447.19元及已支付发行费人民币8,259,380.27元。截至2023年12月31日，本公司已完成置换金额人民币313,457,827.46元。
（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2023年1月10日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司使用最高额度不超过(含)20,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。于2023年12月4日，本公司提前归还暂时补充流动资金的闲置募集资金。截至 2023年12月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
本公司于2022年11月17日分别召开了第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意本公司(含子公司)在保证资金安全和不影响募投项目建设的前提下，拟使用不超过人民币4亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。
本公司于2023年11月14日分别召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，同意本公司(含子公司)继续使用不超过人民币2.8亿元(含本数)的暂时闲置的募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全体股东的利益，保荐机构已发表核查意见。
本公司用闲置募集资金进行现金管理情况明细如下：
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本公司已如期收回进行现金管理的募集资金，截至2023年12月31日止，本公司累计收到存款利息为人民币10,423,677.84元；截至2023年12月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理期末无余额。
（六）节余募集资金使用情况
本公司募集资金投资项目“广麦 4 期扩建项目”及“年产 13 万吨中高档啤酒麦芽项目”的生产线均已建成并达到预定可使用状态，满足结项条件。
本公司于2023年12月8日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意本公司首次公开发行股票募投项目(“广麦4期扩建项目”及“年产13万吨中高档啤酒麦芽项目”)结项并将节余募集资金人民币24,368.57万元永久补充流动资金，用于本公司主营业务相关的生产经营。募集资金投资项目尚有未支付的项目尾款及质保金继续由相关募集资金专用账户支付。本公司独立董事、监事会分别发表了明确的同意意见，保荐机构已发表核查意见。本公司于2023年12月8日披露《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。本议案于2023年12月27日经本公司股东大会审议通过。
在募集资金投资项目建设过程中，本公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，本公司加强对项目的费用监督和管控，通过控制预算及成本，降低了项目建设成本和费用，募集资金投资项目的部分铺底流动资金使用了自有资金，未使用募集资金。综上，本次结项募集资金投资项目存在部分节余募集资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户中，后续将继续用于投入本公司承诺的募投项目。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司2023年度已按照相关法律法规及规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会
2024年4月17日
附表1：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币元
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附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
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附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
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附表1：募集资金使用情况对照表(续)：
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注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，广麦4期扩建项目达产后，预计年增加销售收入35,240.00 万元，年增加利润总额290.00 万元，项目投资回收期为12.09 年，项目内部收益率5.55%。该项目于2022年9月30日正式转固，2023年度，该项目产生销售收入55,953.18 万元和利润总额1,123.44 万元。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。根据《粤海永顺泰集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》所述，年产13 万吨中高档啤酒麦芽项目达产后，预计年增加销售收入43,575万元，年增加利润总额2,421 万元，项目投资回收期为14.52 年，项目内部收益率5.84%。该项目于2023年6月30日正式转固，2023年度，该项目产生销售收入38,893.86万元和利润总额1,317.94万元。
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-011
粤海永顺泰集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、具体内容
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股份总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。最终发行价格将在股东大会授权后，在授权有效期内由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、决议的有效期
决议有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
二、公司履行的决策程序
1、董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开第二届董事会第五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
经核查，监事会认为本次授权事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，该事项的推进有利于公司充分利用资本市场的融资功能，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、风险提示
本次公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会
2024年4月17日
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-012
粤海永顺泰集团股份有限公司
关于召开公司2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月17日审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）会议届次：2023年年度股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，公司定于2024年5月15日下午15:00召开2023年年度股东大会。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》等有关规定。
（四）会议召开时间
1、现场会议召开时间：2024年5月15日（星期三），下午15:00开始。
2、网络投票时间：
（1）深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2024年5月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（2）深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2024年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（五）会议的召开方式
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式：
1、现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议；
2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。
公司股东应选择现场表决或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
（六）股权登记日
本次股东大会股权登记日：2024年5月8日
（七）出席对象
1、于2024年5月8日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议召开地点：中国广州经济技术开发区金华西街1号公司六楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会提案编码表：
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（二）议案披露情况：
本次股东大会审议议案已经第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2024年4月19日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）公司董事会独立董事张五九先生、陆健先生、陈敏先生、王卫永先生将在本次年度股东大会上进行述职。
（四）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，议案 8须由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案5、6、7、8涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。
三、会议登记事项
（一）现场登记时间：2024年5月14日上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
（二）现场登记地点：中国广州经济技术开发区金华西街1号公司六楼会议室。
（三）登记方式：
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记并须于出席会议时出示；
3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、个人身份证、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示；
4、由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示；
5、接受信函、邮件或传真的方式登记，不接受电话登记。请于2024年5月14日下午16:30前将出席股东大会的书面确认回执（见附件3）连同所需登记文件以信函、邮件或传真方式送达至公司，并来电确认登记状态。
四、网络投票具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票，参加网络投票具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：刘冬怡
联系电话：020-82057819
联系传真：020-82216589
电子邮箱：invest@gdhyst.com
邮政编码：510700
2、预计会期半天，参会人员食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议。
特此公告。
附件：
1、参加网络投票的具体操作流程
2、出席股东大会的授权委托书
3、出席股东大会的确认回执
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会
2024年4月17日
附件 1
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
（一）投票代码：361338；投票简称：“顺泰投票”。
（二）填报表决意见：本次股东大会审议的议案均为非累积投票议案，股东可填报表决意见：同意、反对、弃权。
（三）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
（一）投票时间为2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
（一）投票时间为2024年5月15日上午9:15至下午15:00的任意时间。
（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件 2
出席股东大会的授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席粤海永顺泰集团股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示就股东大会通知所列议案投票。
委托人姓名：
委托人证券账户卡号码：
委托人持股数量：
委托人持股性质：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
■
如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东应加盖公章）：
代理人签名：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自委托日至本次股东大会结束。
附件 3
出席股东大会的确认回执
致粤海永顺泰集团股份有限公司：
自然人股东/法人股东名称：
证券账户卡号码：
身份证号码/营业执照号码：
出席人员名称：
联系电话：
本人（单位）为在本次股东大会股权登记日持有粤海永顺泰集团股份有限公司A股股份的持有人，兹确认，本人（单位）计划（或由委托代理人代为）出席于2024年5月15日召开的公司2023年年度股东大会。
股东签名（盖章）：
年 月 日
说明：
此回执填妥后须于2024年5月14日16:30之前以信函、邮件或传真方式送达至中国广州经济技术开发区金华西街1号公司六楼资本运作部。现场登记无须填写本回执。
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-007
粤海永顺泰集团股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长高荣利主持，应到董事8名，实到董事8名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》。
2023年度，全体董事认真负责、勤勉尽职，公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定，认真履行义务及行使职权，贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，不断规范公司治理，推动公司可持续发展。
公司独立董事张五九先生、陆健先生、陈敏先生、王卫永先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见〉的议案》。
公司董事会结合独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查情况报告》，就公司在任独立董事2023年度独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。
关联董事陆健先生、陈敏先生、王卫永先生回避了本议案的表决。
表决结果：出席本次会议的非关联董事共5名，同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度总经理工作报告〉的议案》。
与会董事认真听取了公司所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了经理层2023年度主要工作及取得的成果，2023年度公司经理层勤勉尽责并有效地执行了股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了各项工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况和深圳证券交易所的安排，公司已经编制完成《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。报告内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》。
公司2023年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留意见的审计报告。2023年度公司实现营业收入484,021.59万元，较2022年增长15.46%；实现利润总额17,837.56万元，较2022年增长13.53%；实现归属于母公司股东的净利润17,356.57万元，较2022年增长11.24%。
具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度计提减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，为真实反映公司截至2023年12月31日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，同意对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
公司2023年度计提减值准备金额合计为6,795.65万元，本年转销（或回转）金额合计5,777.67万元，相应减少公司2023年度净利润1,017.99万元。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度计提减值准备的公告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。
同意公司2023年度利润分配预案：以2023年12月31日公司总股本501,730,834股为基数，每10股派发现金股利1.05元（含税），共计派发现金红利52,681,737.57元，剩余未分配利润96,270,302.80元结转至下一年度。2023年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
若利润分配预案披露后至实施前，公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红总额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
根据有关法律法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》。
同意公司及各子公司2024年度拟向银行及其它金融机构申请综合授信额度（包括新增及原授信到期后续展）合计不超过人民币71.88亿元（或等值外币）。
公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层在有关法律、法规及规范性文件范围内，根据公司资金需求和市场情况，全权办理融资相关事宜。
授信额度以及授权的有效期自本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司相关制度要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司2023年度内部控制情况做出评价，出具了《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定和要求，编制了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于公司〈2023年合规管理工作情况的报告〉的议案》。
根据广东省国资委印发的《广东省国资委关于省属企业2023年合规管理建设重点工作的通知》，公司编制了《2023年合规管理工作情况的报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于公司〈2023年度董事长及高级管理人员绩效考核情况〉的议案》。
根据《粤海永顺泰集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关规定，公司编制了2023年度董事长及高级管理人员绩效考核情况报告。
关联董事高荣利先生回避了本议案的表决。
表决结果：出席本次会议的非关联董事共7名，同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于部分董事薪酬调整的议案》。
根据工作需要，现拟调整公司部分董事的薪酬，具体如下：
一、对非独立董事肖昭义发放董事津贴8万元/年（税前，人民币，下同），并按出席董事会会议次数计算发放董事会会议补贴，标准为3,000元/次。
二、独立董事陆健、陈敏、王卫永的独立董事津贴由每人6万元/年调整为每人8万元/年。
三、上述人员董事津贴及董事会会议补贴任期内每年按季度发放，从2023年10月26日起执行。
关联董事肖昭义先生、陆健先生、陈敏先生、王卫永先生回避了本议案的表决。
表决结果：出席本次会议的非关联董事共4名，同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司〈2023年度环境、社会及治理报告〉的议案》。
为了客观全面展示公司2023年度在环境、社会及公司治理（ESG）方面的工作理念、实际活动及成效，以及在循环经济、可持续发展方面的表现，公司编制了《2023年度环境、社会及治理报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度环境、社会及治理报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月15日召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》；
2.《粤海永顺泰集团股份有限公司第二届董事会审计委员会第七次会议决议》。
特此公告。
粤海永顺泰集团股份有限公司
董事会
2024年4月17日
证券代码：001338 证券简称：永顺泰 公告编号：2024-015
粤海永顺泰集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
粤海永顺泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2024年4月7日以邮件方式发出。本次会议由监事会主席于会娟主持，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。
经审议，监事会认为：2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，认真履行职责，依法行使职权，积极开展监事会各项工作，为公司规范运作和稳健发展提供了有力保障。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》。
经审议，监事会认为：公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《粤海永顺泰集团股份有限公司章程》和公司内部控制制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交至公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》。
经审议，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第十节“财务报告”部分相关内容。(下转100版)
