桂林福达股份有限公司

2024-04-19 来源：上海证券报

(上接114版)

经营范围：一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止到2023年12月31日，广西少研派教育管理有限公司222.42万元，净资产为165.45万元，2023年度营业收入为92.04万元，净利润为-36.79万元（数据已经审计）。

11、桂林福达农产品销售有限公司

统一社会信用代码：91450322MA5QKLC61F

法定代表人：黄铁锋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年07月07日

注册资本：1000万人民币

住所：（1）桂林市临桂区鲁山路18号；（2）桂林市临桂区西二环路358号（仅限从事批发、零售、餐饮类经营活动）

经营范围：食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；食用农产品初加工；饲料原料销售；饲料添加剂销售；牲畜销售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售。

截止到2023年12月31日，桂林福达农产品销售有限公司总资产为3,665.31万元，净资产为999.86万元，2023年度营业收入为17,406.39万元，净利润为-2.47万元（数据已经审计）。

12、桂林福多多生鲜超市有限公司

统一社会信用代码：91450312MAA7U3Q92G

法定代表人：黄铁锋

类型：其他有限责任公司

成立日期：2022年12月12日

注册资本：100万人民币

住所：（1）桂林市临桂区西二环路358号；（2）临桂区秧十八路东南侧（桂林福达股份有限公司旁）

经营范围：许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；外卖递送服务；初级农产品收购；中草药收购；日用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截止到2023年12月31日，桂林福多多生鲜超市有限公司总资产为106.37万元，净资产为70.33万元，2023年度营业收入为81.56万元，净利润为-29.67万元（数据已经审计）。

13、桂林福达物业服务有限公司

统一社会信用代码：9145032231028896XJ

法定代表人：黄铁锋

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2014年07月02日

注册资本：50万人民币

住所：桂林市西城经济开发区鲁山路18号

经营范围：物业服务及咨询，家政服务，园林养护，安防系统设计、施工；房地产经纪服务；公关礼仪服务；音响设备安装、维修维护服务；水电安装；停车场管理服务；游泳场馆经营及管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截止到2023年12月31日，桂林福达物业服务有限公司总资产为138.59万元，净资产为123.39万元，2023年度营业收入为58.62万元，净利润为57.72万元（数据已经审计）。

14、桂林市福达职业培训学校

统一社会信用代码：52450300MJN57603Q

法定代表人：黄桂霞

开办资金：10万元

业务主管单位：桂林市人力资源和社会保障局

住所：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

业务范围：车工（初、中级）、磨工初车工（初、中级）培训

福达职校隶属于福达集团，于2022年8月3日正式成立。学校是桂林福达工匠学校及自治区高技能人才培训基地的建设实施单位。

桂林市福达职业培训学校总资产为10.63万元，净资产为-61.96万元，2023年度营业收入为5.94万元，净利润为-59.85万元（数据未经审计）。

（二）关联方关系介绍

1、桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司为公司与Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH合资设立的，双方各持有50%股份，公司董事、高级管理人员有在合资公司任职的情形，因此与公司发生的交易构成关联交易。

2、三江县璟象酒店有限公司、玉林璟象酒店有限公司、桂林中国国际旅行社有限责任公司、玉林福达文旅有限公司、三江福达国际旅行社有限公司、桂林福达游船有限公司、广西福达航空票务有限公司、广西少研派教育管理有限公司、桂林福达农产品销售有限公司、桂林福多多生鲜超市有限公司、桂林福达物业服务有限公司、桂林市福达职业培训学校均系公司控股股东福达集团直接或间接控股的子/孙公司，桂林璟象酒店有限公司系实际控制人黎福超控制的公司，因此上述公司符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

上述关联方均不是失信被执行人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方财务状况和资信状况良好，经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，前期同类关联交易执行正常，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

三、关联交易的定价政策

定价政策：主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

定价依据：根据公司与上述关联方签署的关联交易协议。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的日常关联交易，是公司与关联方间正常、合法的经济行为；本次日常关联交易价格、结算方式公允合理，不存在损害本公司或者股东特别是中小股东利益的情形；双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否与关联人进行交易，且与关联人的交易金额占同类交易的比例不大，本次日常关联交易不会导致本公司对关联方形成依赖，不会对本公司独立性产生影响。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-021

桂林福达股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）2023年前三季度已向全体股东派发现金红利51,056,692.08元（含税），2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50,770,081.00元（不含交易费用），合并计算后，公司2023年度现金分红合计101,826,773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例98.35%。本年度末拟不再派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。

●公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润合并口径为103,533,629.13元。母公司2023年度实现净利润为74,642,965.41元，按10％提取法定盈余公积7,464,296.54元后，加上年初未分配利润128,821,883.71元，扣除2022年度分配的股利64,620.865.10元与2023年前三季度实施股利分配51,056,692.08元，母公司本年可供股东分配的利润为80,322,995.40元。

鉴于公司已于2024年1月实施完毕2023年前三季度利润分配方案，向全体股东分配现金红利总额51,056,692.08元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为50,770,081.00元（不含交易费用）。因此合并计算后，公司2023年度现金分红合计101,826,773.08元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例98.35%。

同时公司为应对新能源混合动力曲轴不断增加的需求，公司将继续加大技术改造的力度，增加资本开支，为了保证公司经营的稳定及可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本和其他方式的分配。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，全体董事同意2023年度利润分配预案，此次利润分配预案需提交公司2023年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2024年4月18日召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为，公司2023年度利润分配方案是在充分考虑公司2023年前三季度利润分配及公司回购股份情况下，保证公司长远发展的基础上而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配预案。

三、关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红方案说明

在综合考虑公司盈利情况、发展阶段、重大资金安排、未来成长需要和对股东的合理回报，提请股东大会授权董事会进行2024年中期分红方案，授权内容及范围包括但不限于：

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（二）中期分红金额上限

以当时总股本扣除回购账户数量为基数，派发现金红利总金额不超过当期归属于上市公司股东的净利润的80%。

（三）授权期限：经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

为简化分红程序，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内及符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。

四、相关风险提示

本次利润分配方案符合法律法规及相关规则规定，结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-022

桂林福达股份有限公司

关于募集资金2023年度存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所下发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关法律法规的规定，公司编制《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，将2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2023年12月31日，公司非公开募集资金累计使用106,895.52万元，累计投入募集资金项目金额为96,151.22万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,693.73万元；累计补充流动资金10,744.30万元。

募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为72.01万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为1.80万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

截至2023年12月31日，募集资金可用余额合计为15.04万元，其中募集资金专用账户余额合计14.65万元；募集资金专项账户销户累计转入自有资金户金额0.39万元，其中本期募集资金专户销户转入自有资金户0.11万元。

（二）2020年非公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。

2、募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司非公开募集资金累计使用22,585.03万元，累计投入募集资金项目金额为22,585.03万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为16,306.76万元。

扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为5,722.12万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为2.31万元，其中本报告期手续费抵减利息收入的净额支出为1.15万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期协议存款的利息收入为14.30万元；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

截至2023年12月31日，募集资金可用余额合计为5,900.62万元，其中募集资金专用账户余额合计158.08万元；募集资金专项账户信用证保证金余额342.54万元；募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行股票募集资金管理情况

2015年12月29日，本公司分别与中国建设银行股份有限公司桂林分行（以下简称建行桂林分行）、交通银行股份有限公司桂林分行（以下简称交行桂林分行）和中国银河证券股份有限公司（以下简称银河证券）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，分别在建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000021 *1）以及交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010041944）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2015年12月29日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、桂林福达重工锻造有限公司、襄阳福达东康曲轴有限公司分别与桂林银行股份有限公司（以下简称桂林银行）、建行桂林分行、交行桂林分行、兴业银行股份有限公司桂林分行（以下简称兴业银行桂林分行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，分别在桂林银行开设募集资金专项账户（账号：000651766800093 *2）、建行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：45050163660100000023 *3、45050163660100000022 *4）、交行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：453813000018010042289*6）以及在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100130720 *5）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2017年4月18日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与兴业银行桂林分行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行桂林分行开设募集资金专项账户（账号：555010100100152234）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2018年7月27日，本公司与合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称浦发银行桂林支行）和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行桂林支行开设募集资金专项账户（账号：41020078801700000072*7）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2018年8月10日，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行榕湖支行和银河证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在桂林银行榕湖支行开设募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549*8）。因桂林银行股份有限公司内部业务重新划转的需要，上述资金账户划归桂林银行临桂支行进行管理，账户名及账户号码均未发生变动，本公司与全资子公司桂林福达曲轴有限公司与桂林银行临桂支行和银河证券重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2020年3月，公司与银河证券解除了持续督导关系，并由国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）承接原保荐机构尚未完成的持续督导工作。2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：*1由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000021）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2017年9月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

注：*2由于募集资金专项账户（账号：000651766800093）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*3由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000023）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*4由于募集资金专项账户（账号：45050163660100000022）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*5由于募集资金专项账户（账号：555010100100130720）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*6由于募集资金专项账户（账号：453813000018010042289）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*7由于募集资金专项账户（账号：41020078801700000072）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司于2023年6月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

注：*8由于募集资金专项账户（账号：000651766800530、000651766800558、000651766800549）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月、12月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

公司募投项目实施主体桂林福达曲轴有限公司于2016年1月在交通银行股份有限公司桂林中山南路支行开立了账号为453813000018010038813的募集资金理财产品专用结算账户，由于该账户使用率不高，为方便账户管理，公司于2019年11月办理了该募集资金理财产品专用结算账户的注销手续。

此外，截至2023年12月31日，募集资金专项账户销户转入自有资金户金额0.39万元。

（二）2020年非公开发行股票募集资金管理情况

2021年7月12日，本公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125*1）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。

2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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注：*1由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

此外，截至2023年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为342.54万元；募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,151.22万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。

截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币22,585.03万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表2。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月13日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用闲置募集资金2.70亿元暂时补充流动资金，其中：（1）使用2015年非公开发行股票部分闲置募集资金7,000万元临时补充流动资金；（2）使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金。使用期限均自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。截止2023年7月12日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币2.70亿元全部归还并转入公司募集资金专户。

2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金5,400.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及有效期内资金可循环使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《福达股份关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-005）。

2022年9月15日，公司使用闲置募集资金2,690万元人民币购买了桂林银行股份有限公司的7天通知存款。截止2023年12月31日，公司已全部赎回上述7天通知存款产品，报告期内收回上期的投资本金1,990万元，收益人民币14.30万元。本金及收益已归还至募集资金账户。具体详见公司2023年1月18日在上海证券交易所披露的《福达股份关于使用部分闲置募集资金现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2023-006）。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司募集资金投资项目发生变更情况

1、2015年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

2017年3月，公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。上述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

2017年11月，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：新增5,000根船用发动机曲轴项目金额由45,400.00万元调整为35,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由7,000.00万元调整为17,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过。

2018年6月，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于非公开发行募集资金投资项目变更的议案》，公司对“新增5,000根船用发动机曲轴项目”进行调整：①实施主体由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司调整为公司与MaschinenfabrikAlfingKeβlerGmbH共同出资在桂林市设立的合资公司“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”；②项目总投资4,800.00万欧元，其中一期项目公司出资额为800.00万欧元，约为6,000.00万元人民币；③计划使用的募集资金金额从35,400.00万元调整为4,000.00万元，其中，公司以原募投项目的固定资产实物出资1,430.00万元，募集资金现金出资2,570.00万元；④项目名称变更为“大型曲轴生产线技术改造项目”。在该项目变更后，该项目剩余募集资金31,400.00万元拟分别用于如下项目：①年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由17,000.00万元调整为20,500.00万元；②投资新建6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金5,000.00万元；③投资新建商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目使用募集资金9,000.00万元；④投资新建乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）使用募集资金13,900.00万元。此外，原募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”已累计投入募集资金2,595.53万元，在调整为“大型曲轴生产线技术改造项目”后，拟将原募投项目中的1,430.00万元固定资产转入合资公司，原募投项目已累计投入金额的差额部分1,165.53万元，公司已以自有资金归还至募集资金专户。上述事项已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。

2019年11月，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整。募集资金投资项目金额调整情况：乘用车曲轴自动化生产线技术改造项目（二期）金额由13,900.00万元调整为9,400.00万元；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目金额由20,500.00万元调整为25,000.00万元。上述事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表3。

2、2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况

2022年4月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金28,307.15万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。

公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表4。

（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况

2023年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将完成时间延期至2024年7月。针对该事项，公司于2024年3月13日收到上海证券交易所《关于对桂林福达股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0062号）（以下简称“《监管警示》”）。于2024年3月19日收到中国证券监督管理委员会广西监管局《关于桂林福达股份有限公司有关问题的监管关注函》（以下简称“《监管关注函》”）。公司在收到《监管警示》与《监管关注函》后高度重视，对《监管警示》与《监管关注函》中涉及的问题进行了整改，具体募集资金使用及披露相关的问题及其整改情况如下：

（一）募投项目延期未及时履行内部决策程序和信息披露义务

2022年4月19日，公司披露《关于募集资金投资项目变更的公告》，将公司2021年非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”（以下简称“高精密齿轮制造项目”），变更后的募投项目拟在18个月内建成，计划从2022年1月开始进行项目前期工作，预计2023年6月竣工验收完成。公司募投项目于2023年6月未达到预定可使用状态，但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至2024年1月17日才予以审议披露，将“高精密齿轮制造项目”完成时间延期至2024年7月。

（二）整改情况：

公司已组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习相关法律法规，尤其是重点学习募集资金存放与使用相关章节。后续公司将持续监督，加强对募集资金延期等与募集资金存放与使用相关事项的审议程序，并积极履行披露义务，确保今后与募集资金存放与使用方面符合相关法律法规规定，积极维护上市公司及股东利益。同时，保荐机构也严格按照有关法律法规和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。

除上述事项外，报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师鉴证报告意见

会计师认为：福达股份2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了福达股份2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构认为：公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人对广西证监局《监管关注函》和上交所《监管警示》所述事项已进行切实有效的整改。保荐机构也将持续督促公司加强募集资金管理和信息披露等专业知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。除上述事项外，2023年度福达股份遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

附表1：

2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2023年实现利润总额与项目实注3：“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”2017、2018年陆续完工并投产，2019年该项目已全部投资完成并达产。2023年实现利润总额与项目实施前一完整年度2015年度相比，增加了1,193.05万元，与承诺效益尚有1,883.35万元差异，原因主要系该项目受市场环境变化影响较大，商用车曲轴产品产能利用率不足，利润大幅下降，实际销售和效益不及预期。

注4：原募投项目“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的项目总投资额为6,014.80万元，原拟投入募集资金6,000万元。2017年3月，为了提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，将该项目募集资金中5,000万元调整至“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”，同时暂缓该项目的执行，未计算实际效益。

注5：“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”2019年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异2,249.42万元，主要系公司商用车离合器产品受市场环境影响，产品销售规模以及新产品市场开发进度未达到预期。

注6： “桂林齿轮客车齿轮与乘用车齿轮升级改造项目”2020年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异444.86万元，主要系本年商用车齿轮产品的销量未达预期。

注7：“年产 40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”2023年上半年1号线完工投产，年底2号线完工转固， 2023年实现效益1,483.54万元，与承诺效益2,401.78万元，主要系生产线刚投入使用，产能利用率较低。

注8：“大型曲轴生产线技术改造项目”2021年下半年完工达产，2023年实现效益与承诺效益差异2,281.90万元，主要系公司目前销售规模未达预期，产能利用率较低，单位固定成本较高，公司尚处于亏损状态。

注9：“6K（6T）、6L、A15曲轴生产线产能提升技术改造项目”2020年底完成投产，2023年实现效益与承诺效益差异1,198.06万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

注10：“商用车曲轴生产线产能提升技术改造项目” 2020年底完成，2023年实现效益与承诺效益差异-1,294.88万元，主要系商用车曲轴产品市场未达到预期，产能利用率不足。

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

附表3：

2015年非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4：

2020年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-027

桂林福达股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分治理

制度的公告

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(2023年12月修订)的相关规定和要求，结合公司实际，于2024年4月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《修订〈公司章程〉及公司部分治理制度议案》，对《公司章程》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》进行修订，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。其中《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

■

二、修订公司部分治理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》(2023年12月修订)的相关规定和要求，并结合公司的实际情况，对《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》进行修订，并新制定《独立董事专门会议工作制度》。

其中《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》需提交股东大会审议。

上述规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-029

桂林福达股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月9日10点00分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路福达股份三楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月9日

至2024年5月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，详见2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的信息。

公司将2023年度股东大会召开前在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载相关会议材料。

2、特别决议议案：议案10、议案11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案8、议案10、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案12、议案13

应回避表决的关联股东名称：黎福超、王长顺、吕桂莲、张海涛、黎宾、黎锋

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2024年5月6日9:30至11:30、13:30至16:30

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司证券部

（三）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：证券部

（二）现场参会注意事项

出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：授权委托书

报备文件：第六届董事会第十次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603166 证券简称：福达股份公告编号：2024-030

桂林福达股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月18日在公司三楼会议室采用现场会议方式召开。本次会议通知于2024年4月7日通过电话、电子邮件发出，会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，应出席本次会议的董事为9名，出席现场会议的董事9名，公司全部监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于2023年度报告全文及摘要的议案》。

本议案经董事会审计委员会全体同意，并同意提交公司董事会审议。

公司董事会同意对外报出《桂林福达股份有限公司2023年度报告》、《桂林福达股份有限公司2023年度报告摘要》。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《桂林福达股份有限公司审计报告》。

上述文件于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。