华测检测认证集团股份有限公司2023年年度报告摘要
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-022
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。
本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由大华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
公司上市时未盈利且目前未实现盈利
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
√适用 □不适用
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司所处行业发展情况
公司是一家集检测、校准、检验、认证及技术服务为一体的综合性第三方机构，为全球客户提供一站式解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为“M74专业技术服务业”，根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属行业为战略性新兴产业中的“质检技术服务”。检验检测行业先后被国家列为高技术服务业、科技服务业、生产性服务业以及战略性新兴产业，是国家质量基础设施的重要组成部分，在建设质量强国，服务制造强国，促进产业升级，提升产品质量，助力经济社会高质量发展等方面发挥着重要作用。
根据国家市场监管总局《2022年度全国检验检测服务业统计简报》，截至2022年底,我国共有检验检测机构52,769 家，同比增长1.58%,全年实现营业收入4,275.84亿元，同比增长4.54%。2023年，在复杂的宏观环境背景下，中国经济发展面临着较大的不确定性，检验检测行业短期受到波动。检验检测服务于经济发展和产业升级，随着经济运行持续恢复，新一轮科技革命和产业转型升级将给检验检测行业带来新的发展机遇，行业需求有望持续复苏，检验检测行业中长期增长动力依然存在，长期韧性仍强。
1、国家政策助力检验检测行业高质量发展
报告期内，中共中央国务院发布《质量强国建设纲要》，纲要提出到2025年，质量整体水平进一步全面提高，中国品牌影响力稳步提升，并提出计量、标准、认证认可、检验检测等要实现更高水平协同发展，建成若干国家级质量实验室，打造一批高效实用的质量基础设施集成服务基地。2023年12月11日，国务院办公厅印发《关于加快内外贸一体化发展的若干措施》，提出5方面18条工作措施，明确提出促进内外贸标准衔接，内外贸检验认证衔接，推进内外贸产品同线同标同质。国家为检验检测机构的发展提供了政策支持和落实方向，助力检验检测行业实现高质量发展壮大。
2、市场结构进一步优化
为加强市场在资源配置中的决定性作用，检验检测行业的市场化改革不断深化。相关部门出台了一系列政策，鼓励民营检验检测机构平等参与市场竞争，市场的整合开放将为第三方检验检测机构的发展提供更多的市场空间。2021年9月，国家市场监督管理总局印发了《关于进一步深化改革促进检验检测行业做优做强的指导意见》，明确提出了检验检测行业在“十四五”期间要着力深化改革，推动检验检测机构市场化发展，通过推进检验检测机构改革、鼓励社会资本进入检验检测行业、打造共性技术服务平台等举措不断深化改革。在2022年全国认证认可检验检测工作会议上，市场监管总局强调以深化改革为动力，不断激发市场活力。截至2022年底，全国取得资质认定的民营检验检测机构共32,536家，占机构总数的61.66%，民营检测机构比重呈现明显的逐年上升趋势；民营检验检测机构全年营收1,759.23亿元，同比增长 6.18%，高于全国检验检测行业营收年增长率1.64个百分点。通过不断优化营商环境，检测检测行业市场活力不断激发，市场化水平持续提升。
3、集约化水平持续提升
检验检测行业集约化水平持续提升。2022年，全国检验检测服务业中，规模以上检验检测机构数量达到7088家，同比增长0.95%，营业收入达到3364.31亿元，同比增长4.21%，规模以上检验检测机构数量仅占全行业的13.43%，但营业收入占比达到78.68%，集约化发展趋势显著。2022年小微企业增速下降明显，小型检验检测机构度营收增幅同比下降5.18个百分点，微型检验检测机构营收同比下降1.69%，增幅同比下降19.22个百分点。当前，中国经济面临转折期，检验检测行业增速放缓，进入产业整合阶段，大型检测检测通过不断并购整合，综合实力持续增强，小微检验检测机构需进一步提升自身的运营能力，往做优做强的方向努力，增强核心竞争力，小散弱现象有望持续改善。国际化方面，中国检验检测机构的国际竞争力与国际检测机构相比仍然存在较大差距。中国检验检测机构国际化道路还很漫长，需要进一步提高品牌的知名度、美誉度和公信力，提升自身的国际竞争力。近年来，华测在积极探索全球发展进程，努力布局国际化的服务能力，在实现国际化的道路上稳步前行。
4、检验检测领域差异化发展继续扩大
随着科技发展和产业不断升级，近年来新兴领域占比不断提高，传统领域占行业总收入的比重呈现下降趋势。2022年，电子电器等新兴领域〔包括电子电器、机械（含汽车）、材料测试、医学、电力（包含核电）、能源和软件及信息化〕继续保持高速增长，这些领域共实现收入830.47亿元，同比增长12.57%，高于全行业营收增速8.03个百分点。传统领域〔包括建筑工程、建筑材料、环境与环保（不包括环境监测）、食品、机动车检验、农产品林业渔业牧业〕2022年共实现收入1,640.37亿元，同比增长2%。近年来公司通过二次创业精神持续加码战略赛道，报告期内公司新能源汽车、双碳领域、数字化实现快速增长，通过并购完善半导体芯片测试、药学CMC研究领域、医疗器械、标物领域等产业布局，为公司的可持续发展提供新的增长点。
（二）公司的行业竞争地位
公司经过多年的积累和发展，已成为国内民营检测机构的龙头企业。从各检验检测机构的主要业务来看，国有检验检测机构主要承担各部委的商检、质检、环保以及卫生等各种认证要求的强制性检验检测业务，与公司不构成直接竞争。随着市场化改革的不断深化，国有检测机构市场化是必然趋势，国有检测机构与公司可能逐渐构成竞争。目前中国大部分民营检测机构主要从事某一领域的技术检测服务，与公司综合性的检测服务竞争关系较弱，随着中国民营检测机构的快速发展，一批优秀的同行上市公司涌现，将逐步构成竞争；自中国加入WTO以来，向外资开放技术检测行业，国际大型检测机构均在中国设立分支机构，主要从事综合性的检测服务，为本公司的主要竞争对手。报告期内，公司通过推动精益文化、创新文化逐步落地、检测自动化等措施不断提升运营效率，同时聚焦中长期发展战略，保持在传统领域的竞争优势，持续加码投资布局半导体芯片、新能源、医药医学等战略领域，稳步推进国际化进程，保证公司在行业内的竞争优势。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√是 □否
追溯调整或重述原因
会计政策变更
元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于2023年1月1日起执行，不追溯调整可比期间信息，只调整首次执行本准则当年年初财务报表相关项目金额。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
■
公司是否具有表决权差异安排
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：1、万里鹏先生系万峰先生的父亲，直接持有公司股票6800000股；万峰先生通过博时资产管理计划/玄元私募证券投资基金产品合计持有公司股票38,040,810股，万峰先生及万里鹏先生通过博创21号集合资产管理计划持有公司股票6,231,700股，万峰先生/万里鹏先生与上述资产管理计划/私募基金产品已签署一致行动协议。2、于翠萍女士系万峰先生前妻，通过离婚取得的股票68,775,500股对应的投票权自愿无偿委托万峰先生行使。公司的实际控制人万峰先生及一致行动人合计持有公司371,183,884 股，持股比例为22.06%。
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
报告期内，公司生产经营活动正常，无重大变化。报告期内公司主要工作、经营情况及面临的风险等内容详见《2023年年度报告全文》。
华测检测认证集团股份有限公司
董事会
二O二四年四月十九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-016
华测检测认证集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议，于2024年4月7日发出会议通知，2024年4月17日以现场方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名，分别为：万峰、申屠献忠、钱峰、戚观成、曾繁礼、程海晋、刘志权。会议由董事长万峰主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
在2023年，公司董事会和管理层根据年初制定的工作目标，勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，通过全体员工的共同努力，实现了公司的稳健发展。《2023年度董事会工作报告》详见《2023年年度报告全文》中的第三节“管理层讨论与分析”。独立董事在本次会议上提交了《独立董事2023年度述职报告》，董事会根据独立董事提交的《独立董事关于独立性的自查报告》，经核查后出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
本项议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度总裁工作报告》
与会董事认真审议了《2023年度总裁工作报告》，认为报告真实、客观地反映了 2023年度公司落实董事会各项决议，开展各项生产经营活动的实际情况。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
本议案已经审计委员会审议通过。公司《2023年年度报告全文及其摘要》具体内容详见在巨潮资讯网的相关公告。
本项议案尚须提交股东大会审议。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经审计委员会审议通过。公司董事会认为：公司2023年财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
本项议案尚须提交股东大会审议。
五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司参与分红总股本由于股份回购、股权激励、员工持股计划等原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，以未来实施本次分配预案时股权登记日参与分红的公司总股本为基数进行利润分配，分红金额总额相应调整，公司预计分配总额不会超过财务报表上可供分配利润。
现暂以截至2024年3月31日的总股本1,682,828,214股扣除回购专用证券账户股份7,901,100股后的股数1,674,927,114股为基数进行测算，共计派发现金167,492,711.40元。根据规则规定，公司以现金回购股份视同现金分红。2023年公司以集中竞价方式回购公司股票4,877,700股，回购金额83,803,862.08元,该部分回购所用资金视同公司2023年度的现金分红。故公司2023年度合计现金分红总额将为251,296,573.48元（含税），占公司2023年归属于母公司股东的净利润的比例为27.61%。
本项议案尚须提交股东大会审议。
六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
本议案已经审计委员会审议通过。董事会认为：公司内部控制体系健全，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，2023年度及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。审计机构对此出具了专项说明。详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
本议案已经审计委员会审议通过。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北京大华国际”）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。基于上述原因，公司拟续聘北京大华国际为公司2024年度审计机构，聘期一年。
具体详见公司在巨潮资讯网披露《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》。
本项议案尚须提交股东大会审议。
九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年环境、社会及管治报告》
本议案已经战略与并购委员会审议通过，详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年环境、社会及管治报告》。
十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告全文》
本议案已经审计委员会审议通过，具体内容详见在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告全文》。
十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》
《章程修订对照表》及《公司章程(2024年4月）》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》
《华测检测认证集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订会计师事务所选聘专项制度的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，《会计师事务所选聘专项制度修订对照表》及《会计师事务所选聘专项制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订董事会战略与并购委员会工作细则的议案》
本议案已经战略与并购委员会审议通过，《董事会战略与并购委员会工作细则修订对照表》及《董事会战略与并购委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网。
十五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月10日下午14:30 在公司召开2023年度股东大会，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十九日
证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2024-017
华测检测认证集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华测检测认证集团股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2024年4月7日发出通知，2024年4月17日召开。本次会议采用现场表决方式，会议应参加监事3人，实际参加监事3人，分别为：陈炜明、张渝民、杜学志。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席陈炜明先生主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
监事会认为，公司董事会编制和审核的《2023年年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023年年度报告全文及其摘要》具体内容详见巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年监事会工作报告》
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行和独立行使了监事会的职权。报告期内监事会成员列席了报告期内的重要董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、关联交易、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。详见刊登在巨潮资讯网的《2023年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》
公司2023年在董事会和管理层的领导下，根据发展战略和经营计划，积极开展各项业务，实现收入和利润的持续稳定增长。详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度利润分配预案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股。现暂以截至2024年3月31日的总股本1,682,828,214股扣除回购专用证券账户股份7,901,100股后的股数1,674,927,114股为基数进行测算，共计派发现金167,492,711.40元。
监事会认为公司2023年度利润分配预案符合相关利润分配政策的规定，符合公司现阶段的经营情况以及未来经营发展的需要，未损害全体股东的利益，有利于公司健康稳定可持续发展。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完 善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内公司的内 部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、 完善和运行的实际情况。详见公司在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
监事会认为：公司2023年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
监事会认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，监事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告全文》
监事会认为，公司董事会编制和审核的《2024年第一季度报告全文》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》
《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》详见巨潮资讯网。本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华测检测认证集团股份有限公司
监 事 会
二〇二四年四月十九日
华测检测认证集团股份有限公司董事会
关于独立董事独立性自查情况的专项报告
华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关法律法规、规章制度的规定，就公司在任独立董事程海晋先生、曾繁礼先生及刘志权先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事程海晋先生、曾繁礼先生及刘志权先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
华测检测认证集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月十九日
华测检测认证集团股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024年一2026年）
为完善和健全华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）的要求，结合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》对利润分配政策的相关规定，以及公司的实际情况，制订了《未来三年股东回报规划（2024年度-2026年度）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑经营发展规划、股东意愿与要求、现金流量状况、外部融资环境及资本成本，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2024年一2026年）
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，优先采取现金分红方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、在符合相关法律法规及公司章程对利润分配原则、现金分红条件规定的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
3、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
4、在满足现金股利分配的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%；且公司现金分红应满足最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案的同时，提出并实施股票股利分配预案。
四、利润分配的决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策时，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
华测检测认证集团股份有限公司
二○二四年四月十九日
(下转127版）
