深圳市禾望电气股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：603063 公司简称：禾望电气

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。公司2023年度派发现金红利88,645,400元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为17.65%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

以上利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。中国国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上宣布，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。根据《中国第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将在“十四五”时期推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。风电及光伏作为可再生能源的主要电力方式，将在实现碳中和的各类领域和场景中扮演关键角色。

当前在“双碳”战略目标下，我国加快了能源革命进程，加速发展非化石能源，逐步降低煤炭比重，清洁低碳、安全高效的多能互补能源体系加快构建，能源结构低碳化明显加速，“能耗双控”逐步转向“碳排放双控”，能源产业现代化程度持续提升。

风电作为应用最广泛和发展最快的新能源发电技术，已在全球范围内实现规模化应用。在风力发电设备中，风电变流器是风力发电机组不可缺少的能量变换单元，是风电机组的关键部件之一。太阳能是各种可再生能源中最重要、最丰富的基本能源。受益于太阳能发电技术水平不断提高、发电成本不断下降、上下游产业更加成熟、应用方式更加灵活多样等多种因素，我国的太阳能发电装机容量占比逐年上升。光伏发电以其低成本、分布广、安全性高等优点，逐步成为全球最广泛应用的清洁发电方式之一。

光伏逆变器作为光伏电站运转的关键设备，光伏逆变器市场的发展受整个光伏行业的影响。光伏项目建设与投资是决定光伏逆变器行业需求的重要部分，直接决定了光伏逆变器行业的市场规模。我国光伏产业总体发展情况逐渐向好，国内光伏市场稳步扩大，创新驱动效应明显。

根据国家能源局发布，截至12月底，全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，同比增长13.9%。其中，太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2%；风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%。

可再生能源竞争力不断增强。一是可再生能源发展市场化程度高，各类市场主体多、竞争充分，创新活力强。二是技术进步推动成本大幅下降，陆上6兆瓦级、海上10兆瓦级风机已成为主流，量产单晶硅电池的平均转换效率已达到23.1%。三是光伏治沙、“农业+光伏”、可再生能源制氢等新模式新业态不断涌现，分布式发展成为风电光伏发展主要方式，2023年分布式光伏新增装机5111万千瓦，占当年光伏新增装机58%以上。

（一）主要业务

禾望电气专注于电能变换领域，帮助客户实现高效、可靠、高品质的发电、用电和电能传输。公司经过多年的研发投入，目前形成了以电力电子技术、电气传动技术、工业通信/互联技术和整机工艺/制造工艺技术为核心的技术平台。以技术平台为基础，公司根据产品类别的不同，建立了以中小功率变流器、兆瓦级低压变流器、IGCT中压变流器和级联中压变流器为核心的四大产品平台，并通过不同产品平台间的交叉与扩展，在多个应用工艺领域不断丰富产品系列，目前主要产品包括风电变流器、光伏逆变器、电气传动、储能、氢能类产品等。报告期内，公司主要业务未发生重大变化。

（二）主要产品

1、风力发电方面

公司专注于电网适应性研究和未来新机型研发，风电机组转矩跟踪、电能质量、电网适应性、高低压穿越和海上风电等解决方案均具有较强竞争力。风能是一种清洁的、可再生的能源，风力发电作为风能最重要的利用形式，有着良好的环境效益和经济效益。主要产品包括全功率变流器、双馈变流器、中压风电变流器、主控电气系统、变桨控制系统以及远程智能运维系统等，风电变流器是公司目前最主要的风力发电类产品。

公司风电及风电相关产品如下：

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公司智能运维服务产品如下：

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2、光伏发电方面

禾望电气提供有竞争力的整体解决方案，包括集中大功率光伏发电系统和全系列组串式中小功率光伏发电系统。在集中式方案中，包括1100V系统用的500kW、630kW、800kW并网逆变器和1500V系统用的1250kW、1562.5kW、2500kW和3125kW并网逆变器，以及箱变一体机式的一体化解决方案组合产品。同时提供1MW、1.25MW、1.5625MW、2MW、2.5MW、3.125MW、4MW、5MW和6.25MW的逆变箱房式、箱变一体机式的一体化解决方案组合产品。在组串式方案中，包括户用3kW～10kW单相户用机型，8kW~50kW三相户用机型和60kW~150kW三相工商业机型以及DC1500V 225kW~350kW大功率机型。同时提供对应的WiFi/GPRS无线模块/4G无线模块、智能数据采集器产品和防逆流解决方案，满足系统的远程监控和运维管理需求。

公司光伏发电相关产品如下：

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3、储能领域

提供具有竞争力的储能系统整体解决方案，具体包括储能变流器（PCS）、户用光储逆变器、PCS升压一体机、能量管理系统（EMS）、成套储能系统等产品。相关储能变流器、储能系统产品已取得CGC鉴衡认证、TUV南德认证、电科院高低穿（含零穿）等多家机构的认证和测试报告。业绩涉及发电侧、电网侧、用户侧和微电网等，介质包含铅酸电池、锂离子电池、超级电容、飞轮等，涵盖范围广、应用全面。

在国内市场，基于经济发展的程度、区域文化、售后服务的保证及运输成本等方面的考虑，禾望电气在深圳、苏州、河源等城市建立制造基地；在华南、华东、西南、西北、华北、东北片区等10大片区设立遍布全国的服务点。根据不同的行业、应用场景，项目类型分为新能源发电侧储能、火储联合调频、电网侧储能、用户侧储能、微电网等。禾望电气针对不同的应用现场的特点，提供不同的技术方案及产品服务。例：用户侧储能，主要建在主要建在工业园区、用电大厂的内部，对电气设备散热、可靠性要求最严酷，需重点关注散热、可靠性等技术要求。

公司储能相关产品如下：

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4、氢能领域

禾望电气提供500kW~20MW的大功率IGBT制氢电源产品，可选风冷/水冷、户内式/集装箱式、一级拓扑/二级拓扑等多类型，支持新能源制氢智慧管理一体化解决方案。系列产品基于风光储大功率电力电子平台进行开发，拥有超30万组IGBT模块系统实例应用支撑，不仅设计优良、可靠稳定、维护简单，而且具备显著的“三高一低”特性（高效率、高可靠、高功率因数和低谐波）。可完美搭载0~1500V碱性（ALK）或PEM电解槽，提供网电制氢、集中式风光储制氢、光伏+网电双电源制氢等多种并网制氢方案，以及交流耦合离网制氢方案、直流耦合离网制氢方案。配套的H2＋新能源制氢智慧管理系统作为微电网控制中心，统筹协调源、网、荷、储等设备，实现安全、智慧、高效的可再生能源制氢，助力产业深度脱碳。禾望电气是国内首家长期稳定运行的大功率MW级IGBT制氢电源厂家，产品已在甘肃、陕西、云南等多地成功应用，助力构建“制储运加用”全产业链生态，推动交通、工业、建筑等领域低碳化转型。

公司氢能相关产品如下：

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5、公司产品还包括智能电网业务、电网检测设备、风电和光伏配套产品、电能质量产品等。

在电能质量改善和治理领域，禾望电气提供单机30kVar～40MVar的APF、SVG和特种电源产品，能有效稳定电网电压，降低系统损耗，具有无功功率补偿、动态谐波补偿、低电压穿越、高电压穿越、功率因数补偿等功能，已广泛运用于区域电网、风电、光伏、石化、煤炭、钢铁、油田和轨道交通等多个领域和行业；在港口码头领域，禾望电气提供100kVA～30000kVA的变频电源岸电系统，可广泛应用于大型港口、大型游轮码头以及各种专用码头的变频变压供电场合。

部分产品示例图：

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6、电气传动方面

禾望电气在强大的定制工程型风电变频器平台基础上，自主研发了多种电压和功率等级的变频器，主要产品包括HD8000系列中压多电平变频器、HD2000系列低压工程型变频器、HV500系列低压工程型单传变频器，HV510系列低压高性能变频器、HV350系列低压通用变频器。此外，禾望电气还拥有油田专用HEC系列变频器、行业定制专机等，产品系列齐全，功率覆盖0.75kW~22400kW、8MVA~136MVA，可适用于冶金、石油石化、矿山机械、港口起重、分布式能源发电、大型试验测试平台、海洋装备、纺织、化工、水泥、市政及其它各种工业应用场合。

公司传动产品如下：

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公司还基于已有的核心技术和产品平台，以现有的兆瓦级低压变流器产品平台和IGCT中压变流器产品平台，不断在新的应用领域推出产品。

禾望电气产品图：

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 万股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司总资产为7,247,308,048.09元，归属于母公司股东权益为3,938,314,699.80元。报告期内，公司实现营业总收入3,752,017,749.36元，比上年同期增长33.56%；实现利润总额569,831,915.09元，比上年同期增长92.42%；实现归属于母公司股东净利润502,247,816.96元，比上年同期增长88.18%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润420,882,333.89元，比上年同期增长105.69%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-024

深圳市禾望电气股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2024年4月8日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；

3、本次会议于2024年4月18日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名；

5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

公司独立董事已向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》并将在股东大会进行述职。董事会收到了在任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《董事会对独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见》。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所的履行监督职责情况报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《2023年财务决算报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》

公司2023年度利润分配拟采用现金分红的方式向股东派发现金股利，拟派发现金股利总额为人民币88,645,400.00元（含税）。以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十三）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2024年拟向包括但不限于中国银行、华夏银行、浦发银行、平安银行、广发银行、光大银行、兴业银行、宁波银行、广州银行、上海银行、交通银行、中信银行、民生银行、中国邮政储蓄银行等在内的多家银行和金融机构申请总额不超过人民币587,300万元及等额外币授信额度。公司董事会授权公司董事长或董事长授权人士、子公司执行董事或子公司执行董事授权人士办理在综合授信额度内的银行授信具体申请事宜及签署相关文件。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司董事（包含兼任高管）韩玉、郑大鹏、刘济洲、王永、高级管理人员肖安波、梁龙伟、王瑶、陈文锋2023年度的税前薪酬共计1,056.06万元，其中税前奖金616万元。

结合公司实际经营、行业及地区薪酬水平和职务贡献等情况，公司独立董事、非独立董事及高级管理人员2024年度的税前年度补贴、年度基本薪酬如下：

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注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，非独立董事及高级管理人员的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。董事兼任高级管理人员或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利。

本议案中与其自身利益相关的董事回避讨论和表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

为了保证公司生产经营工作的持续、稳健发展，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据全资子公司的实际需要，公司拟向全资子公司提供总额不超过387,300万元的担保，其中对资产负债率为70%以上的全资子公司提供385,300万元的担保总额度，对资产负债率低于70%的全资子公司提供2,000万元的担保总额度。公司新纳入合并报表范围内的全资子公司亦可使用担保额度。授权公司财务部在上述额度范围内全权办理具体担保业务，上述担保计划及股东大会的授权有效期为本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十七）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

根据公司及控股子公司2024年度经营计划，2024年度公司及控股子公司拟计划对外投资总额约人民币55,000万元，上述对外投资事项包括但不局限于股权收购、设立公司、增资、签署合作协议、提供委托贷款、公开竞拍、项目合作等。

董事会提请股东大会授权公司经理层具体执行2024年度投资计划，并给予如下具体授权：

（1）公司及其控股子公司对外投资应符合《上海证券交易所上市规则》《公司章程》及公司相关制度的规定，不得违反《上市公司重大资产重组管理办法》等规则有关要求。

（2）在公司股东大会授权权限不超出年度投资计划总额的前提下，授权经理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

（3）授权董事会根据具体项目投资的需要，在不超过年度投资计划总额20%的范围内调整总投资。

（4）上述事项的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

若公司单次对外投资交易金额达到董事会或股东大会审议披露标准的，公司仍应按照法律、法规和《公司章程》的有关规定，将该对外投资事项提交公司董事会或股东大会审议并予以披露。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

根据公司《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2021年激励计划”）及《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2023年激励计划”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定。由于2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，2023年激励计划首次授予激励对象中11人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合本激励计划中有关激励对象的规定。

根据公司2021年激励计划之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的相关规定：“薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除薪水额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权/解除限售部分由公司注销/按照授予价格回购注销。” 2021年激励计划激励对象中1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，不符合全部行权的规定。

因此，公司董事会审议决定取消上述离职激励对象激励资格并注销其已获授 但尚未行权的全部股票期权共计546,700份进行注销，其中注销2021年激励计划已获授但尚未行权及不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计26,700份，注销2023年激励计划首次授予中已获授但尚未行权的全部股票期权共计520,000份。本事项经公司2021年第二次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

（十九）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2021年股票期权激励计划 （草案）》规定的第三个行权期行权条件，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权的条件已经满足，可以对155名激励对象授予的股票期权第三次申请行权，可行权的股票期权数量为2,602,800份。

关联董事郑大鹏先生已回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

（二十）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2023年股票期权激励计划 （草案）》规定的第一个行权期行权条件，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划第一个行权期可行权的条件已经满足，可以对334名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为8,660,000份。

关联董事郑大鹏先生、刘济洲先生已回避表决。

本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

（二十一）审议通过《关于2023年可持续发展报告》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

同意公司于2024年5月13日召开公司2023年年度股东大会（具体内容详见公司召开股东大会通知）。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-025

深圳市禾望电气股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

2、公司于2024年4月8日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；

3、本次会议于2024年4月18日以通讯方式召开；

4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

5、本次监事会由监事会主席陆轲钊先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《2023年财务决算报告》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要》

监事会认为：

1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

2、公司2023年年度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2023年度的募集资金存放与实际使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司及子公司拟向银行申请综合授信的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》

根据公司行业状况、公司业绩达成情况、个人KPI情况，公司监事陆轲钊、陈云刚2023年度的税前薪酬共计130.95万元，其中税前奖金65.06万元。

■

注：以上薪酬将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

上述薪酬不包含奖金，公司监事陆轲钊、陈云刚的奖金将提请公司股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会于2024年度结束后，根据行业状况、市场平均水平及公司业绩达成、个人KPI等情况予以确定，并由公司在相关报告中进行披露。监事兼任公司其他职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴等。

本议案中与其自身利益相关的监事回避讨论和表决。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司预计对全资子公司提供担保的议案》

监事会认为：公司拟向全资子公司提供总额不超过387,300万元的担保有利于公司全资子公司因业务发展需要向银行申请综合授信或借款以保证周转资金需求，有利于提高全资子公司的经营效率和盈利状况，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于授权公司经理层开展对外投资的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案还需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）审议通过《关于注销2021年及2023年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

经监事会审查，认为：鉴于2021年股票期权激励计划激励对象中2人因个人原因已离职及1人考核年度个人绩效考评结果为“待改进”，以及2023年股票期权激励计划首次授予激励对象中11人因个人原因已离职，上述激励对象已不符合相应激励计划中有关激励对象的资格。公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司上述激励计划等有关规定，其程序合法合规。

因此，监事会同意注销2021年激励计划激励对象中2人已获授但尚未行权及1人不符合可以行使当期全部权益的全部股票期权共计26,700份，注销2023年股票期权激励计划首次授予中11名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计520,000份。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及修订稿设定的第三个行权期的可行权条件，同意公司为155名激励对象办理第三个行权期的2,602,800份股票期权的行权手续。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2023年股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期的可行权条 件，同意公司为334名激励对象办理第一个行权期的8,660,000份股票期权的行权手续。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司监事会

2024年4月19日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-026

深圳市禾望电气股份有限公司

关于公司2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利2元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 如本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 2023年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处行业机遇和挑战并存，公司将通过加大研发投入进一步提升行业影响力。同时兼顾分红政策的连续性和相对稳定性，董事会提出了本次利润分配预案。

一、利润分配预案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为1,861,247,558.37元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以未来实施2023年度利润分配实施公告的股权登记日总股数扣除回购专用账户中累计已回购股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）。公司2023年度派发现金红利88,645,400.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为17.65%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，因股份回购、股票期权行权等致使公司参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，上市公司归属于上市公司股东的净利润502,247,816.96元，母公司累计未分配利润为1,861,247,558.37元，上市公司拟分配的现金红利总额为88,645,400.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司目前所处行业为新能源相关行业。在细分领域，公司专注于电能变换与控制领域，主营产品有风力变频器、光伏逆变器、储能PCS、氢能电源、工程传动产品等。当前在“双碳”战略目标下，我国加快了能源革命进程，加速发展非化石能源，逐步降低煤炭比重，清洁低碳、安全高效的多能互补能源体系加快构建，能源结构低碳化明显加速，“能耗双控”逐步转向“碳排放双控”，能源产业现代化程度持续提升。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司的主要经营模式为“以销定产”，根据全年合同及订单的情况，制定生产计划，备料投产。公司目前的风电变频器、光伏逆变器、储能PCS等新能源发电领域相关的产品尚处于上升期，需要进一步加大研发投入和市场开拓。工程传动产品正处于各细分领域的开拓及深耕过程中，需要进一步加强品牌建设。在制定2023年度利润分配方案时，充分考虑了公司产品目前所处阶段的实际情况。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

2023年度公司实现营业收入3,752,017,749.36元，归属于上市公司股东的净利润502,247,816.96元。2024年，公司将持续加大对现有产品的升级换代和高功率等级新产品的研发投入，进一步开拓新市场、新客户，成就公司新增长。为推动公司各项战略规划落地，保证公司持续、稳定、健康发展，公司需要更多资金以保障前述目标实现。

（四）上市公司现金分红水平较低的原因留存未分配利润的用途

公司本次现金分红水平较低主要是结合今年行业的发展情况和公司今年的经营增长计划制定。公司需要储备现金主要应用于现有产品的研发升级、新产品的研发、市场的拓展。以保证公司在行业的发展中进一步增强竞争力，实现股东利益的最大化，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司2024年4月18日召开了第三届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，董事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司的实际情况，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，监事会认为董事会提出的2023年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

四、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

深圳市禾望电气股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2024-028

深圳市禾望电气股份有限公司

关于聘任会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2024年年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、承办本业务的分支机构基本信息

■

3、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

4、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目成员信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2023年度审计费用为人民币90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2024年财务报告及内部控制审计费用合计为90万元，其中年度财务报表审计费用60万元，内控审计费用30万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。以工作量及业务复杂程度为计算基础，较上一期审计费用同比无变化。

二、拟聘请会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会履职情况及审查意见

公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，一致认可天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

审计委员会就关于聘请公司2024年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。

(下转150版）