青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-011

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以482,002,974为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、从事的主要业务

公司主要从事业务为白酒的研发、生产和销售，白酒生产采用固态发酵方式，白酒销售分为渠道经销和厂家直销模式，报告期内公司主营业务和经销模式没有发生变化。属于中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》的“酒、饮料和精制茶制造业”。

2、主要产品

青稞白酒产品，主营天佑德、互助、八大作坊、世义德、永庆和等品牌的青稞酒。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

①公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定。该项会计政策变更对公司财务报表未产生重大影响。

②公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。该项会计政策变更对公司财务报表未产生重大影响。

③公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

详见2023年4月27日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、董事会、监事会换届选举，监事变动事项

（1）2023年3月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议选举李银会先生、万国栋先生、鲁水龙先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士为第五届董事会非独立董事；邢铭强先生、范文来先生、戎一昊先生为第五届董事会独立董事；会议选举卢艳女士、高剑虹先生为公司第五届监事会非职工代表监事，与职工代表监事孔祥忠先生共同组成公司第五届监事会。《2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-013），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（2）2023年3月17日，公司第五届董事会第一次会议（临时）审议通过了相关议案，选举李银会先生为公司第五届董事会董事长，聘任万国栋先生为公司总经理，聘任范文丁先生、冯声宝先生、郭春光先生为公司副总经理，聘任郭春光先生为公司财务总监，聘任赵洁女士为公司董事会秘书。《第五届董事会第一次会议（临时）决议公告》（公告编号：2023-014），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（3）2023年8月17日，公司职工监事孔祥忠先生因个人原因辞职，同日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表认真讨论，一致同意选举胡明海先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期自2023年8月17日起至2026年3月16日止。《关于职工代表监事辞职并选举职工代表监事的公告》（公告编号：2023-045），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、持股5%以上股东股份变动事项

（1）2023年4月17日，为积极履行企业家社会责任，支持教育事业发展，公司控股股东天佑德集团与北京大学教育基金会签署《捐赠协议》，天佑德集团拟分五批次向北京大学教育基金会无偿捐赠其持有的公司股票，总计价值1亿元人民币市值。捐赠股票均为无限售流通股。根据上述协议约定，天佑德集团于2023年4月17日首次向北京大学教育基金会捐赠其持有的公司股票4,101,200股，占公司总股本的0.87%。天佑德集团向北京大学教育基金会首次捐赠的非交易过户已于2023年5月16日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续，并获得了《证券过户登记确认书》。《关于控股股东捐赠股份的公告》（公告编号：2023-020）、《关于控股股东捐赠股份的进展公告》（公告编号：2023-037），详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（2）2022年11月11日，公司收到控股股东天佑德集团《关于股份减持计划的告知函》。天佑德集团计划在减持股份的预披露公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过9,451,259.48股（占本公司总股本比例2%）。2023年6月3日，公司收到控股股东天佑德集团《关于减持股份计划实施完毕的告知函》，本次减持计划实施完毕，天佑德集团通过集中竞价交易方式减持公司股份1,810,000股，占公司总股本的0.38%。《关于控股股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-048）、《关于控股股东减持股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2023-042），详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-010

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。

2021年7月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。

（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及报告期末余额

1、以前年度已使用金额

截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额为 121,943,921.61元（含项目累计投入金额86,544,921.61元及永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为6,230,260.48元。

2、本报告期使用金额及报告期末余额

本报告期，使用募集资金金额为51,021,807.67元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,246,261.87元。

截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金金额为172,965,729.28元（含项目累计投入金额137,566,729.28元及上年度永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为10,476,522.35元，报告期末余额为242,481,797.23元（其中募集资金232,005,274.88元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为10,476,522.35元）。

单位：人民币元

■

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金的管理情况

公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2023年12月修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金进行专项存储管理。严格审批流程，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。

2021年8月25日，公司分别与青海银行股份有限公司城西支行、中信银行股份有限公司西宁五四西路支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行营业部及保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）分别与中信银行股份有限公司西宁五四西路支行及保荐机构中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。

公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

根据《募集资金管理制度》的要求，本公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，公司募集资金的管理不存在违规行为。

(二)募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,473,711.93元及已支付发行费用523,065.93元，共计25,996,777.86元。

上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十三次会议（定期）、第四届监事会第十五次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

公司于2023年8月23日召开第五届董事会第四次会议（定期）、第五届监事会第四次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币2.86亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

报告期内，公司对募集资金专户的活期存款进行现金管理，资金未出募集资金专户，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,246,261.87元。

（六）结余募集资金使用情况

公司募集资金正常投资于募投项目，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2024年4月18日

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-007

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五届董事会第九次会议（定期）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日上午8:30，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开了公司第五届董事会第九次会议（定期）。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2024年4月7日以书面方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中,以通讯方式出席会议6人，董事李银会、万国栋、范文丁先生，独立董事邢铭强、范文来、戎一昊先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2023年度总经理工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2、审议通过《2023年度董事会工作报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2023年度董事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在2023年度股东大会上进行述职，《2023年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

2023年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2024]第 1-01376号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业总收入121,015.82万元，归属于上市公司股东的净利润8,958.13万元。

《2023年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

4、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为89,581,301.49元；母公司净利润为164,630,425.16元。未分配利润本年期初余额为721,452,801.49元，加上本年度母公司净利润164,630,425.16元，减去2022年度现金分红28,353,778.44元,按净利润10%提取法定盈余公积16,463,042.52元，实际可供股东分配的利润为841,266,405.69元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2023年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利62,660,386.62元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本预案尚需提请股东大会审议。

6、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《2023年度社会责任报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2023年度社会责任报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《2023年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2023年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

9、审议通过《2024年度董事薪酬方案》，表决结果为：赞成0票；无反对票；无弃权票。

公司全体董事回避表决该议案。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司董事薪酬方案。

因全体董事为本议案的关联董事，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。

《2024年度董事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

10、审议通过《2024年度高级管理人员薪酬方案》，表决结果为：赞成5票；无反对票；无弃权票。

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，拟定2024年度公司高级管理人员薪酬方案。

兼任高管的关联董事万国栋先生、范文丁先生、冯声宝先生、赵洁女士已回避表决。

《2024年度高级管理人员薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

11、审议通过《2024年度财务预算报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《2024年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

12、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14、审议通过《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

15、审议通过《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会制定中期分红方案的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：

（1）中期分红的前提条件：①公司在当期盈利、累计未分配利润为正；②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。

（2）中期分红金额上限以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的35%。

为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

该议案尚需提请股东大会审议。

17、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

《关于召开2023年度股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议（定期）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-008

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

第五届监事会第十次会议（定期）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日上午10:00以现场和通讯相结合的方式，在青海省互助县威远镇西大街6号公司七楼会议室召开公司第五届监事会第十次会议（定期）。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2024年4月7日以书面方式送达全体监事。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名（其中，以通讯方式出席会议2人，监事卢艳女士、高剑虹先生以通讯方式出席会议），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，本次会议一致通过如下议案：

1、审议通过《2023年度监事会工作报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2023年度监事会工作报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

2、审议通过《2023年度财务决算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

2023年度财务报表已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2024]第 1-01376号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业总收入121,015.82万元，归属于上市公司股东的净利润8,958.13万元。

《2023年度财务决算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

3、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内审部及人员配备到位，保证了公司内部控制活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

会计师出具了《内控审计报告》，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2023年度利润分配预案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为89,581,301.49元；母公司净利润为164,630,425.16元。未分配利润本年期初余额为721,452,801.49元，加上本年度母公司净利润164,630,425.16元，减去2022年度现金分红28,353,778.44元,按净利润10%提取法定盈余公积16,463,042.52元，实际可供股东分配的利润为841,266,405.69元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2023年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利62,660,386.62元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意公司董事会拟定的2023年度利润分配预案。

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

本预案尚需提请股东大会审议。

5、审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

保荐机构发表了核查意见，会计师出具了审核报告，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《2023年年度报告及摘要》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

监事会认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，审计报告实事求是、客观公正。

《2023年年度报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年年度报告摘要》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

该议案尚需提请股东大会审议。

7、审议通过《2024年度监事薪酬方案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2024年度监事薪酬方案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

8、审议通过《2024年度财务预算报告》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

《2024年度财务预算报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提请股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十次会议（定期）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司监事会

2024年4月18日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-009

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第九次会议（定期）、第五届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次利润分配预案的基本情况

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为89,581,301.49元；母公司净利润为164,630,425.16元。未分配利润本年期初余额为721,452,801.49元，加上本年度母公司净利润164,630,425.16元，减去2022年度现金分红28,353,778.44元,按净利润10%提取法定盈余公积16,463,042.52元，实际可供股东分配的利润为841,266,405.69元。

根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2023年末公司总股本482,002,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利62,660,386.62元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。

如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

上述利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、本次利润分配预案所履行的决策程序

（一）董事会意见

公司第五届董事会第九次会议（定期）审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》等相关规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合全体股东的利益，具备合法性、合规性、合理性。

（二）监事会意见

监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。监事会同意公司董事会拟定的2023年度利润分配预案。

三、备查文件

1、第五届董事会第九次会议（定期）决议；

2、第五届监事会第十次会议（定期）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-013

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于公司及子公司融资额度和

提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次申请综合授信额度及担保情况概述

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天佑德酒”）于2024年4月18日召开了第五届董事会第九次会议（定期），审议通过了《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。

公司与合并报表范围内下属公司拟向金融机构申请不超过 4.5 亿元人民币的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票业务等，最终以各家金融机构及实际审批的授信额度为准。

公司为合并报表范围内下属公司提供担保的总额度不超过2.5亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同为准。

本次提供担保预计情况如下：

■

上述融资额度和提供担保额度自公司2023年度股东大会审议批准之日起十二个月内有效。为提高决策效率，在授权有效期内，(1)授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件;(2)上述融资和担保额度可在合并报表范围 内子公司(含授权有效期内新设或收购的子公司)之间调剂使用;(3)融资、担保额度可循环使用。

二、拟被担保人基本情况

本次预计担保对象均为公司合并报表范围内公司，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。被担保人具体情况如下:

西藏阿拉嘉宝酒业有限责任公司

1、成立日期：2012年5月31日

2、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路1号

3、法定代表人：王兆基

4、注册资本：人民币6,000万元

5、经营范围：许可项目：酒类经营；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；谷物种植；粮食收购；饲料原料销售；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。

6、与本公司的关系：全资子公司。

7、最近一年又一期财务数据：

单位：元

■

8、信用等级：无外部评级

青海互助青稞酒销售有限公司

1、成立日期：2002年06月20日

2、注册地点：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路26号孵化大楼801室

3、法定代表人：范文丁

4、注册资本：人民币14,586.60万元

5、经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；烟草制品零售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；鞋帽零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；市场营销策划；票务代理服务；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用玻璃制品销售；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

6、与本公司的关系：全资子公司。

7、最近一年又一期财务数据：

■

8、信用等级：无外部评级

三、担保协议的主要内容

目前尚未签订担保协议，经股东大会审议通过后，公司将根据实际情况与相关机构签订担保协议，具体担保金额以担保协议为准。

四、董事会意见

董事会认为，本次申请综合授信额度和提供担保可有效支持公司及下属公司日常业务发展，符合公司实际经营情况和发展战略。被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况良好，具备偿债能力，为其提供担保风险可控，公司董事会同意本次融资和提供担保事项。

以上担保不涉及反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1亿元，为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.54%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

六、备查文件

第五届董事会第九次会议（定期）决议。

特此公告。

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会

2024年4月18日

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-012

青海互助天佑德青稞酒股份有限公司

关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（下转27版）