福龙马集团股份有限公司

（上接26版）

3.《公司第六届董事会审计委员会第八次会议决议》

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-028

福龙马集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月13日 9点30分

召开地点：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号福龙马集团股份有限公司培训会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月13日

至2024年5月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次股东大会审议上述第1项议案后，将听取独立董事2023年度述职报告

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均分别由2024年3月27日、4月17日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议和第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议提交，相关董事会决议公告、监事会决议公告和相关议案分别于2024年3月28日、4月19日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

2、特别决议议案：11、12、14

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、10、12、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2024年5月8日－2024年5月10日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以登记时间内公司收到为准，并请在信函上注明联系电话。

(二)选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次现场会议会期半天，食宿及交通费自理

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到

3、联系方式

（1）联系人：罗先生

（2）联系电话：0597-2962796

（3）电子邮箱：investor@fjlm.com.cn

（4）邮政编码：364028

（5）联系地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇东华社区龙腾南路42号

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

福龙马集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月13日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-020

福龙马集团股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2024年4月17日10:00在厦门市观音山商务运营中心11幢19层会议室以现场方式召开。本次监事会为年度会议，会议通知于2024年4月7日以专人送达、电子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名（公司监事罗锦烽、周玮以通讯方式参加会议），董事会秘书、财务负责人、证券事务代表列席了本次会议。会议由公司监事会主席沈家庆先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马2023年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（二）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马2023年年度报告》及其摘要。

经核查，监事会认为：1、公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、中国证监会的规定、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司2023年的经营管理和财务状况等实际情况；3、在提出本意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（三）审议通过《公司2023年度财务决算方案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（四）审议通过《公司2024年度财务预算方案》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（五）审议通过《公司2023年年度利润分配预案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配方案的公告》。

经核查，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，严格按照法律法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的实际情况和股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（六）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马2023年度内部控制评价报告》。

经核查，监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立健全了本公司内部控制相关制度。董事会提报的《公司2023年度内部控制的自我评价报告》能够客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于续聘2024年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提请股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度继续使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于2024年度继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

经核查，监事会认为：公司及子公司在不影响公司主营业务正常发展和确保日常经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会对公司及子公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于会计政策变更的公告》。

经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新的企业会计准则相关规定进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福龙马关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨关联交易的公告》。

经审核，监事会认为：鉴于行业经营环境和资本市场发生了较大变化，综合考虑股东利益、公司利益和核心团队个人利益，公司拟收购少数股东所持三家控股子公司部分股权，有利于稳定核心骨干团队，吸引和留住优秀人才，推动公司整体战略发展；本次交易定价遵循公开、公平、公正的市场交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司收购少数股东所持福龙马城服机器人科技有限公司、福龙马新能源科技发展有限公司和福龙马环境科技（苏州）有限公司的部分股权。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司监事会

2024年4月19日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-023

福龙马集团股份有限公司

关于2024年度向银行等金融机构申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●福龙马集团股份有限公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币55亿元的综合授信额度。

一、2024年度银行综合授信情况概述

公司于2024年4月17日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请融资及为融资额度提供担保的议案》。为满足福龙马集团股份有限公司及子公司（以下简称“公司及子公司”）2024年度生产经营和业务发展对流动资金的需求，提高融资效率，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过人民币55亿元（含已生效未到期的授信额度）的综合授信额度，综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购贷款、银行承兑汇票、信用证、打包贷款、保理（含供应链类）、银行保函、商业汇票贴现、进出口贸易融资、票据池业务和商业银行等金融机构提供的各种贷款及融资业务。具体如下：

■

以上综合授信额度不等于公司及子公司实际发生的融资金额，具体融资金额以公司及子公司运营资金实际需求以及与各授信银行等金融机构实际发生的融资金额为准。上表所列的授信银行等金融机构和授信额度，最终以实际审批结果为准。

同时授权公司及子公司经营层代表公司及子公司与银行等金融机构签署授信额度内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、质押、融资、金融衍生品等）的合同、协议、凭证等各项法律文件等相关法律文件，授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止，授信期限内，额度可循环滚动使用。

二、提供担保

公司及子公司拟分别以其拥有的土地、房产、应收账款、固定资产等对其在上述综合授信或具体授信业务提供相应的担保，并授权公司及子公司经营层代表公司及子公司签署有关担保合同等法律文件，授权期限自本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

三、董事会意见

董事会认为公司及子公司申请的2024年综合授信额度是根据生产经营和业务发展对流动资金的需求而做出的，符合公司经营实际和整体发展。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-024

福龙马集团股份有限公司关于公司

2024年度对外提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：公司控股子公司（以下简称“子公司”）

●本次担保金额及已实际提供的担保余额：本次担保金额为人民币16.74亿元，截至本公告披露日，公司已实际提供的担保余额为164,844,829元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保累计数量：截至本公告披露日，公司及子公司对外担保累计金额为11.74亿元，占最近一期经审计净资产的35.38%，系公司为控股子公司提供的担保。

●对外担保逾期的累计数量：无

●公司预计2024年度对子公司新增提供的担保金额不超过人民币15亿元，担保额度授权期限为公司本年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议通过之日止。

一、担保情况概述

（一）2023年度对外担保实际情况

公司于2019年12月6日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》，同意公司为六枝特区龙马环境工程有限公司（以下简称“六枝特区龙马”）向兴业银行贵阳分行提出融资额度1.74亿元、贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保及股权质押担保；公司分别于2023年4月13日、5月8日召开第六届董事会第三次会议和2022年年度股东大会审议通过《关于公司2023年度为全资子公司融资提供担保的议案》同意公司在2023年度公司为福建龙马环卫装备销售有限公司（以下简称“装备销售公司”）因日常经营需要申请信贷业务提供新增总额合计不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足或流动性支持等方式。

截至目前，公司实际发生担保情况如下：

单位：万元

■

2023年度，公司实际发生担保金额为人民币0万元，截至2023年12月31日，担保余额为164,844,829元，除本公司对控股子公司向金融机构申请综合授信额度内贷款提供担保外，不存在其他对外担保的情形。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

（二）2024年度对外担保预计情况

公司于2024年4月17日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2024年度对外提供担保额度预计的议案》。为满足全资及控股子公司（以下简称“子公司”）持续发展的资金需求，提高融资效率、降低融资成本，保证经营周转及补充流动资金的需要，结合2024年经营计划，综合分析公司及子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力后，董事会同意2024年度公司继续开展的对外担保事项为公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。具体情况如下：

单位：亿元

■

注：1、本表中所示资产负债率，以被担保方最近一年审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准；

2、上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准；

3、公司可以根据实际经营需要对各子公司之间的担保额度进行调配，亦可对新成立的子公司分配担保额度，担保额度不得跨越资产负债率70%的标准进行调剂；

4、公司向全资子公司提供担保，全资子公司无需提供反担保；公司向控股子公司提供担保，控股子公司其他股东提供担保具体情况以实际签署协议为准；

5、公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东大会审议。授权法定代表人在上述担保额度内审批公司对外担保事项，法定代表人可在权限范围内在公司内部进行分级授权。

二、被担保人基本情况

（一）被担保单位基本情况

1、装备销售公司

公司名称：福建龙马环卫装备销售有限公司

统一社会信用代码：91350800MA31NM6D3Q

注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路42号

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：卢宝国

经营范围：一般项目：环境保护专用设备销售；润滑油销售；新能源汽车整车销售；汽车销售；特种设备销售；建筑工程用机械销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；智能机器人销售；通用设备修理；劳动保护用品销售；充电桩销售；机械设备销售；塑料制品销售；模具销售；五金产品零售；特种劳动防护用品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；机械设备租赁；环境卫生公共设施安装服务；市政设施管理；专用设备修理；交通设施维修；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司的关系：装备销售公司系公司全资子公司。

2、六枝特区龙马

公司名称：六枝特区龙马环境工程有限公司

统一社会信用代码：91520203MA6GKGG15N

注册地址：福建省龙岩市龙岩经济技术开发区龙腾南路42号

注册资本：人民币12,376.24万元

法定代表人：蓝建珊

经营范围：法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置管理；大气污染防治；危险废物治理；新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务；园林养护、保洁；河道、水域清理保洁、下水道清污；移动厕所、固定厕所服务、保洁；餐厨垃圾、污泥、粪便收集、运输与处置；废旧物质的回收与利用；垃圾焚烧发电；环卫设施的投资、建设和运营；建设项目环境影响评价；工程相关的设备销售；机械与设备租赁。）

与本公司的关系：装备销售公司系公司控股子公司，公司持有其80%股权。

（二）被担保方最近一年又一期经审计财务状况和经营情况

单位：万元

■

注：2023年9月30日数据未经审计，2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

三、担保协议的主要内容

公司2024年度对子公司新增的上述担保总额不超过人民币15亿元，本次担保尚需相关银行及机构审核同意后方可执行。本次担保事项为未来一年担保事项的预计发生额，公司及相关方目前尚未签订担保协议（过往协议仍在有效期的除外），具体担保金额、担保期限、担保类型以及签约时间等具体条款以实际签署的相关协议为准。公司经营层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由相关方签署担保合同等各项法律文件。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保事项是为了满足上述控股子公司日常生产经营的资金需求，有利于公司主营业务的发展；被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，具备良好的偿债能力，风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

本次对子公司的融资担保事项中，部分控股子公司的其他股东因自身资金不足或资质等原因目前无法同比例提供担保，在后续具体执行中，公司将严格评估担保风险及结合银行实际要求该股东为公司提供反担保，确保风险的可控性。

五、董事会意见

董事会审议后认为，公司为全资子公司提供不超过人民币16.74亿元的融资授信提供担保，符合公司经营发展需要，符合中国证监会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规的规定，将及时有效地为子公司的资金需求提供支持；被担保人为公司的子公司，生产经营稳定，担保风险处于可控范围内，公司董事会同意本次担保事项，并将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额（包含本次担保额度）为人民币11.74亿元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的35.38%，公司担保余额为164,844,829元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的4.97%，为公司对合并报表范围内子公司提供的担保，未超过公司授权的担保额度。控股子公司未对外提供担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，公司不存在为子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司无逾期担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第六届董事会第十一次会议决议

2、被担保子公司营业执照复印件及最近一年一期的财务报表

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：603686 证券简称：福龙马 公告编号：2024-027

福龙马集团股份有限公司

关于收购少数股东所持三家控股子公司

部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

福龙马集团股份有限公司（以下简称“福龙马”或“公司”）拟以自有资金0元分别收购少数股东九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“九骏合伙”）所持控股子公司福龙马城服机器人科技有限公司（以下简称“城服机器人”）29.60%股权、少数股东元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）（以下简称“元羽合伙”）所持控股子公司福龙马新能源科技发展有限公司（以下简称“龙马新能”）20.30%股权、少数股东阳澄鑫升股权投资（龙岩）合伙企业（有限合伙）（以下简称“阳澄鑫升合伙”）所持控股子公司福龙马环境科技（苏州）有限公司（以下简称“龙马环境科技”）20%股权，以下统称“交易标的”或“标的股权”。

本次收购完成后，公司持有城服机器人的股权将由63%增加至92.60%，持有龙马新能的股权将由74.63%增加至94.93%，持有龙马环境科技的股权将由63.75%增加至83.75%，三家子公司依旧纳入公司合并报表范围。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额5,120万元，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议股权收购事项）累计11,446.40万元，未超出董事会审议权限范围，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、本次关联交易概述

（一）关联交易概述

鉴于城服机器人、龙马新能和龙马环境科技引进员工持股平台参股以来，行业经营环境和资本市场发生了较大变化，经公司与全体科创项目骨干员工协商一致，公司决定收购少数股东所持的城服机器人29.60%股权、龙马新能20.30%股权和龙马环境科技20%股权（认缴注册资本分别为2,960万元、1,360万元和800万元），以上股权对应的认缴出资额尚未实缴，因此本次交易对价均为0元。

（二）关联关系

鉴于公司实际控制人、控股股东、董事长张桂丰先生分别担任九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙的普通合伙人、执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等规定，九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙为公司关联法人，本次公司收购关联法人所持控股子公司的部分股权构成关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联人一

九骏股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

■

公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任九骏合伙和龙岩市九骏二号股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及担任执行事务合伙人，城服机器人的部分核心管理人员、骨干为有限合伙人。

（二）关联人二

元羽股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

■

公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任元羽合伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马新能的核心管理人员、骨干为有限合伙人。

（三）关联人三

阳澄鑫升股权投资（龙岩市）合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：

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公司控股股东、实际控制人、董事长张桂丰先生担任阳澄鑫升合伙的普通合伙人及担任执行事务合伙人，龙马环境科技的核心管理人员、骨干为有限合伙人。

三、交易标的基本情况

（一）关联交易标的一

公司名称：福龙马城服机器人科技有限公司

统一社会信用代码：91350800MAC4A4AYX9

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区龙腾南路42号福龙马研发楼

法定代表人：章林磊

注册资本：10,000万元

成立日期：2022年12月2日

经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；智能机器人的研发；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；工业机器人销售；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：城市服务机器人的研发、生产和销售。

城服机器人的股权结构如下表所示：

单位：万元

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最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

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注：2023年9月30日数据未经审计，2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（二）关联交易标的二

公司名称：福龙马新能源科技发展有限公司

统一社会信用代码：91350800MA8UGC1Y3G

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所、主要办公地址：福建省龙岩市新罗区雁石镇新芦村龙雁西一道8号办公楼

法定代表人：周挺进

注册资本：6,700万元

成立日期：2022年1月4日

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；资源循环利用服务技术咨询；科技推广和应用服务；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主营业务：新能源汽车废旧动力蓄电池回收及再生利用。

龙马新能的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

■

注：2023年9月30日数据未经审计，2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

（三）关联交易标的三

公司名称：福龙马环境科技（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91310117MA1J40Q70U

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：苏州市相城区太平工业园金裕路22号C幢厂房101室

法定代表人：杨德明

注册资本：4,000万元

成立日期：2020年1月13日

经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事环境科技、生物科技、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，环保设备的设计、研发、生产、销售、维修，自有设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务：中转站渗滤液处理一体化装备、餐厨/厨余废弃物综合处理装备的研发、生产与销售，以及固废处理技术咨询、项目投资与运营服务。

龙马环境科技的股权结构如下表所示：

单位：万元

■

最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

■

注：2023年9月30日数据未经审计，2023年度数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

四、交易的定价政策及定价依据

公司拟分别收购九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙持有的城服机器人、龙马新能和龙马环境科技29.60%、20.30%和20%股权，上述股权合计对应认缴注册资本分别为2,960万元、1,360万元和800万元，均未实缴出资，因此本次股权收购的对价均为0元，相应实缴出资义务依法由公司承担。

公司本次收购少数股东股权暨关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

城服机器人、龙马新能和龙马环境科技是公司用科技和创新引领企业发展、延伸资源循环可持续发展领域的探索实践，是公司建立健全创新业务事业合伙人机制的一次尝试。本次根据行业和资本市场变化及时调整员工持股平台持股比例，有利于稳定核心骨干团队，吸引和留住优秀人才，促进创新项目的可持续发展，符合公司整体发展战略。

本次股权收购后，城服机器人、龙马新能和龙马环境科技仍是公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格充分考虑了三家控股子公司的实际出资情况及财务情况，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2024年4月17日，公司召开了第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事张桂丰先生、张桂潮先生回避表决。独立董事专门会议在本次交易前发表了同意的审核意见。该关联交易事项无需提交股东大会审议。

七、独立董事专门会议审核意见

公司独立董事对公司提交的《关于收购少数股东所持三家控股子公司部分股权暨关联交易的议案》进行了认真的审查，认为：

1、公司收购九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙持有的城服机器人、龙马新能和龙马环境科技29.60%、20.30%和20%股权，该等关联交易是公司的正常经营活动，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

2、上述标的股权对应认缴注册资本分别为2,960万元、1,360万元和800万元，均未实缴出资，因此本次股权收购的对价均为0元，系根据实际情况、交易双方协商一致确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；

3、本次交易有利于公司稳定核心骨干团队，吸引和留住优秀人才，推动公司实际经营发展需要和整体长远战略发展。我们同意公司收购少数股东所持三家控股子公司的部分股权暨关联交易事项，并将其提交公司董事会审议。

八、其他事项

授权公司经营层签署本次股权收购的相关文件并授权其指定的代理人办理本次子公司变更的有关手续。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自本年初至本公告披露日，公司与九骏合伙、元羽合伙和阳澄鑫升合伙累计发生的各类关联交易的总金额为0元。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易（含本次审议股权收购事项）累计11,446.40万元。

特此公告。

福龙马集团股份有限公司董事会

2024年4月19日