广发证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知

2024-04-19 来源：上海证券报

证券代码：000776 证券简称：广发证券公告编号：2024-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东参加本次年度股东大会，请参见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“本公司”或“公司”）于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2023年度股东大会通知。

涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2023年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。公司第十届董事会第三十三次会议已审议通过关于授权召开本次会议的议案。

3．会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广发证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

4．会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2024年5月10日（星期五）下午14:00时开始；

（2）A股网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日（星期五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日（星期五）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2024年4月30日。

7．出席对象：

（1）A股股东或其代理人：于股权登记日（2024年4月30日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件1）；

（2）H股股东登记及出席，请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2023年度股东大会相关通知；

（3）公司董事、监事和高级管理人员；

（4）公司聘请的律师代表及其他中介机构代表；

（5）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室。

二、会议审议事项

本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议提案如下：

表一本次股东大会提案编码示例表

■

1．审议关于《广发证券2023年度董事会报告》的议案

该议案全文请参见2024年4月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2023年度股东大会的通知之附件》。

2．审议关于《广发证券2023年度监事会报告》的议案

该报告全文请参见2024年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券第十届监事会第十九次会议决议公告》之附件。

3．审议关于《2023年度独立董事工作报告》的议案

该报告全文请参见2024年3月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

4．审议关于《2023年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。该报告全文请参见2024年3月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

5．审议关于《广发证券2023年度财务决算报告》的议案

6．审议关于《广发证券2023年度报告》的议案

公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2023年度报告全文已于2024年3月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露；报告摘要可参见在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的披露。

7．审议关于《广发证券2023年度利润分配方案》的议案

根据公司2024年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第十届董事会第三十三次会议审议通过的关于《广发证券2023年度利润分配预案》的议案，公司2023年度利润分配方案如下：

2023年度广发证券母公司实现净利润为6,984,842,903.44元，按照《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金698,484,290.34元，提取10%一般风险准备金698,484,290.34元，提取10%交易风险准备金698,484,290.34元；根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金1,502,353.98元，剩余可供分配利润29,283,248,266.81元。

根据中国证券监督管理委员会证监机构字〔2007〕320号文的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于现金分红，剔除可供分配利润中公允价值变动收益部分后本年度可供分配利润中可进行现金分红部分为29,283,248,266.81元。

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。公司2022年累计通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司A股股份15,242,153股，该部分A股股份不参与本次利润分配。

以公司分红派息股权登记日股份数扣除存放于公司回购专用证券账户的股份数为基数，拟向全体股东每10股分配现金红利3.0元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。以公司现有股本7,621,087,664股扣除已回购A股股份15,242,153股后的7,605,845,511股为基数计算，共分配现金红利2,281,753,653.30元，剩余未分配利润27,001,494,613.51元转入下一年度。本年度公司现金分红占2023年度合并口径归属于母公司股东净利润比例为32.70%。

公司2023年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施，并提请股东大会授权公司经营管理层办理包括但不限于开设并操作派息账户等利润分配实施相关具体事宜。A股及H股的派息日为2024年7月3日。A股股息以人民币派发；H股股息以港币派发，实际金额按公司年度股东大会召开日期前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率折算。

本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。公司独立董事已对本议案发表独立意见，本议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

8．审议关于聘请2024年度审计机构的议案

该议案的具体内容请参见2024年3月29日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于拟续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见，本议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

9．审议关于公司2024年自营投资额度授权的议案

该议案的具体内容请参见2024年4月19日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广发证券关于召开2023年度股东大会的通知之附件》。

10．审议关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案

关联/连股东吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

公司独立董事已对本议案发表事前认可意见和独立意见，本议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

11．审议关于修订《公司章程》的议案

根据现行有效的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

特提请股东大会同意对《公司章程》进行上述修订，并授权公司经营管理层办理《公司章程》向监管部门备案的相关手续以及办理因《公司章程》修订所涉及的工商登记变更等相关手续。

修订后的《公司章程》（草案）及《〈公司章程〉条款变更新旧对照表》的具体内容请参见2024年3月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

本议案为特别决议议案，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

12．审议关于制定《广发证券独立董事工作制度》的议案

为进一步完善公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、监管规定、自律规则以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《广发证券独立董事工作制度》，原《广发证券独立董事工作规则》拟同时废止。

《广发证券独立董事工作制度》（草案）请参见2024年3月28日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的披露。

13．审议关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案

14．审议关于选举公司第十一届监事会监事的议案

15．审议关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案

本议案采用累积投票方式表决，应选独立董事4人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。采用累积投票制选举独立董事的投票方式，具体详见附件2。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。本议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

三、会议听取事项

1．听取关于《广发证券2023年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》的议案

2．听取关于《广发证券2023年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》的议案

3．听取关于《广发证券2023年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》的议案

四、会议登记等事项

（一）会议登记方法

1．A股股东

（1）登记方式：现场、电子邮件、传真或信函登记

（2）登记时间：2024年5月6日上午8:30-12:00，下午13:00-17:00

（3）登记地点：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦首层大堂前台

（4）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书（请见附件1）和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件1）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

2．H股股东

详情请参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.gf.com.cn）向H股股东另行发出的2023年度股东大会通知。

（二）会议联系方式

1．联系电话：020-87550265，020-87550565；传真：020-87554163；电子邮箱：gfzq@gf.com.cn。

2．联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦51楼，邮政编码：510627。

3．联系人：王硕、刘伯勋。

（三）会议费用

出席会议的股东费用自理。

五、A股股东参加网络投票的具体操作流程

A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。

六、备查文件

1．第十届董事会第三十三次会议决议；

2．第十届董事会第三十四次会议决议；

3．第十届董事会提名委员会2024年第二次会议决议；

4．第十届监事会第十九次会议决议；

5．第十届监事会第二十次会议决议。

附件1：广发证券股份有限公司2023年度股东大会授权委托书；

附件2：参加网络投票的具体操作流程。

特此通知。

广发证券股份有限公司董事会

二〇二四年四月十九日

附件1：

授权委托书

本人（本单位）作为广发证券股份有限公司（股票代码：000776，股票简称：广发证券）的股东，兹委托先生（女士）（身份证号码：），代表本人（本单位）出席广发证券股份有限公司2023年度股东大会，特授权如下：

一、代理人□有表决权/□无表决权

二、本人（本单位）表决指示如下：

■

三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按

照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

委托人证券帐户号码：

委托人身份证/统一社会信用代码证号码：

委托人持有本公司股票性质：

□国有法人 □境内一般法人 □境内自然人

□境外法人 □基金、理财产品等

委托人持有本公司股票数量：股

委托人联系电话：

委托人联系地址及邮编：

委托书签发日期：年月日

委托书有效日期：年月日至年月日

代理人签字：

代理人联系电话：

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。

附件2:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．投票代码：360776；投票简称：广发投票

2．填报表决意见或选举票数

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举独立非执行董事

（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为4位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位独立董事候选人中任意分配（可以投出零票），但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3．股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2．股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2．A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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