浙江钱江生物化学股份有限公司
(上接182版)
2、《董事会议事规则》修订情况：
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除上述内容外，其他内容不做修订。上述《公司章程》《董事会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2024一017
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月17日，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了十届七次董事会和十届七次监事会会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，现将本次公司计提资产减值准备的情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2023年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2023年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。公司本次计提截止2023 年 12月31日各类资产减值准备28,334,901.87 元（已经会计师事务所审计，计入公司2023年度财务数据），计提项目明细如下：
（一）计提坏账准备情况
公司对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，根据预期信用损失计提坏账准备。2023年度，公司对应收款项计提坏账准备18,997,663.07元。
（二）计提存货跌价准备情况
公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2023年度，经减值测试公司计提存货跌价损失 78,784.24元。
（三）计提合同资产减值准备情况
公司以预期信用损失为基础，对合同资产进行减值处理并确认损失准备。
2023年度，公司对合同资产计提减值准备3,384,301.39元。
(四)计提在建工程减值准备情况
公司对采用成本模式计量的在建工程有迹象表明发生减值的，估计可回收
金额，对在建工程进行减值测试并确认损失准备。2023年，经减值测试公司对在建工程计提减值准备5,874,153.17元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明
公司本次计提减值准备，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定。
公司计提资产减值准备后，更能公允地反映公司的资产状况。该事项已经公司十届七次董事会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次计提资产减值准备的事项，需提请公司股东大会审议。
四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定，本次计提符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，计提后更能公允地反映公司资产状况，符合公司的实际情况，同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年4月19日
●报备文件
1、十届四次董事会决议；
2、十届四次监事会决议。
证券代码：600796证券简称：钱江生化公告编号：2024-008
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年5月10日10 点00 分
召开地点：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日
至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司十届七次董事会、十届七次监事会审议通过，内容见 2024年 4 月19日公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《十届七次董事会决议公告》《十届七次监事会决议公告》，其他议案相关内容可参见公司拟披露在上海证券交易所网站的 2023年年度股东大会会议资料。
2、特别决议议案：13
3、对中小投资者单独计票的议案：4、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8和议案10
应回避表决的关联股东名称：议案8应回避的股东：余强、朱炳其；议案10应回避的股东：海宁市资产经营公司、海宁市水务投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、 证券账户卡办理登记。
（三）请股东及股东代理人于2024年5月9日上午8：30至下午5：00到浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦2011本公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续。异地股东可以采用传真与信函方式登记。
六、其他事项
1、本次会议的联系方式
联系人： 陆萍燕 蒋振伟
联系电话：0573-87038237 传真：0573-87035640
通讯地址：浙江省海宁市海洲街道钱江西路178号钱江大厦
邮政编码：314400
2、会议费用
出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费用自理。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年4月19日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江钱江生物化学股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2024一014
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于重大资产重组之标的公司业绩承诺实现情况
与资产减值情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年，浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”或“钱江生化”）向海宁市水务投资集团有限公司（以下简称“海宁水务集团”）、云南水务投资股份有限公司（以下简称“云南水务”）发行股份购买其持有的浙江海云环保有限公司（以下简称“海云环保”）100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的海宁首创水务有限责任公司（以下简称“首创水务”）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称“实康水务”）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称“绿动海云”）40%股权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金35,625.73万元（以下简称“本次重组”）。
2021年10月15日，钱江生化与海宁水务集团签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》；2021年10月27日，钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订了《业绩承诺及减值补偿协议》，就本次重组相关标的资产的业绩承诺及减值测试补偿安排进行约定。
根据上述协议的相关约定，公司于2024年4月17日召开十届七次董事会，审议通过了《关于重大资产重组标的资产的减值测试报告的议案》，现将业绩承诺实现与减值测试相关具体情况公告如下：
一、本次重组基本情况
2021年12月6日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准浙江钱江生物化学股份有限公司向海宁市水务投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3803号），具体内容详见公司于2021年12月7日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批复的公告》（公告编号：2021-088号）。
截至本公告披露日，公司已完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉标的资产交割及新股发行上市相关工作。
二、本次重组中标的资产业绩承诺及减值补偿安排
本次交易的标的资产为海云环保100%股权、首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用市场法和资产基础法进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。
（一）收购海云环保100%股权涉及的业绩承诺及减值补偿安排
1、补偿方案
（1）海宁水务集团、云南水务确认，本次交易中海宁水务集团、云南水务对海云环保的业绩承诺期间为2021年度、2022年度及2023年度，海云环保在上述期间各年度的净利润分别不低于11,500万元、12,700万元、14,200万元。
（2）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如海云环保截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数或海云环保发生减值，则海宁水务集团、云南水务应根据《业绩承诺及减值补偿协议》第三条的约定向钱江生化进行补偿。
（3）业绩承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计年度，即2021年度、2022年度和2023年度。如果交易在2022年度实施完毕，则《业绩承诺及减值补偿协议》第1.1条和第1.2条的业绩承诺期间均调整为2022年度、2023年度及2024年度。
（4）上述净利润指海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、利润差额及资产减值的确定
（1）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对海云环保在业绩承诺期间各个年度当年实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行确认，并对此出具专项审核意见。
（2）钱江生化在业绩承诺期间的每一个会计年度结束且前述专项审核意见出具后的30日内，将聘请评估机构对海云环保进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由钱江生化对海云环保进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
3、业绩补偿及减值补偿
（1）钱江生化与海宁水务集团、云南水务同意，除非发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力事件，海宁水务集团、云南水务应按《业绩承诺及减值补偿协议》的约定计算业绩承诺期间应补偿的金额。如发生不可抗力事件需对业绩补偿及减值补偿进行调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方协商决定。
（2）补偿原则
① 在业绩承诺期间的每一个会计年度结束后，根据前述专项审核意见，确认该会计年度海云环保实际净利润与承诺净利润数的差额即该会计年度的业绩补偿金额。
业绩补偿金额=（截至该会计年度末累计承诺净利润数-截至该会计年度末累计实现净利润数）*海云环保交易作价/海云环保利润承诺期间各年的承诺净利润数总和
② 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据减值测试报告确认该会计年度的期末减值额即该会计年度的减值补偿金额，减值补偿金额应扣除业绩承诺期间海云环保股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
减值补偿金额=海云环保作价-该会计年度期末海云环保的评估值
③ 在业绩承诺期间每一会计年度结束后，根据上述公式按照海宁水务集团、云南水务持有海云环保的比例分别确认海宁水务集团、云南水务该会计年度应补偿的业绩补偿金额及减值补偿金额，并按照业绩补偿金额及减值补偿金额孰高原则，确定较高的补偿金额作为该会计年度各自应补偿的金额。补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
（3）补偿计算
① 根据补偿原则在业绩承诺期间各年度确认该会计年度应补偿金额，每年计算一次股份补偿数，由钱江生化以1元的价格进行回购。
② 每年实际补偿股份数的计算公式为：
海宁水务集团、云南水务针对海云环保每年实际补偿股份数的计算公式如下：
海宁水务集团应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*51%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-海宁水务集团就海云环保已补偿股份数量
云南水务应补偿的股份数=海云环保根据协议3.2孰高原则确认的该年度应补偿的金额*49%/钱江生化本次发行股份购买资产的股份发行价格-云南水务就海云环保已补偿股份数量
在应用上述公式计算应补偿股份数同时需要注意以下事项：
A、若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
B、如钱江生化在业绩承诺期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予钱江生化；如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，海宁水务集团、云南水务各自应补偿的股份数量应分别调整为：海宁水务集团、云南水务按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
C、如上述回购股份并注销事宜由于钱江生化减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则海宁水务集团、云南水务承诺在2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（指钱江生化赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除海宁水务集团、云南水务外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除海宁水务集团、云南水务持有的股份数后钱江生化的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）补偿实施
① 在业绩承诺期间根据《业绩承诺及减值补偿协议》3.2补偿原则及3.3补偿计算确认补偿股份数量后，则海宁水务集团、云南水务应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜。
② 按照前述约定实施补偿时，优先以海宁水务集团、云南水务所持认购股份进行补偿；如海宁水务集团、云南水务所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，海宁水务集团、云南水务应在补偿义务发生之日起10日内，按照持有海云环保的比例以现金方式向钱江生化补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，海宁水务集团、云南水务向钱江生化补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如钱江生化在业绩承诺期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应调整）。
（二）收购首创水务40%股权、实康水务40%股权及绿动海云40%股权涉及的减值补偿安排
根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
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根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
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根据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
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三、业绩承诺实现情况及减值测试情况
（一）海云环保业绩承诺实现情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江海云环保有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2449号），2023年度海云环保业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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截止2023年12月31日，海云环保2021-2023年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为41,114.27万元，超过累计承诺数2,714.27万元，完成累计承诺数的107.07%。
（二）标的资产减值测试情况
公司聘请坤元资产评估有限公司对本次交易涉及的标的资产全部或部分权益价值进行评估。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江海云环保有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕230号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁首创水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕232号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁实康水务有限责任公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕231号）、《浙江钱江生物化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的海宁绿动海云环保能源有限公司股东部分权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕233号），截至2023年12月31日，标的资产全部或部分股东权益评估值如下：
单位：万元
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[注]依据《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，绿动海云扣除减值补偿期间股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响后，于2023年12月31日其40%股权价值为20,840+（12,500+12,000-3,900）*40%=29,080.00万元，相较交易作价未触及减值事项。
根据前述评估结论，公司编制了《浙江钱江生物化学股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，认为：截至2023年12月31日，标的资产的价值均高于重大资产重组时标的资产交易作价，标的资产未发生减值。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项审核，出具了《关于重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》（天健审〔2024〕2627号），认为：公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及协议约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。
由于海云环保完成了业绩承诺协议的约定，且各标的公司股东权益均没有发生减值，所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2024年4月19日
