厦门钨业股份有限公司
(上接186版)
第十届监事会非职工代表监事候选人简历
（按姓氏拼音字母排序）
1.陈芬清，女，汉族，1976年8月生，福建古田人，1999年6月加入中国共产党，1996年9月参加工作，在职本科学历，高级工程师。历任三钢（集团）公司审计科副科长、科长，省稀有稀土（集团）公司高级专员，省冶金（控股）公司审计部高级专员、审计部副经理。现任福建省冶金(控股)有限责任公司审计部副经理。
2.陈光鸿，男，汉族，1965年6月出生，福建福州人，1999年10 月加入中国共产党，1986年8月参加工作，在职本科学历，高级会计师。历任省治金(控股)公司财务处副主任科员、主任科员、副处长，财务资产管理部副部长、部长、经理，职工董事。现任福建省冶金(控股)有限责任公司职工董事、财务资产管理部经理。2015年4月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。
3.李翔，男，汉族，1967年10月生，江西新余人，1996年1月加入中国共产党，1990年7月参加工作，本科学历，教授级高级工程师。历任南平铝业公司生产技术科副科长、安全质量管理处副处长、安全环保处处长、调度室主任、电解铝分厂厂长、副总经理、总经理、董事长、党委书记，省冶金（控股）公司党委委员、副总经理。现任福建省冶金（控股）有限责任公司党委委员、副总经理，福建省南平铝业股份有限公司党委书记、董事。
4.聂鑫森，男，汉族，1966年3月出生，福建闽清人，1988年9月参加工作，大专学历，高级会计师。历任闽清第一建筑工程公司会计、财务负责人，华兴会计律师事务所审计师、项目经理，厦门钨业股份有限公司监察主管、工程监察室主任。现任厦门钨业股份有限公司审计部工程审计经理。2020年5月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。
5.王文艳，女，汉族，1988年8月15日出生，福建长汀人，2012年4月参加工作，本科学历。历任日本 KAWADA工业株式会社企划部正社员、Martech Co.,Ltd业务联络兼翻译、厦门大学软件学院行政秘书。现任厦门钨业股份有限公司海沧分公司国际贸易部日本业务专员。
6.余牧，男，汉族，1971年12月生，北京人，2000年6月加入中国共产党，1994年8月参加工作，博士学历。历任五矿总公司五矿国际有色金属贸易公司钨部、副科长、金网网络部部门经理；五矿总公司中国有色金属工业贸易集团公司金网网络公司总经理助理；五矿有色金属股份有限公司电子商务部总经理助理、副总经理；五矿有色金属股份有限公司锑业务部副总经理、锑业务部副总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑业务部总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑事业本部业务经营部总经理兼广西华锑科技有限公司总经理、锑事业本部业务经营部总经理、锑事业本部业务经营部部门领导总经理；五矿稀土集团有限公司运营管理部部门领导总经理、五矿稀土股份有限公司安环科技部副部长；中钨高新材料股份有限公司贸易部副总经理。现任中钨高新材料股份有限公司贸易部总经理、南昌硬质合金有限责任公司董事长。2021年4月至今，任厦门钨业股份有限公司监事会非职工监事。
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-036
厦门钨业股份有限公司
厦门钨业关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）的要求变更公司会计政策。本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东大会审议批准。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因及变更日期
财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。
公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。公司本次会计政策的变更是根据上述会计准则解释而进行的相应变更。
（二）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（三）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司按照财政部印发的准则解释第16号的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号一一所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
单位：元
■
本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-021
厦门钨业股份有限公司
第九届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议于2024年4月17日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2024年4月3日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度总裁班子工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2023年年度报告摘要》及《厦门钨业2023年年度报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》。根据公司会计政策关于计提资产减值准备的相关规定，公司2023年全年计提资产减值准备金额合计为30,686.71万元，主要包括：信用减值损失转回6,156.44万元，存货跌价损失36,282.37万元，固定资产减值损失560.78万元。
公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
详见公告：临-2024-023《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配方案》。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-024《关于2023年度利润分配方案的公告》。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年度融资方案》。会议同意公司向金融机构融资90亿元(折合人民币，实际用款余额，不含债券融资)，并授权总裁在此金额内决定和签署融资合约，授权期间自2024年5月1日至2025年4月30日。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的议案》。会议同意厦钨新能为其全资子公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币100,000万元或其他等值货币的融资（最高担保余额，含借款、银行承兑汇票、信用证、保函等）提供连带责任保证担保，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月；并提请股东大会授权董事长或其授权人士（厦钨新能董事长）在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会认为：被担保人均为公司并表范围内的子公司，因其业务发展，需向金融机构申请融资以保证资金需求，公司控股子公司厦钨新能为其子公司提供担保额度有利于促进业务的持续稳定发展。董事会认为对上述并表范围内子公司提供担保的风险可控，被担保人具有偿还债务的能力，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-025《关于2024年度厦钨新能为其子公司提供担保的公告》。
九、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。会议同意公司按持有参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）股份比例拟为厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供最高额度8,134万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保；同时势拓御能就该担保事项向公司提供反担保。并提请股东大会授权董事长在以上额度内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-026《关于提供反担保暨关联交易的公告》。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。会议同意公司及下属公司（含厦钨新能）就日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币250,000万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。公司不为本次保理业务提供担保。在额度范围内，董事会授权总裁班子或其授权人士（下属公司董事长或其公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及控股子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
详见公告：临-2024-027《关于2024年度开展应收账款保理业务的公告》。
十一、在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。会议同意公司与福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）签订《股权托管协议》，受托管理福建稀土集团持有的中稀（福建）稀土矿业有限公司49%股权，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果: 3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-028《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。
十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签订日常关联交易框架协议的议案》。为规范公司与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀厦钨”）之间的关联交易行为，会议同意公司与中稀厦钨签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司与中稀厦钨之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-029《关于签订日常关联交易框架协议的公告》。
十三、会议逐项审议通过了《关于调整2024年日常关联交易预计的议案》。
1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.在关联董事黄长庚、侯孝亮、周闽、吴高潮回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案》。
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在关联委员周闽先生回避表决的情况下，审计委员会以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该子议案。
上述议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-030《关于调整2024年日常关联交易预计的公告》。
十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈干部管理制度〉的议案》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《干部管理制度》。
十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于法务部更名为法务与风险管理部的议案》。
十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》。会议同意公司控股子公司厦钨新能投资27,791.54万元新建高端能源材料工程创新中心建设项目。项目建设完成后，预计将新增中试产能1,500吨/年。该项目的建设有利于促进公司创新、提升竞争力、提高生产效率，为公司未来发展奠定坚实基础。项目预计于2025年底完成建设，具体建设周期以实际建设情况为准。
详见公告：临-2024-031《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的公告》。
十七、会议在关联董事黄长庚先生、吴高潮先生回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的议案》。会议同意公司第二期员工持股计划的存续期由24个月展期至48个月，即存续期延长至2026年7月13日。
详见公告：临-2024-032《关于公司第二期员工持股计划存续期展期的公告》。
十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司2020年限制性股票激励计划激励对象岳庆光先生、罗东水先生因达到法定退休年龄，贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生因离职已不符合限制性股票激励计划的激励条件，董事会决定对岳庆光先生、罗东水先生、贺捷先生、阮钒昌先生、张善鸿先生、孙国钦先生已获授但尚未解锁的限制性股票共186,600股进行回购注销，调整后的回购价格为6.65元/股。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-033《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
十九、会议审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。会议同意公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人购买责任保险，赔偿限额不超过人民币10,000万元，保费支出不超过人民币50万元/年，保险期限为12个月（后续每年可续保或重新投保）。同时，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁班子在前述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。
公司全体董事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
详见公告：临-2024-034《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
二十、会议审议了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果如下：
1.黄长庚先生的薪酬，关联董事黄长庚回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.吴高潮先生的薪酬，关联董事吴高潮回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.钟可祥先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.洪超额先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.钟炳贤先生的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.周羽君女士的薪酬，表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
提名与薪酬考核委员会发表如下意见：公司董事、高级管理人员2023年度报酬水平符合公司实际发展情况，有利于激励董事、高级管理人员勤勉履职，其决议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，同意公司关于董事、高级管理人员2023年度报酬的事项，并同意将该事项提交董事会审议。
本议案中董事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。
二十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名程文文、叶小杰、朱浩淼为本公司第十届董事会独立董事候选人，并提请2023年年度股东大会选举。
提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》《独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，且其具备履职所需的相关知识和经验，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议，并提交公司2023年年度股东大会选举。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-035《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
二十二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》。
经公司董事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名侯孝亮、黄长庚、王丹、吴高潮、谢小彤和钟可祥为本公司第十届董事会非独立董事候选人，并提请2023年年度股东大会选举。
提名与薪酬考核委员会发表如下意见：本次公司董事会推荐的非独立董事候选人，推荐程序及任职资格符合《公司法》《公司章程》及其他有关规定，同意将该议案提交公司第九届董事会第四十次会议审议，并提交公司2023年年度股东大会选举。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-035《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
二十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年董事会工作报告》。
该议案须提交股东大会审议。
二十四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
该议案已通过审计委员会会议审议，审计委员会会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度可持续发展报告》。公司2023年可持续发展实质性议题的评估程序遵循报告框架要求，同意公司2023年度可持续发展报告。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度可持续发展报告》及《2023年度可持续发展报告（英文版）》。
二十六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2023年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2023年度履职情况汇总报告》。
二十七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
二十八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
二十九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《提名与薪酬考核委员会2023年度履职情况汇总报告》。
三十、会议在关联董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生回避表决的情况下以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈独立董事2023年度独立性自查情况报告〉的议案》。
独立董事叶小杰先生、程文文先生、朱浩淼先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《独立董事独立性自查情况表》，经过认真审查，出具了《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
三十一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于2024年5月10日（星期五）下午14:30开始在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室召开公司2023年度股东大会。截至2024年4月30日（股权登记日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决。
详见公告：2024-037《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-022
厦门钨业股份有限公司
第九届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十九次会议于2024年4月17日在厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室以现场方式召开，会前公司董秘办公室于2024年4月3日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事8人，实到监事8人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度总裁班子工作报告》。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。
该议案须提交股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年年度报告及其摘要》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《厦门钨业2023年年度报告摘要》及《厦门钨业2023年年度报告》。
该议案须提交股东大会审议。
监事会对董事会编制的《2023年年度报告及其摘要》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司《2023年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与《2023年年度报告及其摘要》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2024年第一季度报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
监事会对董事会编制的《2024年第一季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定，内容真实、准确、完整。
2、公司《2024年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本意见前，没有发现参与《2024年第一季度报告》的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度计提资产减值准备的议案》。
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。
详见公告：临-2024-023《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配方案》。
公司监事会认为：本利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-024《关于2023年度利润分配方案的公告》。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。监事会发表审核意见如下：公司本次回购离职人员所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《厦门钨业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-033《关于回购并注销部分2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》。
八、会议审议了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。公司全体监事对该议案均回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
公司监事会认为：公司购买董监高责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
详见公告：临-2024-034《厦门钨业关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度内部控制评价报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
十、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度可持续发展报告》。详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度可持续发展报告》及《2023年度可持续发展报告（英文版）》。
十一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度监事会工作报告》。
该议案须提交股东大会审议。
十二、会议逐项审议通过了《关于2023年度监事薪酬的议案》。
表决结果如下：
1. 聂鑫森先生的薪酬，关联监事聂鑫森回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 张伟先生的薪酬，关联监事张伟回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.陈素艺女士的薪酬，关联监事陈素艺回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.孙元新先生的薪酬，关联监事孙元新回避表决，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中监事薪酬事项尚需提请公司股东大会审议。
十三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向股东大会提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
经公司监事会与持股3%以上股东协商一致，拟向股东大会提名陈芬清、陈光鸿、李翔、聂鑫森、王文艳和余牧为本公司第十届监事会非职工监事候选人，并提请2023年年度股东大会选举。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临-2024-035《厦门钨业关于董事会、监事会换届选举的公告》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监 事 会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-023
厦门钨业股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开了第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，为真实反映公司2023年的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并报表范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，具体情况如下：
一、本期计提资产减值准备情况
为了更加真实、准确的反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对2023年末的金融资产、存货、固定资产、无形资产等资产进行了清查，并对上述资产可收回金额进行了充分的分析和评估，对可能发生的资产减值损失的相关资产计提减值准备，2023年度计提资产减值准备金额合计为30,686.71万元，具体明细如下：
资产减值准备明细表
单位：万元
■
二、本期计提减值准备金额对本公司的影响
本期计提资产减值准备符合公司资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。
本期计提资产减值准备共计30,686.71万元，影响本公司2023年度归属于上市公司股东净利润16,272.78万元(不含存货跌价准备转销影响)。
三、本期计提资产减值准备的确认标准和计提方法
（一）金融资产计提资产减值准备的确认标准及计提方法
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于应收票据、应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于应收票据，本公司划分为组合（1）银行承兑汇票；组合（2）商业承兑汇票。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于应收账款，本公司划分为组合（1）应收合并报表范围内公司款项；组合（2）应收其他客户。本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于其他应收款，本公司划分为组合（1）应收合并报表范围内公司款项；组合（2）应收其他款项。本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
对于债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
（二）存货跌价准备确认标准和计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于可变现净值的，按两者的差异金额计提存货跌价准备，计入当期损益。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，导致存货的价值回升，存货跌价准备在原已计提的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（三）成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产和无形资产减值准备的确认标准和计提方法
公司于资产负债表日判断成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产和无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
四、审计委员会关于本次计提资产减值准备的意见
审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将该议案提交董事会审议。
五、董事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司及下属公司依据实际情况进行资产减值准备计提，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本年计提资产减值损失。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-024
厦门钨业股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股派发现金红利0.40元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除由于限制性股票激励对象退休或离职而拟回购并注销的股份数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币1,415,731,267.15元。经公司第九届董事会第四十次会议决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至本公告日，公司总股本数1,418,285,200股。以此总股本1,418,285,200股减去由于限制性股票激励对象退休或离职而拟回购并注销的股份数186,600股，即以1,418,098,600股为基数计算（拟回购并注销的股份数不参与本次分配），共计拟派发现金股利567,239,440.00元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.41%。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配现金股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况。
公司于2024年4月17日召开了第九届董事会第四十次会议，会议一致审议通过了《2023年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》和《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
（二）监事会意见
公司于2024年4月17日召开了第九届监事会第十九次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《2023年度利润分配方案》。监事会认为：本利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、发展阶段及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，同时也符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会批准后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-026
厦门钨业股份有限公司
关于提供反担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）参股公司厦门势拓御能科技有限公司（以下简称“势拓御能”）拟申请向金融机构融资16,600万元，由其控股股东厦钨电机工业有限公司（以下简称“厦钨电机”）提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
（一）本次关联交易基本情况
势拓御能系公司参股公司，公司持有其49%股权。势拓御能根据其经营情况，拟申请向金融机构融资16,600万元，由其控股股东厦钨电机提供连带责任保证担保，公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元（人民币，最高担保余额，包含往年签署未到期的担保额度）的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。公司董事会提请股东大会，授权董事长在担保额度范围内决定具体担保金额和签署相关担保文件，有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
厦钨电机、势拓御能均为公司间接股东福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶控”）下属企业，本次担保构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
1. 厦钨电机
公司名称：厦钨电机工业有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31M8QP5T
类型：有限责任公司
法定代表人：陈焕然
注册资本：100,000万元
成立日期：2018年4月18日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-1号
股东：福建冶控股权投资管理有限公司持股60%、厦门钨业持股40%
经营范围：微电机及其他电机制造；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；工程管理服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他技术推广服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；国际货物运输代理；国内货物运输代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业；电气安装；管道和设备安装；物业管理；停车场管理；房地产租赁经营；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；安全系统监控服务（不含报警运营服务）；其他安全保护服务（不含须经审批许可的项目）；会议及展览服务；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
厦钨电机最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
■
2. 势拓御能
企业名称：厦门势拓御能科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA33T7UM38
类型：有限责任公司
法定代表人：尚立库
注册资本：12,000万元
成立日期：2020年4月27日
住所：厦门市集美区灌口金辉西路8-4号
股东：厦钨电机持股51%、厦门钨业持股49%
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；电机制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；电机及其控制系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；集成电路设计；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；工业自动控制系统装置制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
势拓御能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
■
三、提供担保主要内容
（一）担保方式：反担保
（二）反担保期限：主债务履行期限届满之日起三年。
（三）担保金额：倘若出现势拓御能不能偿还融资款，由厦钨电机履行担保责任代为偿还，厦钨电机向势拓御能追索后仍存在担保损失的，厦门钨业同意按照在势拓御能持有股份的比例承担厦钨电机担保损失（不超过8,134万元），并在厦钨电机担保损失确定之日起30日内支付给厦钨电机。
（四）协议经各方签字盖章之日起生效。
公司按持有势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供最高额度8,134万元的反担保，担保金额、期限等以实际签订合同为准，具体根据势拓御能经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易对上市公司的影响
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
公司提供的担保未超过持股比例，并要求势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币8,854万元，占公司2023年末经审计归母净资产的0.79%，其中对控股子公司的担保余额为4,150万元，对前述参股公司厦钨电机的担保余额为4,704万元。上述担保均不存在逾期情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年4月17日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提供反担保暨关联交易的议案》。
公司董事会认为，公司按持有势拓御能股份比例为其控股股东厦钨电机提供反担保是为满足势拓御能的业务发展需要，公司董事会结合厦钨电机、势拓御能的经营计划、资信状况，认为此次担保风险可控，公司董事会同意本次担保事项，并同意将其提请公司2023年年度股东大会审议批准。
（二）独立董事专门会议意见
该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联担保是公司按持有参股公司势拓御能股份比例拟为厦钨电机提供的反担保，同时势拓御能为该担保事项向公司提供反担保。该关联担保公平、对等，不会影响公司正常生产经营和业务发展，本次交易不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。此关联担保事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交2023年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）审计委员会意见
本次对外担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。公司提供的担保未超过持股比例，并要求关联方势拓御能提供反担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意将该议案提交董事会审议。
（四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
七、已发生各类关联交易情况
过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：
（一）日常关联交易：2023年1月1日至2023年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计14,611.15万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计3,218.71万元；与同一关联人发生的租入资产合计3.18万元。
（二）2023年12月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。
（三）2023年6月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注册资本金490万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的分期缴纳的注册资本。
（四）2023年5月及2024年2月，董事会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过352,725.00万元（含本数）。
（五）2023年4月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已签署完成并正常履约中。
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-027
厦门钨业股份有限公司
关于2024年度开展应收账款保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。同意就公司及下属子公司（含上市控股子公司，下同）在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币250,000万元或其他等值货币，公司及下属子公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体情况如下：
一、开展应收账款保理业务概述
为盘活公司应收账款，及时回收流动资金，提高资金使用效率，同意就公司及下属子公司在日常经营活动中产生的部分应收账款开展无追索权应收账款保理业务，累计发生额不超过人民币250,000万元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司不为本次保理业务提供担保。
本次开展保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《厦门钨业股份有限公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。
二、开展应收账款保理业务的标的
本次开展应收账款保理业务的标的为公司及下属公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。
三、开展应收账款保理业务的主要内容
合作机构：拟开展保理业务的合作机构为工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、民生银行、花旗银行等商业银行或授权公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择保理机构（以下简称“保理机构”）。
保理方式：保理机构受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。
保理金额及期限：累计发生金额不超过人民币25亿元或其他等值货币，公司及下属公司可在该额度内于公司次年年度董事会召开之日前办理具体保理业务。具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。
主要责任及说明：
1、开展应收账款无追索权保理业务，保理机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。
2、保理合同以保理机构固定格式的业务合同等相关法律文件为准。
四、开展应收账款保理业务目的及对上市公司的影响
公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、应收账款保理业务的组织实施
（一）在额度范围内，董事会授权总裁班子或其授权人士（下属公司董事长或其公司管理层）行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
（二）公司财务管理中心组织实施、分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时报告。下属公司相应事项应事先报备公司财务管理中心，由公司财务管理中心指导下属公司具体实施。
（三）公司审计部负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。
（四）公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2024年4月19日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-028
厦门钨业股份有限公司
关于签署《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 厦门钨业股份有限公司（以下简称“厦门钨业”或“公司”）拟与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订《股权托管协议》，受托管理中稀（福建）稀土矿业有限公司（标的公司）49%股权，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
● 过去12个月，公司及下属公司与同一关联人发生的各类关联交易见公告正文；过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与此次交易类别相同标的相关的关联交易。
● 相关风险提示：本次担保系为满足参股公司的生产经营需要，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2023年12月28日，公司控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）以其拥有的“福建省稀有稀土（集团）有限公司长汀中坊稀土矿”（以下简称“长汀中坊稀土矿”）的采矿权等资产（包含与之相关联的债权、债务）作价出资，与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”或“标的公司”），其中福建稀土集团持有标的公司49%股权。
为便于后续经营管理，福建稀土集团拟将其持有的标的公司49%股权委托给公司管理，故公司拟与福建稀土集团签订《股权托管协议》，股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
（二）本次交易尚需履行的审批和其他程序
本次交易已于2024年4月17日经第九届董事会第四十次会议审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（三）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（具体交易详见“七、已发生各类关联交易情况”）。至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关联关系介绍
福建稀土集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事应回避表决。
（二）关联方基本情况
公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司
统一社会信用代码：91350000158166887B
类型：有限责任公司
法定代表人：郑震
注册资本：160,000万人民币
成立日期：1998年4月6日
住所：福州市鼓楼区省府路1号20号楼
主要股东：福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福建冶金”）持有85.26%股权
经营范围：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属，黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料(不含危险化学品及易制毒化学品)，汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建稀土集团最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
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三、关联交易标的基本情况
公司名称：中稀（福建）稀土矿业有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD9CUA93W
类型：有限责任公司
法定代表人：李竹兴
注册资本：4,830万人民币
成立日期：2023年12月28日
住所：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之三
主要股东：中国稀土集团持有51%股权，福建稀土集团持有49%股权
经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
中稀福建最近一年又一期的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元 币种：人民币
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四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
委托方（甲方）：福建省稀有稀土（集团）有限公司
受托方（乙方）：厦门钨业股份有限公司
（二）托管标的
托管标的为甲方持有的标的公司的全部股权（简称“标的股权”），截至协议签订日为甲方持有的标的公司49%股权。
在协议有效期内，如因增加/减少注册资本或其他方式导致甲方持有标的公司股权发生变动，变动后的股权继续按照协议约定进行委托管理，双方无需就此签署新的托管协议或补充协议。
（三）托管权限
乙方对标的股权进行受托管理的权限为甲方对标的股权享有的除处置权、收益权和剩余财产分配权以外的其它权利，包括但不限于：
1.出席标的公司股东会并行使表决权；
2.标的公司章程（含现行及未来适用的章程）或其他股东协议规定的所有由甲方提名的标的公司（含标的公司权属企业）董监高等人选的提名权，包括但不限于党组织第一副书记、总经理、董事、监事、财务部负责人等，但在提名的人选确定后应及时通知甲方；
3.标的公司股东会临时召集请求权及自行召集权；
4.标的公司章程、股东会记录等资料的查阅权、复制权；
5.标的公司经营活动的建议和质询权；
6.标的公司股东权利损害的救济权；
7.法律法规及标的公司章程赋予甲方的其他股东权利。
双方确认，在乙方受托出席标的公司股东会并行使表决权时，涉及下述事项的，乙方应当事先征得甲方同意后方可表决：
（1）修改标的公司章程；
（2）增加或减少标的公司注册资本；
（3）合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。
除特殊约定外，协议项下的股权委托为全权委托，对上述股东权利，乙方有权以其意愿自主行使，无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关需要或乙方行使标的股权需要，甲方应根据相关要求配合出具书面文件以实现协议项下托管标的股权的目的。双方确认，无论甲方是否单独出具具体的委托书，乙方行使上述股东权利时的一切行为均视为甲方的行为，签署的有关文件均视为甲方签署。
（四）双方权利义务
1.甲方权利和义务
（1）甲方有权对乙方的托管行为实施监督，非特殊情况不得干涉、阻挠或影响乙方行使协议第二条授权范围内的股东权利。
（2）甲方仍为标的股权的合法所有权人，享有标的股权未授权部分对应的股东权利，并根据公司法等相关法律法规及标的公司章程约定对外享有股权和承担股东责任。
（3）甲方确认，未经乙方同意，甲方不得单方撤销委托，或者任意行使其授权给乙方在标的公司的任何股东权利，也不得将该股东权利再托管给任何第三人。
（4）如因标的股权托管行为发生的甲方与任何第三方有关的法律纠纷，甲方应配合出具授权委托书委托乙方指定人员参加有关的诉讼、仲裁活动，由此产生的所有费用、法律后果（包括但不限于收益、损失）均由乙方承担或享有。
（5）如甲方拟转让标的股权或对标的股权进行质押的，应至少提前10个工作日，将相关事项通知乙方，由双方共同商定。
2.乙方权利和义务
（1）乙方有权依据法律法规、标的公司章程规定和协议约定行使标的股权对应的股东权利。
（2）若甲方拟转让全部或部分标的股权，在同等条件下，乙方或其指定的第三方享有优先权。
（3）乙方应遵守法律法规、标的公司章程规定以及协议约定，合法、勤勉、尽责地行使协议约定的托管权利，不得损害甲方、标的公司的合法权益。
（4）未经甲方同意，不得将协议约定的托管事项委托给任何第三方或以赠与、转让、质押等任何方式处分标的股权。
（5）乙方应自觉接受甲方监督，及时报告甲方要求说明的有关事项。
（6）因乙方的托管行为导致甲方需要为标的公司的安全、环保等方面承担管理责任的，由乙方承担。
（五）股权托管费
1.股权托管费标准
在协议有效期内，甲方就乙方根据协议提供的委托管理向乙方支付股权托管费，股权托管费包括基础托管费和托管奖励，具体如下：
（1）基础托管费。即就托管期间乙方为甲方提供的委托管理，甲方向乙方支付基本的托管费。具体计算方式如下：
①基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费；其中甲方资金成本费=甲方向标的公司实缴的出资额*全国银行间同业拆借中心公布的同期五年期以上贷款市场报价利率（LPR）*出资年限。出资年限自2024年起计算。
②首次支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算自2024年1月1日起至基础托管费支付前一年度的12月31日，后续支付基础托管费时，资金成本费的出资年限计算应自前一次支付基础托管费对应年度的1月1日至本次支付基础托管费前一个年度的12月31日。
③若年度内甲方对标的公司的实缴出资额发生变化，或LPR发生变化，则自实缴出资之日或LPR调整之日起分段计算资金成本费。
若协议提前终止(不含甲方处置全部股权导致的终止)的，则基础托管费=甲方收到的标的公司分配利润-甲方资金成本费+标的公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）*甲方持股比例，其中资金成本费计算至协议终止之日。
（2）托管奖励。即在甲方处置部分或全部股权（包括股权转让或标的公司清算等导致甲方不再持有部分或全部标的股权）时，甲方向乙方给予奖励。具体计算方式如下：
①若股权处置价款高于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则超出部分作为托管奖励。
②若股权处置价款低于甲方对应的实缴出资款及股权处置相关税费之和，则甲方无需向乙方支付托管奖励，且差额部分由乙方向甲方补足。
2.股权托管费支付方式
（1）基础托管费
当且仅当甲方每次从标的公司收到的分配利润足以扣减应付的资金成本费时，甲方向乙方支付基础托管费。支付时间为自甲方收到标的公司分配利润后10个工作日内。协议终止时，双方应于协议终止之日起10个工作日内结算支付基础托管费。
（2）托管奖励
甲乙双方应在甲方收到股权处置价款后10个工作日内就托管奖励进行结算并支付。此时若双方就被处置的股权存在应付未付的费用，双方一并结算后支付。
（六）托管期限
股权托管期限自协议生效之日起至福建稀土集团不再持有标的公司股权之日止。
(下转188版)
