厦门钨业股份有限公司

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（七）违约责任

协议生效后，对双方均具有法律约束力，任何一方违反协议约定，除应承担违约责任外，违约方还应赔偿由此给守约方造成的损失。

（八）协议解除

1.股权托管期限内，发生以下情况之一时，协议提前解除，双方无需向对方承担违约责任：

（1）协议所约定的股权托管被相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或政府有关主管部门所禁止；

（2）标的公司发生解散、注销等情形导致协议目的不能实现的；

（3）双方协商提前解除协议。

2.协议解除或终止后，协议下双方的权利义务即终止，但不影响双方在终止日之前根据协议所产生的任何权利和义务，协议双方仍承担协议解除或终止前各自应当履行而尚未履行完毕的一切义务。

（九）协议生效条件

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀福建，再以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。本交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展，符合公司及股东整体利益。此次关联交易符合公司的发展需要，是在平等互利的基础上进行的，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月17日召开的第九届董事会第四十次会议在关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生和吴高潮先生回避表决的情况下，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》。

（二）独立董事专门会议意见

该议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事专门会议认为，本次关联交易有利于公司获取稳定的稀土原料保障，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交2023年度股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（三）审计委员会意见

该议案在关联委员周闽先生回避表决的情况下已通过审计委员会审议，审计委员会表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。审计委员会认为：此项关联交易有利于公司稀土深加工业务获得稳定、优质的原料保障，助力公司的可持续发展；本此关联交易的审议、决策程序符合相关规定，且遵循了公平、公正及公允的原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益。

（四）根据《股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。

七、已发生各类关联交易情况

过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（福建冶控及其直接和间接控股公司）发生的各类关联交易主要如下：

（一）日常关联交易：2023年1月1日至2023年12月31日，公司及下属公司向同一关联人购买原材料及商品、接受劳务合计14,611.15万元；向同一关联人销售产品及商品、提供劳务合计3,218.71万元；与同一关联人发生的租入资产合计3.18万元。

（二）2023年12月，董事会审议通过下属公司长汀县赤铕稀土开发有限公司拟终止受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）长汀分公司的关联交易议案，因福建稀土集团以其持有的长汀中坊稀土矿的采矿权证等资产作价出资与中国稀土集团共同合资设立中稀（福建）稀土矿业有限公司（以下简称“中稀福建”），再拟以股权委托管理的方式将其持有的中稀福建49%的股权委托本公司管理。因此，长汀赤铕公司与福建稀土集团的《委托管理协议》提前终止。截至目前，《终止委托管理协议》已签署，《股权托管协议》已通过董事会审议，尚需公司股东大会批准。

（三）2023年6月，公司向关联方厦门厦钨智能装备科技有限公司支付注册资本金490万元。该笔出资为根据厦门厦钨智能装备科技有限公司章程规定的分期缴纳的注册资本。

（四）2023年5月及2024年2月，董事会分别审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》，公司拟向特定对象发行A股股票，本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶控在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次向特定对象发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过352,725.00万元（含本数）。

（五）2023年4月，董事会审议通过《关于与福建省冶金（控股）有限责任公司签订〈借款协议〉暨关联交易的议案》，公司拟与福建冶控签订《借款协议》，由福建冶控（或其下属子公司）向公司（包含公司下属子公司）提供总额不超过50,000万元人民币的借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2023年5月至2026年5月。截至目前，协议已签署完成并正常履约中。

过去12个月，公司及下属公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同标的相关的关联交易。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董事会

2024年4月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-030

厦门钨业股份有限公司

关于调整2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

● 该关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 董事会表决情况

2024年4月17日，厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十次会议逐项审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。

（1）关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（3）关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案；

关联董事黄长庚先生、侯孝亮先生、周闽先生、吴高潮先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

2. 审计委员会意见

前述议案已经审计委员会会议逐项审议通过，具体如下：

（1）关于调整2024年度与日本联合材料公司及TMA Corporation日常关联交易预计的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）关于增加2024年度与中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）关于调整2024年度与江西巨通实业有限公司日常关联交易预计的议案；

关联委员周闽先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

审计委员会发表如下意见：公司及下属公司预计的各项日常关联交易系公司正常生产经营所需，相关关联交易的定价合理，遵循了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司和股东利益。同意将该议案提交董事会审议。

3. 独立董事专门会议表决情况

前述议案已通过独立董事专门会议审议，独立董事专门会议表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表如下意见：公司及下属公司2024年度预计的各项日常关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公开、公平、公正及公允的原则，由交易双方采取参考市场价格或以成本加合理利润方式的定价政策来协商确定具体交易价格，定价原则符合市场化及公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，也不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。同意公司调整2024年度日常关联交易预计的相关事项。此关联交易事项提交公司第九届董事会第四十次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

4. 本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准。在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

二、2024年度日常关联交易预计的调整情况

根据公司的实际生产经营实际需要，公司对2024年预计日常关联交易情况进行了适当调整，2024年关联交易原预计金额为190,335万元，调整后2024年关联交易预计金额为195,005万元，较年初预计金额增加4,670万元。具体情况如下：

单位：万元

■

注：

1. 上述数据均为含税数（采购暂估除外）。

2. 上述预计总额度范围内，提请股东大会授权并允许公司及公司直接和间接控股公司在与以同一控制下的各个关联人发生的各类关联交易合计的预计总金额范围内进行调剂。

3. 因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接和间接控股公司”“中钨高新材料股份有限公司及其直接和间接控股公司”和“日本联合材料公司”；例如，表格数据中，与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的日常关联交易预计金额包括单独列示在内的所有分别与福建冶金及其直接和间接控股公司、中钨高新及其直接和间接控股公司之间的预计发生额。

三、关联方介绍和关联关系

（一）福建冶金及其下属公司

截至2023年12月31日，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）持有本公司31.77%股份，为本公司控股股东。福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权，为公司间接控股股东。根据《股票上市规则》6.3.3的规定，直接或者间接控制上市公司的法人为公司的关联法人，故福建冶金为公司的关联法人。

江西巨通实业有限公司（以下简称“江西巨通”）为冶金控股公司间接控股企业，同时本公司董事长黄长庚先生同时担任江西巨通董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为上市公司的关联法人；由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故江西巨通为公司的关联企业。

公司预计2024年与福建冶金部分下属公司（福建马坑矿业股份有限公司、厦门势拓伺服科技股份有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，福建冶金持有福建稀土集团85.26%的股权；福建冶金持有福建冶控股权投资管理有限公司100%股权、福建冶控股权投资管理有限公司持有厦钨电机工业有限公司60%股权、厦钨电机工业有限公司持有厦门势拓伺服科技股份有限公司51%股权。

1、福建省冶金（控股）有限责任公司

统一社会信用代码：91350000158145023L

法定代表人：郑震

注册资本：800,000万元

成立日期：1989年4月10日

住所：福州市省府路1号

经营范围：经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额13,125,997.67万元、负债总额7,559,677.49万元，归母净资产2,741,123.58万元，期末资产负债率57.59%；2023年1-9月实现营业收入7,168,022.17万元、归母净利润18,777.92万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、福建马坑矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91350000157830213Y

法定代表人：李祖伟

注册资本：100,000万人民币

成立日期：1995年03月29日

住所：龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村

经营范围：铁矿、钨钼矿、石灰石、石膏的开采；珠宝首饰制造与销售；机械设备租赁；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；机制砂石生产、销售；测绘服务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额408,284.41万元、负债总额154,999.77万元，归母净资产253,284.64万元，期末资产负债率37.96%；2023年1-9月实现营业收入147,018.40万元、归母净利润50,957.54万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、厦门势拓伺服科技股份有限公司

统一社会信用代码：91350200MA33ANTU26

法定代表人：尚立库

注册资本：5,600万人民币

成立日期：2019年10月22日

住所：厦门市集美区金辉西路8-5号

经营范围：工程和技术研究和试验发展；电动机制造；微电机及其他电机制造；其他未列明电力电子元器件制造；其他输配电及控制设备制造；其他电工器材制造；其他未列明电气机械及器材制造；机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；专业化设计服务；节能技术推广服务；其他技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

截至2023年9月30日，公司资产总额20,827.02万元、负债总额25,346.95万元，归母净资产-4,519.93万元，期末资产负债率121.70%；2023年1-9月实现营业收入9,647.43万元、归母净利润-2,074.21万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、江西巨通实业有限公司

统一社会信用代码：91360423775869967F

法定代表人：黄长庚（由于公司涉及诉讼，工商登记未变更）

注册资本：10,946.805万元

成立日期：2005年7月18日

住所：江西省九江市武宁县万福经济技术开发区

经营范围：钨、锑、锡、铜、钼、铋加工、销售；仲钨酸铵、兰色氧化钨、三氧化钨、钨酸钠、钨铁、锡、锭、钼出口；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；水力发电（仅限自产自供本公司用电）；厂房及设备租赁业务（国家有专项规定的凭有效许可证或资质证经营）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

截至2023年9月30日，公司资产总额68,833.61万元、负债总额77,392.01万元，净资产-8,558.39万元，期末资产负债率112.43%；2023年1-9月实现营业收入368.02万元、净利润-3,126.34万元（未经审计）。

（二）中钨高新及其下属公司

中钨高新董事会秘书王丹女士担任本公司第九届董事会副董事长，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中钨高新为公司的关联法人。

公司预计2024年与中钨高新部分下属公司（自贡硬质合金有限责任公司及其分公司、株洲硬质合金集团有限公司及其分公司、株洲钻石切削刀具股份有限公司及中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司）发生交易金额将达到《股票上市规则》规定披露标准。其中，中钨高新持有株洲硬质合金集团有限公司、中钨稀有金属新材料（湖南）有限公司100%的股权，持有自贡硬质合金有限责任公司89.07%的股权；株洲硬质合金集团有限公司持有株洲钻石切削刀具股份有限公司82.786%的股权。

1.中钨高新材料股份有限公司

统一社会信用代码：91460000284077092F

法定代表人：李仲泽

注册资本：107,386.3842万人民币

成立日期：1993年3月18日

住所：海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼

经营范围：硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。

截至2023年9月30日，公司资产总额1,297,004.82万元、负债总额654,233.10万元，归母净资产574,428.60万元，期末资产负债率50.44%；2023年1-9月实现营业收入954,803.30万元、归母净利润31,549.34万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、株洲硬质合金集团有限公司

统一社会信用代码：914302001842818468

法定代表人：毛善文

注册资本：212,331.1328万元

成立日期：1980年11月15日

住所：株洲市荷塘区钻石路

经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨、钼、钽、铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；钻具、刀具及配件、工程机械及配件制造、开发、销售；新材料开发；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发。委托范围内电信业务。技术服务、技术咨询和技术转让；防雷装置检测；广告设计、制作、代理、发布；期刊出版（《期刊出版许可证》有效期自2019年01月01日至2023年12月31日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年9月30日，公司资产总额797,667.56万元、负债总额429,848.10万元，净资产317,155.38万元，期末资产负债率53.89%；2023年1-9月实现营业收入463,346.70万元、净利润33,398.50万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

3、自贡硬质合金有限责任公司

统一社会信用代码：91510300620711268C

法定代表人：胡启明

注册资本：87,276.53万元

成立日期：1998年7月28日

住所：自贡市人民路111号

经营范围：硬质合金、钨钼制品及深度加工产品和新材料的生产、销售、技术服务、机械加工、进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额321,173.31万元、负债总额218,256.36万元，净资产94,798.84万元，期末资产负债率67.96%；2023年1-9月实现营业收入297,561.34万元、净利润5,488.16万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

4、株洲钻石切削刀具股份有限公司

统一社会信用代码：91430200738979657P

法定代表人：王社权

注册资本：74,193.57万元

成立日期：2002年6月7日

住所：株洲市高新技术开发区黄河南路

经营范围：硬质合金、陶瓷、超硬材料可转位刀片、机夹焊接刀片，配套刀具，整体硬质合金孔加工刀具、立铣刀及相关产品的研究、生产、销售和服务。

截至2023年9月30日，公司资产总额306,759.77万元、负债总额117,451.56万元，净资产189,308.20万元，期末资产负债率38.29%；2023年1-9月实现营业收入138,373.62万元、净利润14,434.58万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

5、中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司

统一社会信用代码：91430112MA7EJN8421

法定代表人：吴建国

注册资本：1000万元

成立日期：2021年12月15日

住所：长沙市望城经济技术开发区腾飞路二段99号

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年9月30日，公司资产总额72,074.21万元、负债总额59,072.76万元，净资产13,001.45万元，期末资产负债率81.96%；2023年1-9月实现营业收入64,327.26万元、净利润1,284.64万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（三）日本联合材料公司及TMA Corporation

日本联合材料公司吉田谕史先生担任本公司第九届董事会副董事长至2023年11月27日卸任，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，相关董事卸任后12个月内（即2023年11月至2024年11月）日本联合材料公司继续确认为公司的关联人，公司与其发生的交易继续确认为关联交易。

TMA Corporation为公司股东日本联合材料公司与公司控股子公司厦门金鹭特种合金有限公司在日本合资设立的贸易公司。根据实质重于形式的原则，公司将TMA Corporation认定为公司的关联法人，将其纳入日常关联交易统计范围。

1、日本联合材料公司

注册登记代码：6010401059967

法定代表人：山县一夫

注册资本：26.7亿日元

成立时间：1939年

住所：東京都中央区銀座8-21-1

经营范围：矿物精炼及其制品销售；各种金属线，条，棒，板及其它各种金属加工品的生产及销售；硬质合金工具，触点材料及其他粉末冶金材料的生产及销售；针对前项产品的各种加工品，配件，零部件及其材料的生产销售；金刚石，立方氮化硼及蓝宝石，陶磁等高硬质材料的机械工具（磨削工具，切削工具，切断工具，研磨工具，拉线工具，耐磨工具等），计量器，医疗用具，零部件以及研磨材料的生产，加工，修理和销售；工业用金刚石，立方氮化硼以及钛，陶磁等高硬质材料的模具，切削工具，耐磨工具，电子零部件，音响机械零部件的涂层；工业金刚石，立方氮化硼，蓝宝石等高硬质材料及其粉末的销售；机床，切断机械，工具磨床，石材加工机械以及其零部件，配件的制造加工，修理及销售；陶磁，塑料为材料的棒，线，管，板的制造，修理及销售；各种金属，陶磁，塑料化合物为材料的棒，线，管，板的生产加工，修理及销售；窑业制品，精密机械部件，电子器具用部件，汽车部件的制造加工，修理及销售；房地产的经营，管理，出租及中介；前项关联附带的所有事业。

截至2023年3月31日，公司资产总额122,390百万日元、负债总额16,245百万日元，净资产106,137百万日元，期末资产负债率13.28%；2022年4月1日至2023年3月31日，实现营业收入41,147百万日元、净利润14,980百万日元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

2、TMA Corporation

注册登记代码：7010501019738

法定代表人：織田良平

注册资本：3,000万日元

成立时间：2000年

住所：東京都台東区松が谷1-9-12

经营范围：有色金属的买卖及相关的一切业务

截至2023年3月31日，公司资产总额824百万日元、负债总额358百万日元，净资产456百万日元，期末资产负债率43.41%；2022年4月1日至2023年3月31日，实现营业收入9,215百万日元、净利润92百万日元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（四）苏州爱知高斯电机有限公司

苏州爱知高斯系本公司参股公司，本公司持有苏州爱知高斯25%的股份。本公司董事长黄长庚先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生同时担任苏州爱知高斯董事，根据《股票上市规则》6.3.3的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故苏州爱知为公司的关联企业。

企业名称：苏州爱知高斯电机有限公司

统一社会信用代码：91320594576742410J

法定代表人：加藤忍

注册资本：3,520万美元

成立日期：2011年7月4日

住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区尖浦路85号

经营范围：研究、开发、生产无刷化微特电机、新能源车辆空调压缩机电机、新能源车辆驱动电机、新能源车辆电动水泵电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类商品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2023年9月30日，公司资产总额64,378.50万元、负债总额37,667.58万元，净资产26,710.91万元，期末资产负债率58.51%；2023年1-9月实现营业收入39,450.72万元、净利润642.58万元（未经审计）。

该公司目前生产经营情况一切正常。

（五）中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

公司常务副总裁钟可祥先生同时担任中稀厦钨董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故中稀厦钨为公司的关联企业，公司与其发生的交易确认为关联交易。

公司名称：中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司

统一社会信用代码：91350200MAD6FK6M0Y

类型：有限责任公司

法定代表人：李竹兴

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2023年12月18日

注册地址：厦门市集美区灌口镇金辉西路8-6号一层之二

主要股东：中国稀土集团有限公司持股51%，厦门钨业持股49%

经营范围：一般项目：选矿；稀有稀土金属冶炼；磁性材料生产；稀土功能材料销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2023年12月31日，公司资产总额32,319.23万元、负债总额6,632.00万元，净资产25,687.22万元，期末资产负债率20.52%；2023年无营业收入、净利润-6.73万元（经审计）。

四、履约能力分析

上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力，与公司以往的交易合同均正常履行。

五、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易的定价政策和定价依据

公司及其下属公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

为了进一步规范公司日常关联交易执行情况，公司已与关联方福建冶金、中钨高新、日本联合材料公司、TMA Corporation、苏州爱知高斯电机有限公司、江西巨通实业有限公司、厦钨电机工业有限公司签署《日常关联交易之框架协议》，拟与中稀厦钨签署《日常关联交易之框架协议》（待股东大会审议通过），对公司与各关联方（包括各关联方直接或间接控股公司）之间的交易类型、交易定价原则等予以约定。具体业务合同在实际业务发生时签署。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及其下属公司与各关联方进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益。本次2024年日常关联交易调整是为了满足公司正常生产经营需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。

上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2024年4月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-031

厦门钨业股份有限公司

关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料

工程创新中心项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：厦钨新能高端能源材料工程创新中心建设项目（项目名称以实际立项名称为准）

● 项目规模：新增中试产能1,500吨。

● 项目投资金额：27,791.54万元（最终投资金额以实际投资为准）。

● 相关风险提示：本项目可能存在一定的政策风险、实施风险、市场风险、未来项目实施进展不达预期等风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

为满足客户对传统和新型正极材料不断增长的研发需要，进一步提高材料转化时效，加速产品开发进度，公司控股子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）拟投资27,791.54万元新建厦钨新能高端能源材料工程创新中心建设项目（以下简称“本项目”）。本项目建设完成后，将新增中试产能1,500吨/年。

（二）董事会审议情况

公司于2024年4月17日召开了第九届董事会第四十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司厦钨新能建设高端能源材料工程创新中心项目的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

企业名称：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

统一社会信用代码：91350200MA2XWQAT7G

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

成立日期：2016年12月20日

法定代表人：杨金洪

注册资本：42,077.1001万元

主要股东：厦门钨业股份有限公司控股

住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区柯井社300号之一

经营范围：电子元件及组件制造(锂电池材料及其配件的研发、制造、销售)；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业。

厦钨新能最近一年又一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元 币种：人民币

■

三、投资项目基本情况

（一）项目名称：厦钨新能高端能源材料工程创新中心建设项目

（二）实施主体：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

（三）建设地点：海沧区05-13港区片区莲花洲路与港北路交叉口西北侧

（四）项目投资估算

本项目计划新增总投资额为27,791.54万元，其中固定资产投资23,717.92万元（含建设期利息），铺底流动资金4,073.62万元。资金来源为厦钨新能自有资金及贷款。

（五）产品方案及建设规模

项目建设完成后，将新增正极材料等产品中试产能1,500吨，主要应用于3C消费电子、车载动力、储能等领域。

（六）项目建设计划

本项目的建设周期为21个月，具体建设周期以实际情况为准。

（七）项目必要性

新能源是实现碳中和的重要举措，工信部新能源汽车发展规划（2021-2035年）明确发展新能源汽车是推动绿色发展的战略举措；当前车用锂离子正极材料市场发展迅速，对技术要求不断深入和提升，公司有必要对中试线进行布局和提升，以满足发展要求；近三年客户产品送样需求明显提升，现有设备已较难满足需求，有必要新建中试产线，以保证客户需求且不影响产线正常生产；中试产线可提高材料转化时效，加速产品开发进度。

（八）项目可行性分析

本次项目选址地块已经获批，消防、环保等级均符合项目预期，地块大小和配套可满足中试线建设要求；中试线选用成熟设备，与产线有相关性，方便放大产能；设备投资、维保等具有丰富经验，可把控项目风险；公司已有相关技术梯队，可保证生产能够持续运行；中试线基于现有成熟技术进行布局，保证产品正常生产；同时为新产品技术留出接口，保证后期优化空间。

四、对公司的影响

通过投资新建中试线项目，公司可以引入新技术、新产品或新流程，加快自身研发速度，从而提升公司的创新能力，保持竞争优势。此外，中试线项目的投资可以帮助公司拓展新的市场或增加产品线，加快产品迭代速度从而提升市场竞争力，吸引更多客户和合作伙伴。最后，新建中试线项目的投资有助于从设计阶段降低生产成本，提升产品质量，从而提升公司整体运营效率。

本项目短期内不会对公司本年财务状况和经营成果构成重大影响。

五、风险分析

在项目建设过程中，可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、原料供应及价格波动等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、实施风险、市场风险、未来项目实施进展不达预期等风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2024年4月19日

股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-038

厦门钨业股份有限公司

关于增加投资者联系电话的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加强投资者关系管理工作，有效保障与投资者的沟通交流，在原投资者联系电话（0592-5363856）基础上，增设投资者联系电话：0592-3200549。

上述增设投资者联系电话自本公告披露之日起正式启用，公司原投资者联系电话将继续使用，公司办公地址、邮政编码、投资者电子邮箱等其他联系方式保持不变。增设电话后公司主要联系方式如下：

■

投资者可通过电话、电子邮箱等方式与公司进行沟通交流，公司将积极听取投资者的意见建议，加强与投资者的互动交流，切实保护投资者合法权益。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司

董 事 会

2024年4月19日

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：临-2024-039

厦门钨业股份有限公司关于召开2023年度

暨2024年第一季度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2024年4月24日（星期三）上午10:00-11:30。

● 会议召开地点：上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）“路演-业绩说明会”栏目。

● 会议召开方式：上证路演中心视频直播+网络文字互动方式。

● 投资者可于2024年4月23日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱600549.cxtc@cxtc.com进行提问。公司将在2023年度暨2024年第一季度业绩说明会（以下简称“说明会”）上在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月19日披露了《公司2023年年度报告》及《公司2024年第一季度报告》（详情请参阅2024年4月19日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告及公告）。为便于广大投资者更全面深入了解公司2023年年度及2024年第一季度经营成果和财务状况等情况，公司计划通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）召开“2023年度暨2024年第一季度业绩说明会”，就投资者关心的问题进行交流。

二、说明会召开的时间、地点

1.会议召开时间：2024年4月24日（星期三）上午10:00-11:30；

2.会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心网站（http://roadshow.sseinfo.com）的“路演-业绩说明会”栏目；

3. 会议召开方式：上证路演中心视频直播+网络文字互动方式。

三、参加人员

公司参加本次说明会的人员包括：公司董事长黄长庚先生、独立董事叶小杰先生、总裁兼董事吴高潮先生、副总裁兼财务负责人钟炳贤先生、董事会秘书周羽君女士（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1.为了更好地安排本次活动，公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2024年4月23日（星期二）16:00前，登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱600549.cxtc@cxtc.com，公司将在说明会上在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行统一回答。欢迎广大投资者积极参与。

2.投资者可以在 2024年4月24日上午10:00-11:30登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线直接参与本次业绩说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：公司董秘办

电话：0592-536 3856

邮箱：600549.cxtc@cxtc.com

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：2024-037

厦门钨业股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2024年5月10日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月10日14点 30分

召开地点：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层本公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1. 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第九届董事会第四十次次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2024年4月19日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》。

2. 特别决议议案：不涉及。

3. 对中小投资者单独计票的议案：议案5至议案17。

4. 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案10、议案11.01、议案11.02、议案11.03。

应回避表决的关联股东名称：日本联合材料公司对议案11.01回避表决；福建省稀有稀土（集团）有限公司、福建省冶金（控股）有限责任公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司、福建省华侨实业集团有限责任公司对议案8、议案9、议案11.03回避表决；中稀厦钨（福建）稀土矿业有限公司（如持有公司股份）对议案10、议案11.02回避表决。

5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

（一）登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股票账户卡或身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股票账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

（二）登记时间：2024年5月1日-9日期间（工作日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）。

（三）登记地点：本公司董秘办公室

地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室

邮编：361009

联系人：苏丽玉

联系电话：0592-5363856传真：0592-536385

六、 其他事项

（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

厦门钨业股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第九届董事会第四十次会议决议

第九届监事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

厦门钨业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号/受托人身份证号/

统一社会信用代码：           统一社会信用代码：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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