洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
(上接205版)
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）逐项审议《关于制订、修订公司部分管理制度的议案》
13.1、审议通过《修订〈股东大会议事规则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.2、审议通过《修订〈董事会议事规则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.3、审议通过《修订〈董事会审计委员会议事规则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.4、审议通过《修订〈董事会提名委员会议事规则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.5、审议通过《修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.6、审议通过《修订〈独立董事工作制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.7、审议通过《修订〈募集资金管理制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.8、审议通过《制定〈独立董事专门会议工作制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.9、审议通过《制定〈会计师事务所选聘制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.10、审议通过《制定〈承诺管理制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13.11、审议通过《制定〈累积投票制实施细则〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13.12、审议通过《制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。为了保证审计业务的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》
因全体董事均为关联董事，均回避表决，将《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会薪酬与考核委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（十六）审议《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
由于关联董事李建波、李怡成、郭朝阳、李怡丹回避表决，因此本议案直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-021）。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会薪酬与考核委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（十七）审议通过《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经过董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名李建波先生、李怡成先生、郭朝阳先生、李怡丹女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会提名委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于董事会换届暨提名公司第四届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会任期即将届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定进行董事会换届选举。经公司股东推荐，并经过董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名黄平先生、闫文付先生、杨新涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。本次董事会会议召开前，第三届董事会提名委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
独立董事王瞻先生、李光宇先生、罗运柏先生为本议案关联董事，在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
（二十）审议通过《关于〈对会计师事务所履职情况的评估报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《对会计师事务所履职情况评估报告》。
（二十一）审议通过《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（二十二）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十三）审议通过《关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》
因公司经营发展的需要，增强公司资金实力，同时加强与银行的合作，维护良好的合作关系，增加公司在银行的信用，公司及下属子公司拟向银行申请2024年度8.50亿元人民币的综合授信额度，上述授信额度包括但不限于授信、贷款、银承、保函、信用证等业务，亦不等于公司的融资金额，具体融资金额由公司视资金的实际需求情况与银行签订具体业务合同进行约定。董事会同意授权董事长在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并授权管理层办理相关手续。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于“提质增效重回报”行动方案的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司董事会同意制定《2024年“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本次董事会会议召开前，第三届董事会审计委员会会议已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
（二十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（二十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-013
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
第三届监事会第25次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第25次会议于2024年4月18日（星期四）在河南省洛阳市偃师区产业集聚区(工业区军民路)公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。（其中：通讯方式出席监事1人）。
会议由监事会主席高培璐主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
2023年，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》
公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司监事会同意公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2023年度财务决算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》
公司监事会同意公司《2023年度财务预算报告》，公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，制定了本年度的财务预算指标。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司监事会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于〈2023年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
2023年公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司监事会认为，公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于〈2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案〉的议案》
公司监事会认为，公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合相关法律法规、《公司章程》的规定，决策程序合法，兼顾了公司现阶段发展情况及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
因全体监事均为关联监事，均回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于监事会换届暨提名公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于公司第三届监事会任期即将届满，为保证公司监事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等规定进行监事会换届选举。公司监事会同意提名宁红波、李婷婷为公司第四届监事会股东代表监事候选人，上述股东代表监事将与公司职工代表大会选举产生的1位职工代表监事共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会监事任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》、公司内部管理制度的各项规定。公允地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果等事项。所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司监事会
2024年4月19日
证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2024-014
转债代码：118032 转债简称：建龙转债
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、 募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
1.首次公开发行股票并在科创板上市募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2019]2017号》文核准，同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行不超过14,460,000股新股。截止2019年11月28日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）14,460,000股，发行价格为43.28元/股，募集资金总额为人民币625,828,800.00元，扣除承销保荐费用45,223,735.96元后，原保荐机构中天国富证券有限公司于2019年11月28日将款项人民币580,605,064.04元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
■
上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2019]第01540006号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币45,223,735.96元后，剩余募集资金580,605,064.04元。扣除其他发行费用（不含增值税）10,687,026.34元后，募集资金净额为人民币569,918,037.70元，其中人民币14,460,000.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币555,458,037.70元计入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
2.向特定对象发行股票募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《证监许可[2022]347号》文核准，同意公司以简易程序向6名特定对象发行1,235,039股股票。本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。截止2022年3月4日，公司已向特定对象发行股票1,235,039股，共募集资金人民币193,999,926.12元，扣除承销及保荐费用3,660,375.97元（不含税）后，原保荐机构中天国富证券有限公司于2022年3月4日将款项人民币190,339,550.15元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
■
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2022]第ZB10048号验资报告。扣除已支付的承销保荐费用人民币3,660,375.97元后，剩余募集资金190,339,550.15元。扣除其他发行、登记费用（不含增值税）378,523.62元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中人民币1,235,039.00元计入注册资本（股本），资本溢价人民币188,725,987.53元计入资本公积。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
为加大对实体经济的支持力度，切实降低市场成本，支持受新冠疫情影响较大地区经济加快恢复发展，中国证券登记结算有限责任公司于2022年3月17日发布《关于减免降低部分登记结算业务收费的通知》，公司可享受减免登记费用1,165.13元，减免该项费用后，本次发行募集资金净额为人民币189,962,191.66元。
3.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《证监许可[2023]267号》文核准，同意公司向不特定对象发行了7,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额700,000,000.00元，扣除承销及保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，主承销商广发证券股份有限公司于2023年3月14日将款项人民币691,670,000.00元划入公司募集资金专用账户。具体情况如下：
■
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2023]第ZB10118号验资报告。扣除已支付的承销保荐费人民币8,330,000.00元（不含增值税）后，剩余募集资金人民币691,670,000.00元。扣除其他发行费用（不含增值税）1,616,981.13元后，募集资金净额为人民币690,053,018.87元。公司对募集资金已采用专户存储制度管理。
(二)募集资金使用及结余情况
1.首次公开发行股票并在科创板上市募集资金的使用及结余情况
实际首发募集资金到位金额580,605,064.04元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为471,867,326.39元，本期投入募投项目金额为43,104,096.61元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币0.00元。使用募集资金收支具体情况如下：
■
2.向特定对象发行股票募集资金的使用及结余情况
实际向特定对象发行股票募集资金到位金额190,339,550.15元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为82,743,511.21元，本期投入募投项目金额为56,230,266.75元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币20,963,039.67元。使用募集资金收支具体情况如下：
■
3.向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用及结余情况
实际向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位金额691,670,000.00元，其中：以前年度已累计投入募投项目金额为0.00元，本期投入募投项目金额为94,728,426.23元。
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户余额为人民币473,439,462.92元。使用募集资金收支具体情况如下：
■
二、 募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。
根据该制度及上海证券交易所有关规定，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司（以下简称“原保荐机构”）及河南偃师农村商业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中原银行股份有限公司洛阳分行、招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签订了《募集资金三方监管协议》。协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
2022年，公司因向不特定对象发行可转换公司债券变更保荐机构，公司与原保荐机构中天国富证券有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，原保荐机构未完成的持续督导工作由广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”）承接。鉴于公司保荐机构已发生更换，为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与中原银行股份有限公司洛阳分行、招商银行股份有限公司洛阳分行、上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2023年，公司向不特定对象发行可转换公司债券，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规的规定，公司、广发证券分别与招商银行股份有限公司洛阳分行、中国工商银行股份有限公司偃师支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与上海证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。报告期内协议得到了切实履行。
(二)募集资金专户存储情况
1、截至2023年12月31日，首次公开发行股票并在科创板上市募集资金存放专项账户的存款余额为零。
2、截至2023年12月31日，向特定对象发行股票募集资金存放专项账户的存款情况如下：
■
3、截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款情况如下：
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截至2023年12月31日，建龙（泰国）有限公司资金存放情况如下：
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三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表》、附表2《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》、附表3《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况：
（1）首次公开发行股票并在科创板上市募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在首次公开发行股票并在科创板上市募集资金到账前，为保证募投项目的顺利实施，公司以自筹资金进行项目建设。截至2019年11月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为21,858,062.00元。公司已使用存放于募集资金专户的21,858,062.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额。
（2）向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
经本公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。在向特定对象发行股票募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截至2022年3月4日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币32,531,798.95元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币20,441,811.15元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币12,089,987.80元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金人民币20,441,811.15元已从募集资金专户中等额转入一般账户；将上述使用银行承兑汇票支付部分，在银行承兑汇票到期承付后已从募集资金专户中等额转入一般账户（其中48,830.00元因募集资金到账后6个月内未到期，故未从募集资金专户中等额转入一般账户）。
（3）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目情况
经本公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2023年3月14日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为人民币62,349,599.35元，其中：自有流动资金支付募集资金投资项目建设金额为人民币21,400,703.44元，银行承兑汇票支付募集资金投资项目建设金额为人民币40,948,895.91元。公司将上述使用自有流动资金支付募投项目建设的资金人民币21,400,703.44元已从募集资金专户中等额转入一般账户；将上述使用银行承兑汇票支付部分，在银行承兑汇票到期承付后已从募集资金专户中等额转入一般账户。
2、已支付发行费用情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币55,910,762.30元，其中部分承销及保荐费用人民币45,223,735.96元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币10,687,026.34元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付的发行费用2,054,950.87元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具瑞华核字[2019]第01540076号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司截至2019年11月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
公司向特定对象发行股票募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币4,038,899.59元，其中部分承销及保荐费用人民币3,660,375.97元已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币378,523.62元，在募集资金到位后支付。公司不存在以自筹资金预先支付发行费用的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2022]第ZB11177号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。另外，1,165.13元登记费用享受减免，减免该项费用后，各项发行费用（不含增值税）合计人民币4,037,734.46元。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金各项发行费用（不含增值税）合计人民币9,946,981.13元，其中部分承销及保荐费用人民币8,330,000.00元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他发行费用人民币1,616,981.13元（不含增值税），在募集资金到位前，公司用自筹资金支付发行费用470,754.71元（不含增值税），其中可置换金额46,226.41元（不含增值税）；在募集资金到位后支付1,113,207.55元，另有33,018.87元不可置换。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目先期投入及置换情况进行了审验并出具信会师报字[2023]第ZB10365号《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）首次公开发行股票并在科创板上市对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2019年12月4日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
2020年10月16日，公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过450,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过250,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
2022年10月27日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过6,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
2023年10月19日，公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过3,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票并在科创板上市的募集资金，本年度累计使用17,600.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额21,600.00万元，取得投资收益86.76万元；无未赎回理财产品。
（2）向特定对象发行股票募投项目的对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年5月23日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过12,000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
2023年4月25日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过9,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司2021年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金，本年度累计使用41,500.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额47,000.00万元，取得投资收益220.42万元；未赎回理财产品余额为3,500.00万元，明细如下：
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（3）向不特定对象发行可转换公司债券募投项目的对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年4月13日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过60,000.00万元（包含本数）闲置募集资金进行现金管理，为期一年。
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利率、汇率及其衍生品种、无担保债券为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得质押。
公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
截至2023年12月31日，公司向不特定对象发行可转换公司的募集资金，本年度累计使用208,500.00万元暂时闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额195,000.00万元，取得投资收益1,161.09万元；未赎回理财产品余额为13,500.00万元，明细如下：
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(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2019年12月27日经公司第二届董事会第三十次会议表决通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资产的议案》，于同日召开的公司第二届监事会表决通过了该议案，同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金6,000.00万元永久补充流动资金。公司计划使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金并于2020年1月14日自上海浦东发展银行股份有限公司洛阳分行募集资金专户将6,000.00万元转入公司普通账户。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司超募资金总额为21,661.21万元；
公司使用超募资金支付其他发行费用人民币1,068.70万元，其中以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用205.50万元，其余863.21万元，分别在2019年度、2020年度支付完毕。
2019年12月27日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，2020年1月13日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金投资5,368.78万元建设高效制氢、制氧分子筛项目。
2020年3月6日，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立境外子公司新建项目的议案》，2020年3月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用部分超募资金9,223.72万元投资建设泰国子公司。
截至2023年12月31日，公司已使用6,000.00万元超募资金永久补充流动资金，3,205.89万元超募资金投入高效制氢、制氧分子筛项目，9,472.62万元超募资金投入泰国子公司建设项目。
(七) 节余募集资金使用情况
1、本公司将募投项目节余资金用于其他募投项目的情况：
2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产富氧分子筛4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。
截至2021年9月30日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
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2022年1月14日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“投资建设高效制氢、制氧分子筛项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。
截至2021年12月31日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
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2023年7月13日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“吸附材料产业园项目（三期）”结项，并将节余募集资金用于募投项目“技术创新中心建设项目”。
截至2023年7月13日，本次结项的募投项目“吸附材料产业园项目（三期）”的募集资金具体使用及节余情况如下:
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2、本公司将募投项目节余资金用于非募投项目的情况：
2023年12月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“技术创新中心建设项目、中水循环回用及资源化综合利用建设项目、成品仓库仓储智能化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
截至2023年12月28日，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
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上述节余募集资金合计19,801,556.82元已于2023年12月31日自募集资金专户转入公司普通账户。
(八) 募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
本公司变更募集资金投资项目情况详见附表4《变更募集资金投资项目情况表》。
(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
1.吸附材料产业园项目（三期）
公司“吸附材料产业园项目（三期）”项目承诺募集资金投入18,300.00万元，截至2020年12月31日，募集资金实际投入金额2,204.14万元，承诺与实际投入相差16,095.86万元，原计划于2020年12月达到预定可使用状态，截至2020年12月31日原粉车间尚在施工建设中，结合该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，项目达到预定可使用状态的时间延期至2021年12月。
本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策，对该项目的工程设计方案进行优化，采用新技术、新设备以在降低生产耗能及成本的同时，提高生产效益。同时，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，募投项目的厂房施工进展及设备选型采购亦有所滞后。根据募投项目当前实际情况，为维护公司及全体股东的利益，经审慎考量，将“吸附材料产业园（三期）”的建设期延长至2021年12月。截至本报告出具之日，项目已建设完成。
上述变更已经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
2.中水循环回用及资源化综合利用建设项目
公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”调整后承诺募集资金投入8,199.12万元，截至2022年12月31日，募集资金实际投入8,233.32万元，承诺与实际投入差异34.20万元；原计划于2021年12月达到预定可使用状态。
公司“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”采用公司非标工艺进行规划设计的，是与公司未来产品结构优化升级的配套建设项目。由于上述项目中部分设备供应商所在区域疫情防控等因素影响，导致原设备交付和运输进厂进度受到影响。
同时由于2021年度河南省暴雨灾害的影响导致公司上述项目工程在施工中的建设难度增加，以及进入冬季后低温天气对建设工程施工中混凝土浇筑工作影响，导致建设施工工程进度不及预期。公司结合目前该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”的建设期延长至2022年6月。截至本报告出具之日，项目已建设完成。
上述变更已经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。
3.吸附材料产业园改扩建项目（一期）
公司“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”承诺募集资金投入18,996.22万元，截至2023年12月31日，募集资金实际投入13,897.38万元，承诺与实际投入差异5,098.84万元；原计划于2023年6月达到预定可使用状态。
公司“吸附材料产业园改扩建项目（一期）”项目采用公司非标工艺规划设计，为维护公司及全体股东的利益，在不改变募投项目用途的情况下，更好服务下游市场多样化需求和市场响应速度，结合公司产业化和研发成果，公司经审慎考量，对部分产线设计工艺和设备进行升级优化，使其实现生产柔性化，在原环境保护及能源化工领域的分子筛类吸附剂和催化剂产业化基础上具备更多品种分子筛产业化能力，并拟将“吸附材料产业园改扩建项目(一期)”的建设期延长至2024年12月。
上述变更已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。
4.泰国子公司建设项目（二期）
公司“泰国子公司建设项目（二期）”承诺募集资金投入17,589.72万元，截至2023年12月31日,募集资金实际投入3,396.23万元,承诺与实际投入差异14,193.49万元；原计划2024年6月达到预定可使用状态。
公司“泰国子公司建设项目（二期）”为“泰国子公司建设项目”的二期建设项目，以泰国建龙为项目实施主体，为维护公司及全体股东的利益，在不改变募投项目用途的情况下，公司结合泰国实际情况，为更好实现泰国本地化生产运营和深入推进实施国际化战略，公司对项目设计方案进行了匹配优化，并采用新生产工艺和新设备等方式对生产成本、运营效率进行了提升，提高生产效益。因此，根据募投项目当前实际情况，经审慎考量，拟将本项目建设期延长至2024年12月。
上述变更已经公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况。
(四) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2023年公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在未及时、不真实、不正确、不完整披露情况，不存在募集资金管理违规情况。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2024年4月18日经董事会批准报出。
附表：1、《首次公开发行股票并在科创板上市募集资金使用情况对照表》
2、《向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表》
3、《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》
4、《变更募集资金投资项目情况表》
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2024年4月18日
附表1：
首发募投项目的募集资金使用情况对照表
编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023年度
单位：万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：2021年10月18日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“年产富氧分子筛4,500吨项目”及“5,000吨活性氧化铝生产线建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。 2022年1月14日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“投资建设高效制氢、制氧分子筛项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目“中水循环回用及资源化综合利用建设项目”。2022年5月23日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项的议案》，同意将“泰国子公司建设项目”结项，“泰国子公司建设项目”计划使用募集资金9,223.72万元，已累计使用9,450.00万元，承诺募集资金投资总额已投入完毕，不涉及节余募集资金的使用。2023年7月13日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“吸附材料产业园项目（三期）”结项，并将节余募集资金用于募投项目“技术创新中心建设项目”。2023年12月29日，公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“技术创新中心建设项目、中水循环回用及资源化综合利用建设项目、成品仓库仓储智能化建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。
注5：中水循环回用及资源化综合利用建设项目累计投入募集资金金额与募集资金拟投资总额差额为34.20万元，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
注6：泰国子公司建设项目累计投入募集资金金额与募集资金拟投资总额差额为248.90万元，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
注7：吸附材料产业园项目（三期）累计投入募集资金金额与募集资金拟投资总额差额为924.42万元，超额使用资金来源于募集资金的理财收益和利息收入。
附表2：
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023年度
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表3：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023年度
单位：万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表4：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 2023年度
单位：万元
(下转207版)
