虹软科技股份有限公司

（上接213版）

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年8月16日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币50,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自上一授权期限到期日（2022年8月16日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2022年8月17日披露的 《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-028）。

2023年8月15日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，继续使用最高余额不超过人民币30,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在该额度内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日（2023年8月15日）起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。内容详见2023年8月16日披露的《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-024）。

报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。

截至2023年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元。

使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：

金额单位：元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年4月25日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,600.00万元超募资金永久补充流动资金，公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过此议案。内容详见2023年4月26日披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）、2023年5月17日披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-015）。公司已于2023年5月17日从募集资金专户上海浦东发展银行静安支行划款3,600.00万元至一般存款账户。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年12月13日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目智能手机AI视觉解决方案能力提升项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。2022年12月29日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。内容详见2022年12月14日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：临2022-034）、2022年12月30日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-038）。公司于2023年1月30日从募集资金专户上海浦东发展银行静安支行划款75,203,455.25元至一般存款账户。

2023年8月15日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目研发中心建设项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。内容详见2023年8月16日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-023）。公司于2023年8月18日从募集资金专户中信银行杭州平海支行划款15,111,956.03元至一般存款账户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司存在部分募投项目延期的情况，具体情况见下表：

■

上述事项已经公司2023年12月27日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，公司监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了核查意见。内容详见2023年12月29日披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：临2023-035）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：虹软科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了虹软科技2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

（一）经核查，公司联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

虹软科技2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

（二）经核查，公司联席保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

虹软科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

八、上网公告附件

（一）华泰联合证券有限责任公司关于虹软科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见；

（二）中信建投证券股份有限公司关于虹软科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于虹软科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：虹软科技股份有限公司 2023年度

单位：万元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币125,485.92万元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“项目达到预定可使用状态日期”于本期延期，详见专项报告三、（八）。

注4：公司“IoT领域AI视觉解决方案产业化项目”的技术在持续研发、升级阶段，产品也在逐步与客户验证，项目达到预期效益时间晚于预期。

注5：研发中心建设项目为研发类项目，不直接产生经济效益。

注6：经第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，并经2022年第三次临时股东大会审议批准，公司终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入募投项目IoT领域AI视觉解决方案产业化项目；同时，结合公司战略发展需要及募投项目实际建设情况，公司对IoT领域AI视觉解决方案产业化项目追加17,945.69万元的投资，追加后预计总投资金额为56,402.84万元，其中使用终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目剩余募集资金16,587.44万元，不足部分由公司自有投入补足。详见分别于2022年12月14日、2022年12月30日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的公告》（公告编号：临2022-034）、《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-038）。

注7：上表各项数值计算结果尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-022

虹软科技股份有限公司

关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》，具体情况如下：

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，公司董事会调整了第二届董事会审计委员会成员，公司董事长、总经理（首席执行官）Hui Deng（邓晖）先生不再担任审计委员会委员，由公司董事孔晓明先生担任审计委员会委员，与李青原先生（召集人）、王慧女士共同组成公司第二届董事会审计委员会，孔晓明先生担任审计委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-024

虹软科技股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月10日 14点30分

召开地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）A6层

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月10日

至2024年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》第七章第七节“股东大会网络投票”等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2024年4月18日召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过，具体详见2024年4月19日刊载于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载《2023年年度股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：议案8、议案9

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2024年5月8日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

（四）异地股东可采用电子邮件的方式办理登记，在邮件上须注明“股东大会”字样，并注明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列材料的扫描件，电子邮件须在2024年5月8日下午17:00前发送至公司指定联系邮箱。

（五）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市徐汇区龙兰路277号东航滨江中心T2 15楼

邮编：200030

电话：021-52980418

传真：021-52980248

电子邮件：invest@arcsoft.com

联系人：蒿惠美、廖娟娟

（二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

虹软科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-021

虹软科技股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司

章程》并办理工商变更登记及制定、

修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月18日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：

一、关于变更注册资本的相关情况

1、公司拟将2021年回购计划中已回购的4,829,600股股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。本次注销完成后，公司总股本将由406,000,000股减少为401,170,400股，注册资本将由406,000,000元减少为401,170,400元。

公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成回购股份注销后对注册资本进行变更，并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续。

二、关于修订《公司章程》并办理相应工商变更登记的相关情况

基于前述事项，公司总股本和注册资本发生变动；同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：

■

修订后的股份总数具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述注册资本变更登记及章程修订备案相关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、公司部分治理制度的制定、修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：

■

上述拟制定和修订的制度已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其中第1项、第2项、第3项、第10项、第11项尚需提交股东大会审议。公司本次制定和修订后的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2022年4月19日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-025

虹软科技股份有限公司

第二届董事会第十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十五次会议通知于2024年4月8日以电子邮件等书面方式送达全体董事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人，现场出席的董事7名，以通讯方式出席的董事2名（独立董事李青原先生、董事Xiangxin Bi先生）。本次会议由董事长Hui Deng(邓晖)先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

（二）审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

2023年末，公司总资产为3,120,573,359.75元，较上年同期末增长4.38%；归属于上市公司股东的净资产为2,672,606,161.32元，较上年同期末增长3.63%。2023年度，公司实现营业收入670,254,360.04元，较上年同期增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润88,487,716.83元，较上年同期增长53.03%。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

（5.1）审议通过了《关于独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：2024年度，公司独立董事领取独立董事津贴，为税前10万元人民币/年。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。独立董事王慧女士、李青原先生、王展先生回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议，因委员王慧女士、王展先生回避表决，该议案直接提交董事会审议。

本议案需提交公司股东大会审议。

（5.2）审议了《关于非独立董事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司非独立董事2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：2024年度，在公司担任具体职务的非独立董事，根据其担任的具体职务领取薪酬，不额外领取董事薪酬、津贴；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事津贴。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。非独立董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生、孔晓明先生、李钢先生回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（5.3）审议通过了《关于高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

董事会认为：公司高级管理人员2023年度薪酬发放情况符合公司薪酬管理制度的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

董事会同意：根据公司经营发展及在公司担任的具体职务等实际情况，参照公司所处行业、地区薪酬水平并经董事会薪酬与考核委员会提议，公司高级管理人员2024年度薪酬分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，绩效薪酬根据绩效考核情况而定，与公司及个人绩效结构挂钩。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。兼任高级管理人员的董事Hui Deng(邓晖)先生、Xiangxin Bi先生、王进先生、徐坚先生回避表决。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，委员Hui Deng(邓晖)先生回避表决。

（六）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（八）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（九）审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（十）审议通过了《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（十一）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（十二）审议通过了《关于独立董事独立性情况评估的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过了《2024年第一季度报告》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（十四）审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

（16.1）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（16.2）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（16.3）审议通过了《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（16.4）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.5）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.6）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.7）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.8）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.9）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.10）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（16.11）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（16.12）审议通过了《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.13）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.14）审议通过了《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.15）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（16.16）审议通过了《关于修订〈媒体采访和投资者调研接待办法〉的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订公司部分治理制度的公告》。

（十七）审议通过了《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整第二届董事会审计委员会委员的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

（十八）审议通过了《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议审议通过。

（十九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

公司在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的支持，分享经营成果，提振投资者的持股信心，推动公司股票价值合理回归，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期分红相关事宜，在当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下，进行2024年中期现金分红，中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的100%，上述具体的中期现金分红方案届时由董事会制定并在规定期限内实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

虹软科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-026

虹软科技股份有限公司

第二届监事会第十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

虹软科技股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第十四次会议通知于2024年4月8日以电子邮件等书面方式送达全体监事，会议于2024年4月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘晓倩女士主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》

2023年末，公司总资产为3,120,573,359.75元，较上年同期末增长4.38%；归属于上市公司股东的净资产为2,672,606,161.32元，较上年同期末增长3.63%。2023年度，公司实现营业收入670,254,360.04元，较上年同期增长26.07%；实现归属于上市公司股东的净利润88,487,716.83元，较上年同期增长53.03%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》

监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态、资金需求以及回报投资者的初衷，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红政策的要求，保障了股东的合理回报，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度利润分配方案公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

2023年度，公司监事薪酬发放情况详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。

2024年度，公司监事根据其在公司担任的具体职务领取薪酬，不额外领取监事薪酬、津贴。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：

1、公司《2023年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年年度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2023年年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

经审核，监事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过了《2024年第一季度报告》

经审核，监事会认为：

1、公司《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2024年第一季度的经营状况、成果和财务状况；

3、在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会保证公司2024年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年第一季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》

经审核，监事会认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件而影响上市地位。公司监事会同意本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案》

经审核，监事会认为：本次提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配方案，是在综合考虑公司经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划及资金需求等因素后，做出的决策；该事项审议程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

虹软科技股份有限公司

监事会

2024年4月19日

证券代码：688088 证券简称：虹软科技 公告编号：临2024-018

虹软科技股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股分配比例：A股每10股派发现金红利2.20元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

（下转215版）