无锡祥生医疗科技股份有限公司

（上接217版）

项目拟签字会计师刘洪伟、 郎亚男及项目质量复核人姚艳君近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人/拟签字会计师王明健 2021 年 3 月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次。

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

(三) 审计收费

公司2023年度财务审计费用（含税）为人民币70万元，2023年度内控审计费用（含税）为人民币15万元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

(一) 董事会审计委员会审议情况

公司于2024年4月18日召开第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2023年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。同意将该议案报董事会审议表决并提交公司2023年年度股东大会审议。

(二) 独立董事意见

公司于2024年4月18日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》。经审议，独立董事认为：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 在公司2023年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，同意公司拟继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《无锡祥生医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

(三) 董事会审议情况

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据2024年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

(四) 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-004

无锡祥生医疗科技股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号）核准，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，每股发行价格为人民币50.53元，募集资金总额为人民币1,010,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币919,494,358.32元。该募集资金已于2019年11月27日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

(二) 本年度募集资金使用金额及年末余额

2023年度，本公司直接投入募集资金项目12,250.94万元。截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金60,013.28万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为31,936.16万元，募集资金专用账户利息收入7,547.56万元，募集资金专用账户手续费为3.42万元，募集资金专用账户汇兑收益1.82万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为39,482.13万元。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

根据有关法律法规公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

公司对募集资金实行专户存储管理。2019年11月28日，公司与招商银行股份有限公司无锡分行（以下简称“招商银行无锡分行”）和国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：510900102810658及510900102810766）；公司与中信银行股份有限公司无锡分行（以下简称“中信银行无锡分行”）和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号：8110501014501408858）。

2021年5月21日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号： 8110514012901754699）。

2021年12月6日，公司与中信银行无锡分行和国金证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中信银行无锡分行开设募集资金专项账户（账号： 8110501013201857652及8110501012901857698）。

以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 本年度募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币60,013.28万元，具体使用情况对照表详见本报告附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。

(二) 募集资金先期投入及置换情况

基于公司业务发展需要，公司以自筹资金提前进行募投项目的建设，截至2019年12月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为405.40万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2019]8483号《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以405.40万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、以489.19万元募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用，合计使用募集资金894.59万元置换预先投入的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。

截至2019年12月31日，公司已完成使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司将部分暂时闲置募集资金通过安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。

公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币2亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况详见公司于 2022 年 4 月19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。

公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币4.1亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币3.5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理。具体情况详见公司于 2023 年 4 月19 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-008）。

2023年度，公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况如下：

单位：万元人民币

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四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

报告期内，公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体情况详见公司于 2023年10 月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-044）。

因全球公共卫生事件、国际地缘政治环境变化等不可抗力因素，公司上述项目的基础建设、施工作业、设备采购以及营销网络建设等进度受到一定程度的影响，项目实施进度有所放缓。

基于审慎性原则，为严格把控项目整体质量，公司根据项目实施进度、公司实际经营情况及宏观环境等因素，在保持募投项目的实施主体、投资总额、资金用途等均不发生变化的情况下，拟将《研发创新及营销运营基地建设项目》《创新与发展储备资金》达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。除上述调整外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。

(二) 募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司2023年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)认为：祥生医疗公司2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了祥生医疗公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，祥生医疗2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

九、上网披露的公告附件

(一) 保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

(二) 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡祥生医疗科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

编制单位：无锡祥生医疗科技股份有限公司

单位：万元

■■

注1：本表所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-005

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。全体独立董事认为，公司在2024年度预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。因此一致同意该议案。

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事莫善珏、莫若理回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

本次关联交易事项涉及金额人民币10万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2024年度日常关联交易的议案无需提交股东大会审议。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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注：占同类业务比例计算公式中分母为公司当年全年原材料采购金额。

(三)2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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二、关联人基本情况和关联关系

(一)关联人的基本情况

■

(二)关联关系

公司董事莫善珏之胞弟莫善基持有上述关联方90%股权并担任该公司执行董事兼总经理。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杭州石油机械有限公司系关联自然人直接控制的法人，构成公司关联方。

(三)履约能力分析

上述关联方依法存续经营，主要从事机械设备及配件的生产加工，在机械零部件生产加工方面具有多年经验，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

(一) 关联交易主要内容

公司与上述关联方2024年度的预计日常关联交易主要为公司向该关联方采购原材料，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格。

(二) 关联交易协议签署情况

公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相应的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

(一) 关联交易的必要性

公司与关联方进行日常关联交易，系基于公司生产经营需要。鉴于关联方具有良好的履约能力，相关交易根据市场价格定价，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性和合理性。

(二) 关联交易的公允性、合理性

公司与上述关联方之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。

(三)关联交易的持续性

公司与上述关联方保持较为稳定的合作关系，关联交易发生额占同类交易总金额的比例较低，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、上网公告附件

《无锡祥生医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-006

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于公司向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 2024年度公司拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度。

● 本次授信不涉及担保事项。

● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的的议案》。现将具体情况公告如下：

根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，2024年度公司拟向银行申请不超过人民币3亿元（含本数）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、贸易融资等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求合理确定。本次申请综合授信额度事项有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过后至2024年年度股东大会召开之日止。

为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理相关具体事项并签署相关协议和文件。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-007

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用），资金来源为自有资金。额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。

● 公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

● 本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司为规避外汇市场风险，使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的必要性

公司出口业务主要采用美元等外币进行结算，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟使用自有资金与银行开展外汇套期保值业务，该业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

二、拟开展的外汇套期保值业务概述

1、业务品种

公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务及其他外汇衍生品业务。

2、外币币种

涉及的主要外币币种为美元、欧元等。

3、资金来源

公司拟开展的外汇套期保值业务投入的资金来源为自有资金。

4、业务规模及期限

公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度折合不超过8000万美元（含本数）或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）。额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，每笔业务交易期限不超过12个月。

5、授权事项

为规范公司外汇套期保值业务，确保公司资产安全，在公司股东大会审议批准的前提下，由公司董事会授权公司经营管理层在股东大会审议批准的额度范围内，根据实际需求和业务情况，审批日常外汇套期保值业务方案及外汇套期保值业务相关合同，并在前述授权范围内行使该项业务决策权、签署外汇套期保值业务相关协议等相关事项。

三、拟开展的外汇套期保值业务风险分析

公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：因国内外经济形势变化存在不可预见性，可能会造成汇率的大幅波动，外汇套期保值业务面临一定的市场判断风险。

2、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。

3、银行违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了相关管理制度，就公司外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离、内部风险报告制度及风险处理程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

2、公司外汇套期保值业务均以正常生产经营基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的投机和套利交易；

3、公司管理层将在董事会授权额度和有效期内，优选具备合法资质、信用级别高的大型商业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务；

4、公司财务部随时关注套期保值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允值的变化，及时评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

五、独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司根据法律法规制定了相关管理制度，建立了相应的组织机构和业务流程。公司本次拟开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司在不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，根据业务发展需求，按照相关制度的规定适时开展外汇套期保值业务，并同意将上述事项提交公司2023年年度股东大会审议。

六、监事会意见

公司开展外汇套期保值业务主要是为了防范外汇大幅波动带来的不利影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展外汇套期保值业务的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同意公司根据实际经营情况，在董事会授权范围内开展外汇套期保值业务。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-008

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金及

自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、本次募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币50.53元。本次公开发行募集资金总额为人民币101,060万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币91,949.44万元。本次募集资金已于2019年11月到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2019年11月28日出具了会验字[2019]8172号《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

2023年度，本公司直接投入募集资金项目12,250.94万元。截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金60,013.28万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为31,936.16万元，募集资金专用账户利息收入7,547.56万元，募集资金专用账户手续费3.42万元，募集资金专用账户汇兑收益1.82万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为39,482.13万元。

截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况具体详见公司于2024年4月19日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-004）。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

在不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的存款类产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），产品期限最长不超过12个月。该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）决议有效期

自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内有效。

（四）投资额度及期限

公司拟使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（五）实施方式

在上述额度及期限范围内，董事会授权公司经营管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

（七）现金管理收益分配

1、募集资金

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

2、自有资金

通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益。

四、对公司日常经营的影响

在不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，合理使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常开展，同时将有助于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及其控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险投资品种的存款类现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，遵循决策、执行和监督职能相分离的原则，办理相关现金管理业务。

2、公司将严格遵循审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的安全性高、流动性好、有保本约定的存款类产品，确保资金安全。

3、公司财务部负责现金管理类产品的组织实施和跟进管理工作，如发现或判断有影响资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

4、公司内部审计部门负责现金管理类产品的检查工作，根据谨慎性原则，合理地预计可能发生的风险与收益，并向公司董事会审计委员会报告。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定；公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高资金使用效率和收益。

综上，同意公司在确保不影响公司募集资金投资项目建设及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率和收益，符合公司和全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常业务开展的情况下，以及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币3.2亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金以及不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过议案并作出决议之日起12个月内。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

综上，保荐机构对公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《无锡祥生医疗科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

（二）《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-009

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

一、公司2021年、2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月22日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年4月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2020年年度股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年4月24日至2021年5月3日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2021年5月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年5月18日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年5月10日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年10月1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生作为征集人就 2022年第二次临时股东大会审议的公司 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。

4、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。

5、2022年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年10月16日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定和公司2020年年度股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，本次作废处理限制性股票的具体情况如下：

（一）2021年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

1、根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年公司超声医学影像设备销售量为11,565台/套，其较2020年公司超声医学影像设备销售量增长率未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的2023年度公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例40%和预留授予当期归属比例50%不得归属。激励对象的公司层面考核未达标的当期限制性股票合计356,878股（调整后）不得归属并按作废处理。

（二）2022年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量

1、鉴于公司2022年限制性股票激励计划中授予的激励对象中6人因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计155,700股限制性股票不得归属并按作废处理。

2、公司2023年度经审计的扣非净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的首次授予当期归属比例30%和预留授予当期归属比例50%不得归属。因此，公司董事会决定作废处理已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计183,050股。

综上，2022年限制性股票激励计划本次共计作废处理的限制性股票数量为338,750股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形，监事会同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。因此，我们对公司《关于作废处理部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

六、法律意见书的结论性意见

上海市通力律师事务所律师认为, 截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《股权激励自律监管指南》《2021年限制性股票激励计划》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-010

无锡祥生医疗科技股份有限公司

关于首次公开发行股票部分募投项目

结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目《超声医学影像设备产业化项目》结项，并将该项目节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司第三届独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案，保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年10月28日出具的《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币50.53元。本次公开发行募集资金总额为人民币101,060万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币91,949.44万元。本次募集资金已于2019年11月到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2019年11月28日出具了会验字[2019]8172号《验资报告》。

公司对募集资金进行了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元人民币

■

公司于2022年6月22日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目达到预定可使用状态的时间延期至2023年12月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。具体可详见公司于2022年6月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-021）。

公司于2023年10月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对《研发创新及营销运营基地建设项目》《创新与发展储备资金》项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年12月31日。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。具体可详见公司于2023年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-044）。

上述调整后，公司首次公开发行股票募投项目情况如下：

单位：万元人民币

■

三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

（一）本次结项的募投项目募集资金具体使用及节余情况

公司本次结项的募投项目为《超声医学影像设备产业化项目》，该项目已达到预定可使用状态，满足结项条件。

截至2024年3月31日，本次募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元人民币

■

注1：预计节余募集资金金额（4）=（1）-（2）+（3），实际金额以募集资金转出当日募集资金专户余额为准。

注2：预计节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，该部分支出后续将通过自有资金支付。

注3：上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

对应的募集资金专户存储情况：

单位：万元人民币

■

（二）本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，审慎地使用募集资金，加强项目成本费用的控制和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目总支出。

2、公司为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

3、本次募投项目节余募集资金金额包含该募投项目尚待支付的合同尾款、质保款、保证金等款项，因上述款项支付时间周期较长，将节余募集资金补充流动资金用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率，避免资金长期闲置。在该部分款项满足付款条件时，公司将按照相关合同约定通过自有资金支付。

（三）本次结项的募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司募投项目《超声医学影像设备产业化项目》已达到预定可使用状态，公司拟将该项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将该项目预计节余募集资金5,308.77万元永久补充流动资金（实际转出金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），届时公司将注销募集资金专户（账号：510900102810658，开户行招商银行无锡分行）,公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司首次公开发行股票募投项目《超声医学影像设备产业化项目》结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票部分募投项目“超声医学影像设备产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，符合全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目“超声医学影像设备产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

五、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2024-011

无锡祥生医疗科技股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日以现场结合通讯表决的方式召开第三届董事会第五次会议。本次会议的通知于2023年4月8日通过通讯及邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事5人，实到董事5人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过《关于2023年年度报告正文及其摘要的议案》

经审议，董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项； 报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案财务数据部分已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年年度报告》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(二) 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

经审议，报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，认真履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，保障了公司的良好运作和可持续发展。报告期内两届独立董事分别做了2023年度独立董事述职报告，董事会关于独立董事独立性情况作了自查情况专项报告。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(三) 审议《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体独立董事及全体委员回避表决。本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：以0票同意，0票反对，0票弃权。

(四) 审议通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》

经审议，董事会同意通过《关于公司2023年会计师事务所履职情况评估报告的议案》。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2023年会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(五) 审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层根据2024年度公司实际业务规模、所处行业等因素决定容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用及签署相关服务协议等事项。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

具体内容参见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-003）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(六) 审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

经审议，董事会同意《关于2023年度利润分配方案的议案》。董事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况和资金需求等因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形。

本议案已经第三届董事会独立董事专门会议第一次会议及第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

利润分配方案具体内容参见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡祥生医疗科技股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-002）。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(七) 审议通过《关于2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

经审议，董事会同意根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告和公司编制的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。

本议案已经第三届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

(八) 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》（下转219版）