利群商业集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601366 公司简称：利群股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,671,022,245.83元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本849,625,652股，以此计算合计拟派发现金红利25,488,769.56元（含税），剩余未分配利润1,645,533,476.27元结转以后年度分配。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

利群股份始终坚持“零售是基础，供应链整合是方向”为战略导向，以“零售连锁经营、物流供应链及食品工业”为主营业态，坚持“全产业链+自营”为商业运营模式，着重从“社会配送、食品生产加工、内外贸一体化”三个业务体系方面全方位发展。

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1、物流供应链业务

公司始终坚持自营为主的经营模式，不断加强采购端、物流端和渠道终端的体系建设，打造强大的智慧物流供应链体系，增强公司核心竞争力。目前公司旗下拥有超60万平米的智慧物流中心，30余家细分品类品牌运营公司以及成熟的买手团队，向上能够延伸至生产端及商品源头，满足消费者日常所需，向下能够为终端配送提供强大支撑，将公司各业务板块有效衔接、全面贯通。公司物流供应链业务在满足公司旗下零售门店需求的同时，积极承担社会配送职能，向第三方商业企业、政府、部队、学校、企事业单位、便利店等社会渠道配送商品，依托智慧物流配送体系，提升公司供应链社会化覆盖的广度和深度，增强区域应急保障能力。

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2、食品工业

在食品工业领域，公司建设了总面积超11万平米的食品加工车间，并下设两大专职食品科技公司负责经营，通过打造多品类的自有品牌产品矩阵，向食品工业企业大步迈进。

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3、零售连锁经营

利群股份始终坚守商业本质，以消费者需求为中心，积极推进业态创新，目前公司零售连锁经营业态涵盖综合商场、购物中心、综合超市、便利店、生鲜社区店、品类集合店等多种线下经营业态以及O2O、B2B线上业态，线上线下全渠道协同发展，全方位满足消费者需求。

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3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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主要会计数据和财务指标说明：

1、本期归属于上市公司股东的净利润同比扭亏19,621万元，主要是面临复杂多变的内外部环境，公司积极应对，在完善零售连锁布局的同时，不断扩大物流供应链业务和食品工业业务规模，同时持续提升精细化管理水平，降本增效，加强基础管控，提升毛利率水平。

（1）公司充分利用自有仓储设施的优势，加大了对价格预期上调的商品备货；（2）加强各商场促销商品的选取，有针对性的开展促销活动，避免无效的活动投放；（3）加强公司自有加工产品的研发与推广，扩大市场占有率。通过一系列措施，公司综合毛利率水平提升了近3个百分点。此外，公司加强了租赁商铺的招商力度，租金收入较同期增加3680余万元。

2、经营活动产生的现金流量净额同比增长132.79%，主要是因为春节备货时间因素，导致公司购买商品、接受劳务支付的现金减少导致。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，是三年新冠疫情防控转段后经济恢复发展的一年。面对需求收缩、社会投资规模下降、居民消费信心不足的局面，我国加大宏观调控力度，围绕扩大内需、提振信心、防范化解风险，实现经济运行持续好转。

2023年也是公司全产业链布局取得丰硕成果的一年。面对复杂的国际形势和国内经济复苏充满挑战的新情况，公司在持续关注民生，一如既往承担企业社会责任的同时，紧紧围绕“零售是基础，供应链整合是方向”的战略导向，持续推进公司“零售连锁、物流供应链、食品工业”三位一体的战略布局，进一步夯实公司核心竞争力，在逆势中寻求可持续发展。其中，零售连锁板块积极应对消费低迷的市场环境，加快业态创新，进一步完善区域布局，加强精细化管理，降本增效，提升盈利能力；物流供应链板块继续开疆拓土，业务规模持续扩大，市场占有率进一步提升；食品工业板块持续丰富生产加工品类，强化市场开拓力度，并积极拓展出口业务，实现了公司食品工业面向全国、走向国际市场的重大跨越。

截至2023年底，公司总资产165.98亿元，净资产42.32亿元。2023年，公司实现营业收入77.03亿元，利润总额7,523.40万元，利税3.42亿元，归属于上市公司股东的净利润2,977.60万元，成功扭转了亏损局面，取得了良好的经济效益和社会效益。

1、零售业务稳中求进，盈利能力持续改善。

2023年，面对“低迷的消费环境、居民消费信心不足、社会总需求有待进一步释放”的不利发展局面，公司零售业务积极应对，始终坚持以消费者需求为中心，不断创新消费场景，抓住文旅经济发展契机，打造金鼎夜巷等创意街区，构建互动式社交、沉浸式娱乐平台；继续推进门店调改升级，丰富营销宣传策略和渠道，实现经营稳健发展。部分门店在不利的市场环境中依然取得了出色的经营业绩，例如西海岸金鼎广场销售收入同比上升21.5%；华东商贸扬州店销售收入同比上升16.8%；台东万达超市销售收入同比上升14.2%；华东商贸滨海店销售收入同比上升11.7%，零售板块整体盈利能力持续改善。

2023年，公司进一步优化零售布局，积极提升优势区域市场份额，关闭经营不善的亏损门店，着力提升整体盈利能力。全年新开门店15家，其中购物中心1家、便利店8家、集合店6家；关闭门店18家，其中综合商场3家、便利店11家、集合店4家。蓬莱海情购物广场在9月顺利开业运营，取得了良好的开局，公司在烟台区域的市场占有率和影响力进一步提升。华东商贸继续推进调改优化，进一步优化品类布局结构，提升服务水平，加强精细化管理，提升经营质量。同时，公司继续围绕胶州和淮安300公里的物流配送半径，不断寻找新的优质项目选址，加快铺设小型门店，充分发挥公司物流供应链优势，提升市场占有率。

2、物流供应链业务规模持续扩大，社会配送职能进一步突显。

2023年，公司继续夯实物流供应链基础，投资近3亿元、总建筑面积约4万平米的智慧物流家电库项目5月份正式投入使用，进一步提升了公司覆盖区域社会配送供应能力。2023年，子公司福兴祥物流集团荣获“通用仓储、冷链仓储全国百强”、“青岛市第三届物流企业综合实力20强”、“青岛市第二届冷链物流企业10强”等奖项，充分展现了社会各界对公司在物流领域深度创新布局的认可，公司在商贸物流领域的竞争力进一步增强。

2023年，公司继续加强供应链整合，物流供应链业务规模持续扩大，市场占有率稳步提升。各品牌运营子公司积极寻找优质供应商，拓展品牌代理区域和代理权，品牌运营能力进一步增强，同时注重提升物流供应链社会化覆盖的深度和广度，积极开辟外销新渠道，继续大力拓展政务采购业务，持续为部队、部分大企业、银行、学校、医院等重点大型客户提供商品配送服务。

2023年，公司物流供应链业务实现销售收入59.30亿元，占公司合并抵消前总收入的50.61%，占比稳步提升。其中物流供应链外销收入21.57亿元，同比增长3.96%,，外销收入占物流供应链总收入的比重为36.37%，同比提升2.48个百分点，占公司总营收的比重为28%，同比提升1.61个百分点，外销业务对公司经营业绩的贡献度进一步提升。

3、食品工业竞争力显著提升，出口业务快速成长。

2023年，公司依托智慧物流供应链和渠道终端的协同优势，继续向上游产业链延伸，发力食品工业赛道。青岛福昌食品科技公司通过了质量管理体系、环境管理体系、食品安全管理体系、职业健康安全管理体系、危害分析与关键控制点体系五体系的复审认证并取得了认证证书，淮安福昌食品科技公司食品厂CS过审，提升了精细化管理水平，进一步增强了企业的市场竞争力。

2023年，食品工业板块持续完善多品牌发展战略，丰富自有产品矩阵，研发30余种新品，新增月饼品类，首次投产12个系列、70多个品种，上市之后获得广泛好评，并开拓了企事业客户。目前，公司拥有包括福兴、麦谷仟仟、郦可麦、禛禛有、祥悠等自有品牌，覆盖豆制品、烘焙面点、卤味熟食、预制菜等多个品类，满足消费者多元化需求，全力保障居民餐桌安全。2023年，食品生产加工车间合计出库量近9000吨，其中外销销量超5200吨，实现外销业务收入近3500万元，同比增长超35%，食品工业实现高效快速发展。

2023年，公司新添福盛加粉丝厂，生产线采用日本最新的技术、工艺、配方，自7月投产至12月底，粉丝厂已生产单品30多种，总加工量204吨，累计销售额439万元，其中近90%的粉丝出口日本等国外客户，是公司在食品工业领域取得的又一次突破，也标志着公司内外贸一体化战略迈上了新的台阶。

4、电商业务创新发展，影响力不断提升。

2023年，公司继续加强线上业务拓展力度，加大对利群网商的宣传力度，满足消费者线上购物需求。依托公司智慧物流端的强大核心优势，公司线上业务履约能力显著提升，消费者线上购物体验和满意度进一步提高，2023年，电商平台实现销售收入5.1亿元，更多商户入驻利群电商平台，同比上升超5.30%，线上业务竞争力持续提升。

2023年，电商平台顺应即时零售新趋势，新上线台东、金鼎极速店和商家一件代发业务，丰富品类品种，满足消费者即时购物需求；采购平台积极拓展外销业务，重点开发便利店、农贸市场和餐饮渠道，扩大采购平台市场占有率；积极参与企事业单位的公开招标，为重点客户开发线上商城，提高客户覆盖度；开展多样化促销活动，推出“新品推荐”、“甄选好物”等多元化专题活动，提升顾客的新鲜感，增强用户黏性；直播运营微信小程序、抖音、视频号全域协同，扩大利群网商影响力，举办“总裁专场”等独具特色的直播130多场，销售近亿元；积极挖掘潜在社区流量，以门店、商场周边消费者需求为中心，开展特色社区团购，实现销售额约660万元。

公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-014

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议的通知于2024年4月8日发出，会议于2024年4月18日上午以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：

一、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会2023年度的工作情况，董事会编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2023年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度总裁工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事2023年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况的议案》

为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2023年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年年度报告及摘要》。

该议案已经董事会审计委员会审议通过，2023年年度报告中董事、监事及高级管理人员薪酬情况已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《利群商业集团股份有限公司章程》、《利群商业集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,671,022,245.83元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.03元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本849,625,652股，以此计算合计拟派发现金红利25,488,769.56元（含税），剩余未分配利润1,645,533,476.27元结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股份回购注销等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在权益分派实施公告中公告具体调整情况。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-018）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于公司聘任2024年度审计机构的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构，聘期一年，审计费用合计180万元，其中：年报审计150万元，内控审计30万元。审计收费的定价原则系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量以及所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

该议案已经董事会审计委员会审议通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于2023年度公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对信永中和2023年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为，近一年信永中和在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《利群商业集团董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责，认为信永中和在年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，针对公司的实际情况制定了全面、合理、可操作性强的审计工作方案，审计行为规范有序，表现出良好的执业操守和业务素养，按时完成公司2023年度审计相关工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》

为满足公司及子公司业务发展的需要，经测算，2024年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：

（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；

（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

上述担保的保证方式为连带责任保证、抵押、质押，担保协议主要内容由担保人本公司、各控股子公司与银行协商确定。同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司之间提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）业务发展的需要，经测算，2024年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币70亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函、经营性物业贷款、项目融资等信贷业务。

同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字或签章，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2023年度日常关联交易实际发生额并预计了2024年度日常关联交易情况。

本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳需回避表决。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。

该议案已经独立董事专门会议事前审议通过，独立董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定履行关联交易审批程序，公司与关联方之间的关联交易事项是为满足公司日常经营所需的正常商业交易行为，遵循公平、公正、诚实自愿的原则，关联交易价格公允，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

根据《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予的激励对象中窦锐、周娟因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购注销2人限制性股票合计30,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票7,758,102股。

本次激励计划的授予价格为3.9元/股。鉴于公司于2022年7月实施了2021年度权益分派，每股派发现金红利0.15元（含税）；于2023年7月实施了2022年度权益分派，每股派发现金红利0.10元，根据激励计划的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，应对限制性股票的回购价格进行相应调整，公司本次拟回购的限制性股票的回购价格由3.90元/股调整为3.65元/股，用于支付的资金为公司自有资金。

本次公告后至实际回购操作前，若公司实施完成2023年度利润分配方案，则回购价格需相应调整为3.62元/股。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。（公告编号：2024-023）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的议案》

根据《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共87人，可解锁的限制性股票数量为7,758,102股，占公司总股本的0.91%，公司按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理解锁相关事宜。

详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解锁条件成就的公告》。（公告编号：2024-025）。

董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为激励对象，本议案需回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《利群商业集团股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2024年5月10日召开公司2023年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2024年4月19日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-016

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”、“公司”）于2024年4月18日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，具体内容如下：

一、聚焦新质生产力效能，实现企业高质量、可持续发展。

利群股份以“零售连锁经营、物流供应链及食品工业”为主营业态，坚持“全产业链+自营”为商业运营模式，着重从“社会配送、食品生产加工、内外贸一体化”三个业务体系全方位发展，以“提质创新”为发展基点，加快推进经营质量和经营业绩高质量提升，实现可持续发展。

2023年，公司紧紧围绕“零售是基础、供应链整合是方向”的战略导向，持续完善公司全产业链布局，全年实现营业收入77.03亿元，利税3.42亿元，利润总额7523.40万元，归属上市公司股东净利润2977.60万元，成功扭亏为盈，取得了良好的经济效益和社会效益。

2024年，公司将继续坚守零售商业本质，深耕优化物流供应链业务，提升食品工业贡献力度，以实现经营业绩持续稳定增长，具体包括以下方面：

1、以消费者需求为中心，加快业态改革创新，打造零售业绩增长新亮点

2023年，公司积极应对消费低迷的市场环境，不断创新消费场景，紧抓文旅经济发展契机，打造金鼎夜巷、诺德金鱼巷等创意街区，推进门店调改升级，优化零售连锁布局，推进线上线下融合发展，着力提升零售连锁板块盈利能力。

2024年，公司将继续加大市场调研力度，掌握市场走势、行业趋势，洞察消费者习性，以消费者需求为中心，紧抓营销热点，加快创新消费场景，结合门店实际情况加大力度调改升级，打造沉浸式、互动式的一站式购物场景。持续完善线上线下融合发展机制，加大利群网商宣传力度，优化线上终端程序，做好直播引流推广，丰富线上促销模式，同时注重提升服务质量，强化精细化管理，提升消费者购物的体验感和满意度。进一步优化区域零售连锁布局，择优选址，加大力度开设便利店、社区店等小店，研判市场行情，择机推动日照、莱州等地大型商业综合体项目开业。

2、持续推动供应链整合向纵深发展，强化社会配送职能，提升市场占有率

顺应数字化、科技化发展浪潮，公司持续推进物流基地升级改造：常温仓库采用“自动立库+有轨穿梭车+基于3D视觉识读拆垛机器人”，拆零区域选用CTU货到人拣选系统及快仓的Quick Pick解决方案，同时建设了大规模的穿层输送线，解决了平面运输、楼库层间垂直运输的难题。通过配备激光雷达、二维码导航智能化多功能机器人，大幅缩短了系统对接、订单响应时间，运输效率、拣货效率、订单履约率、准确率成倍提升，大幅降低公司运营成本，助力公司数字化转型发展。

2023年，凭借持续夯实物流供应链基础，公司品牌运营能力持续提升，外销业务客户数量和物流供应链业务规模进一步扩大，在商贸物流领域的竞争力进一步增强。2023年，公司物流供应链业务实现销售收入59.30亿元，占公司合并抵消前总收入的50.61%，占比稳步提升。其中物流供应链外销收入21.57亿元，同比增长3.96%，外销收入占物流供应链总收入的比重为36.37%，同比提升2.48个百分点，占公司总营收的比重为28%，同比提升1.61个百分点，外销业务对公司经营业绩的贡献度进一步提升。

2024年，公司将继续深耕物流供应链业务，坚持推动物流供应链优化升级，推进采购端、物流端、渠道终端的协同高效发展，加快公司供应链整合向纵深发展。继续扩大品牌区域代理权，深化品牌合作力度，积极开辟外销渠道客户，提升渠道终端覆盖的深度和广度，做好应急储运工作，进一步强化社会配送职能。

3、大力发展食品工业，提升营收占比，做消费者放心食品生产商

2023年，公司食品工业板块高效快速发展，食品生产加工车间合计出库量超9000吨，外销销量超5200吨，实现外销业务收入近3500万元，同比增长超35%。2023年7月，公司新添福盛加粉丝厂，生产线采用日本最新的技术、工艺、配方，粉丝厂已生产单品30多种，总加工量204吨，累计销售额439万元，其中近90%的粉丝出口日本等国外客户，是公司在食品工业领域取得的又一次突破。

2024年，公司将依托物流供应链和终端渠道的协同优势，重点加快食品工业板块的发展，依靠科技创新，提升生产车间智能化水平，严格把控生产标准、产品工艺、生产质量，充分利用车间产能，打造“绿色”自有品牌；加大市场调研力度，捕捉消费者需求变化，加大新品研发力度，持续丰富自有品牌经营品类；借力自有零售终端优势，加大品牌宣传推广；积极开拓外销新渠道，扩大B端客户规模；加快对接海外客户，深化合作力度，增加出口产品品类，继续扩大国际贸易规模，推动内外贸一体化发展。

4、加强基础运营管理，提升信息化管理水平，降本增效

2024年，公司将继续加强基础运营管理工作，紧密关注市场动向，加大市场调研力度，立足现实，分析形势，加强营运指标考核与数据分析工作，控风险、提毛利、调品类，积极梳理、优化品类、品种结构，抓陈列、抓细节、抓执行，进行有针对性的营运稽查，同时加强库存管理，提高资金周转效率；在加强日常运营管理工作的同时，公司将继续提升信息化管理水平，整合日常运营中的物流、资金流、信息流，对公司经营关键节点进行全面把控，提升经营管理效率，降本增效，助力公司通过精益化管理获得高质量发展。

二、高度维护企业信誉，积极践行企业社会责任

公司高度重视企业的社会责任，以实际行动回报社会。公司依托强大的物流供应链资源优势和零售终端渠道优势，积极承担所属区域政府应急储运工作，担好城市“菜篮子”、“粮袋子”担子，全力保障所属区域民生商品的货源储备和社会配送。同时，公司积极响应乡村振兴战略，延续对偏远地区的农产品采购力度，加大力度寻找优质农产品采购基地，继续支援农业产业发展，以商业反哺农业。

在消费者权益保护方面，公司严格依据《产品质量法》、《消费者权益保护法》等相关法律法规，结合公司经营实际情况，制定了《供应商管理制度》、《商品销售控制制度》等一系列流程和制度，实现从采购到销售整个业务流程对商品质量的有效管控，提高产品质量，为消费者提供安全放心的绿色产品。

在人才队伍建设方面，公司始终重视人才对企业发展的重要作用，加强员工素质培养和人才梯队建设，关注员工权益。2023年，公司共计发放工资、奖金6.89亿元，缴纳社会保险1.38亿元，同比增加106.82%。公司按时足额为企业员工缴纳五险一金，并发放伙食补贴、交通补贴等各项补贴，每年为职工提供健康体检，定期组织文艺活动，丰富员工业余生活，加强各级员工培训，提升员工职业技能和素养，并为员工提供公平公正的晋升平台，提升员工获得感，实现员工和企业共同发展。

公司自成立以来，始终坚持依法诚信纳税，严格按照纳税申报制度，按时足额缴纳各项税款。2023年，公司及下属子公司实现利税3.42亿元，实现了良好的经济效益。

三、规范公司治理，提升公司治理水平

公司高度重视公司治理水平的提升，以法治为基础、以规范为核心，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，持续推进公司治理结构的建立健全和内部控制体系的完善，致力于构建权责明确、运转协调、制衡有效的公司治理架构。

1、持续完善公司内控制度体系

公司保持对监管要求的时刻关注，结合公司原有管理制度和实际情况，持续推进内控制度的更新修订工作，明确相关部门人员的职责和权限，建立和完善全面管理、全员参与、有效衔接的内控制度体系，提升公司内部控制水平和有效性。

2、规范三会运作，提升规范运作水平

公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会权责清晰、运行有效，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司内部治理机制的要求，建立“事前审查、事中参与、事后监管”的风险控制流程，提升公司决策的科学性、有效性，提升经营管理的规范化运作水平。

3、落实好独董工作制度改革相关配套机制

2024年，公司将深入贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，推进公司《独立董事工作制度》走深落实，完善好公司独立董事工作制度改革后相关配套机制，给予公司独立董事行使职权以充分支持与配合，保障公司决策科学、运作高效，提升内外部监督管理制约水平。

4、提升“关键少数”合规意识

2024年，公司将紧抓“关键少数”合规培训，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参与合规履职及风险防范的相关专题培训工作，加强董事、监事及高级管理人员的合规意识和风险意识，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，保障公司合规高效运行。

四、稳定投资者回报，共享企业发展成果

公司高度重视对投资者的回报，始终致力于在实现可持续、高质量发展的前提下，保持股东回报水平的长期、稳定，提升投资者的认同感和获得感。在充分考虑当前所处行业特点、发展阶段、自身经营模式和盈利水平等因素的条件下，公司建立了科学、稳定及透明的分红机制，有效平衡了公司长远发展和股东权益之间的关系；并灵活运用股权激励、股份回购等资本市场工具，促进公司市值提升。

自2017年上市以来，公司实施连续的分红机制，已累计发放现金分红7.73亿元、完成股份回购1.6亿元。未来，公司将统筹好经营发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，在业绩增长的同时，合理优化现金分红方案，提升股东回报，让股东切实享受公司的发展成果。

2024年，公司将切实承担“提质增效重回报”行动的主体责任，持续践行行动方案的具体措施，切实履行上市公司责任和义务，聚焦主营业务发展，加快业态创新升级，不断提升经营业绩，规范公司治理，以切实行动回报广大投资者，保障投资者合法权益，维护公司市场形象。

本公告所涉及的公司规划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

利群商业集团股份有限公司

董事会

2024年4月19日

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-017

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准利群商业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]044号），公司向社会公开发行面值总额18亿元的可转换公司债券，期限6年。本次发行募集资金总额为人民币180,000万元，扣除不含税的发行费用后，募集资金净额为178,928.69万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2020JNA10017”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。

（二） 募集资金以前年度使用金额

截至2022年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金1,564,831,785.71元，募集资金专户累计利息收入11,354,282.78元，累计支付银行手续费33,945.83元。

（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

2023年度，公司可转换公司债券募集资金投资项目使用资金126,710,199.63元，募集资金专户利息收入19,060.24元，支付银行手续费1,706.94元。截至2023年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金1,691,541,985.34元，募集资金专户累计利息收入11,373,343.02元，累计支付银行手续费35,652.77元，使用闲置募集资金购买理财产品0元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金108,000,000.00元，募集资金专户销户余额转出9,622.37元，募集资金专户余额为1,072,933.57元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司于2023年4月24日召开第九届董事会第九次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司2022年度股东大会审议通过，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年 4 月 8日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行、招商银行股份有限公司青岛分行、交通银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了五个募集资金专项账户。公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

利群智能供应链及粮食产业园二期项目募集资金已全部使用完毕，该项目对应中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国工商银行股份有限公司青岛台东支行募集资金专项账户已分别于2022年10月12日、2022年10月25日销户，销户时账户余额合计9,622.37元已转出。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目 (以下简称“项目”) 的资金使用情况

截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目累计使用募集资金169,154.20万元，具体使用情况详见附表1《可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，截至2020年8月11日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入129,882,172.42元，公司于2020年8月27日召开第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为129,882,172.42元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于利群商业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年6月7日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用2.3亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2022年6月8日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-045）。截至2023年5月8日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金2.3亿元全部归还至相应募集资金专用账户。

2022年9月15日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5500万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第五次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2022年9月16日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2022-069）。截至2023年8月26日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5500万元全部归还至相应募集资金专用账户。

2023年5月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1.85亿元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十一次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年5月9日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-028）。

2023年8月28日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用1600万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限自公司第九届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。内容详见公司于2023年8月29日披露的《利群商业集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2023-046）。截至2024年1月26日，公司已将该次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1600万元全部归还至相应募集资金专用账户。

截至2023年12月31日，公司使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10,800.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年度，公司不存在使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况。

截至2023年12月31日，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品的余额为0元。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）公司可转换公司债券募集资金投资项目变更情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生变更。

（二）公司可转换公司债券募集资金投资项目对外转让或转换的情况

截至2023年12月31日，公司可转换公司债券募集资金投资项目未发生对外转让或转换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，募集资金使用及管理不存在违规情形。

六、会计师事务所的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年12月31日的《利群商业集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作并出具了鉴证报告，认为：利群股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了利群股份2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构的结论性意见

经核查，中信证券认为，利群股份2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表

利群商业集团股份有限公司

董事会

2024年4月19日

附表1：

可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2024-020

债券代码：113033 债券简称：利群转债

利群商业集团股份有限公司

关于2024年度公司及子公司之间提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份”或“公司”）、公司子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）。

● 2024年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间的担保额度累计不超过50亿元。

● 本次担保有无反担保：无

● 截止本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

一、担保情况概述

为满足公司及子公司业务发展的需要，根据公司及子公司2024年度的资金需求，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年度公司及子公司之间提供担保的议案》，同意2024年度，公司、各子公司（包含全资及控股子公司、孙公司）及其相互之间拟提供的担保额度累计不超过50亿元。其中：（1）资产负债率超过（含等于）70%的担保对象在40亿元额度范围内调剂使用；（2）资产负债率低于70%的担保对象在10亿元额度范围内调剂使用。对资产负债率70%以上的担保对象的担保额度可以调剂给资产负债率低于70%的担保对象使用，但对资产负债率70%以下的担保对象的担保额度不能调剂给资产负债率70%以上的担保对象使用。

二、被担保人的基本情况

(下转234版)