神马实业股份有限公司
十一届三十四次董事会决议公告
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-028
神马实业股份有限公司
十一届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神马实业股份有限公司第十一届董事会第三十四次会议于2024年4月12日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2024年4月17日在公司东配楼会议室召开，会议应到董事9人，实到5人，董事樊亚平先生、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生、独立董事尚贤女士以通讯方式参与表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过了如下决议：
审议通过关于对外投资设立合资公司并购买股权的议案（详见临时公告：2024-029）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024年4月18日
证券代码：600810 证券简称：神马股份 公告编号：2024-029
神马实业股份有限公司
关于对外投资设立合资公司
并购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 神马股份拟与Nilit B.V.及其下属企业Nilit China Investment B.V.进行一揽子商业合作，合作内容包括在河南平顶山市合资成立生产性公司和贸易公司、收购屹立锦纶科技（苏州）有限公司（以下简称“屹立锦纶”）25%股权、所持屹立（苏州）工程塑料科技有限公司（以下简称“屹立塑料”）25%股权、完成股权收购后向屹立锦纶增资。
● 神马股份拟与Nilit B. V.在平顶山成立合资公司神马屹立（河南）尼龙纤维科技有限公司（简称“河南纤维科技”，最终名称以工商登记注册为准），负责建设尼龙尼龙66民用丝项目，从事尼龙66纤维制品的生产和销售。河南纤维科技注册资本为人民币13,500万元，其中神马股份对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,885万元，占河南纤维科技注册资本的51%， Nilit B. V.对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,615万元，占河南纤维科技注册资本的49%。
● 神马股份将与Nilit B.V.在平顶山设立屹立神马（河南）尼龙纤维贸易有限公司（简称“河南纤维贸易”，最终名称以工商登记注册为准），负责向非特殊需求市场独家销售河南纤维科技产品。河南纤维贸易的投资总额为人民币注册资本为人民币100万元，其中神马股份对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币49万元，占河南纤维贸易注册资本的49%，Nilit B. V.对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币51万元，占河南纤维贸易注册资本的51%。
● 根据本次聘请的第三方评估公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，屹立锦纶科技（苏州）有限公司屹立锦纶股东全部权益账面价值为5,900.34万元，评估价值为人民币57,300.00万元，评估价值较账面价值评估增值51,399.66万元，增值率为871.7%。本次股权收购价格参考评估结果，Nilit China Investment B.V.所持屹立锦纶25%股权收购价格为人民币137,410,072元，并以现金方式支付股权对价。
● 根据本次聘请的第三方评估公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，屹立（苏州）工程塑料科技有限公司全部权益账面价值为人民币23,375.24万元，评估价值为人民币26,100.00万元，评估价值较账面价值评估增值人民币2,724.76万元，增值率为11.7%。本次股权收购价格参考评估结果，Nilit B.V.所持屹立塑料25%股权收购价格为人民币62,589,928元，并以现金方式支付股权对价。
● Nilit China Investment B.V.与神马股份拟以现金方式向屹立锦纶合计增资人民币8,000万元，其中Nilit China Investment B.V.增资人民币6,000万元，神马股份增资人民币2,000万元。
● 相关风险提示：本次投资能否取得预期效果存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
为进军尼龙66高端民用丝领域，进一步拓展公司尼龙产业价值链，神马股份拟与Nilit B.V. 及其下属公司Nilit China Investment B.V. 进行一揽子商业合作，合作内容包括在河南平顶山市合资成立河南纤维科技和河南纤维贸易两家公司、收购屹立锦纶科技（苏州）有限公司（以下简称“屹立锦纶”）25%股权、所持屹立（苏州）工程塑料科技有限公司（以下简称“屹立塑料”）25%股权、完成股权收购后向屹立锦纶增资。
（一）设立合资公司
本公司将与Nilit B.V.在平顶山合资设立河南纤维科技，负责建设尼龙尼龙66民用丝项目，从事尼龙66纤维制品的生产和销售。河南纤维科技注册资本为人民币13,500万元，其中神马股份对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,885万元，占河南纤维科技注册资本的51%，神马股份以人民币现金出资；Nilit B. V.对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,615万元，占合资公司注册资本的49%，Nilit B.V.以人民币现金方式出资。
神马股份将与Nilit B.V.在平顶山合资设立河南纤维贸易，负责向非特殊需求市场独家销售河南纤维科技产品。河南纤维贸易注册资本为人民币100万元，其中神马股份对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币49万元，占合资公司注册资本的49%，神马股份以人民币现金出资；Nilit B. V.对合资公司注册资本的认缴出资额为人民币51万元，占合资公司注册资本的51%，Nilit B.V.以人民币现金方式出资。
（二）收购股权及增资
本次收购股权的标的公司共两个，分别是屹立锦纶科技（苏州）有限公司和屹立（苏州）工程塑料科技有限公司。
屹立锦纶是一家专注于高端纺织品的公司，致力于为客户提供高品质、高性能的纱线和面料。屹立锦纶主营业务产品为，经POY变形处理而形成的尼龙66民用拉伸变形丝（DTY），具有良好的蓬松性和弹性，主要用于高端服装等领域。
屹立塑料的主营产品为尼龙66民用预取向丝（POY），可分为全消光POY（Full-dull POY）和半消光POY（Semi-dull POY），且其占比超过90%的POY产品均供应给屹立锦纶使用。
本公司以现金出资向Nilit China Investment B.V.收购代表屹立锦纶212.5万美元注册资本的股权（即屹立锦纶的25%的股权）以及附属于该等股权的所有权利和利益，交易价格为人民币137,410,072元。以及向Nilit B.V.收购代表屹立塑料的646.5万美元注册资本的股权（即屹立塑料的25%的股权）以及附属于该等股权的所有权利和利益，交易价格为人民币62,589,928元。
上述股权转让完成后，Nilit China Investment B.V.与神马股份拟以现金方式向屹立锦纶合计增资人民币8,000万元，其中Nilit China Investment B.V.增资人民币6,000万元，神马股份增资人民币2,000万元。
本次一揽子商业合作涉及的投资已于2024年4月17日经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司并购买股权的议案》。公司董事会战略委员会2024年第二次会议审议通过了前述议案。本次投资不需有关政府主管部门审批。本次投资事项不构成关联交易，不属于重大资产重组事项，不需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况（如适用）
（一）神马实业股份有限公司
公司名称：神马实业股份有限公司
统一社会信用代码：91410000169972489Q
注册地址：河南省平顶山市建设路 63号
注册资本：1,044,178,658元
成立日期：1993年12月16日
经营范围：一般项目：产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；面料纺织加工；面料印染加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；木制容器制造；木制容器销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至2023年末，神马股份资产总额为314.42亿元，负债总额为197.47亿元，净资产为116.95亿元。2023年度实现营业收入129.19亿元，净利润为2.10亿元；2022年度实现营业收入135.59亿元，净利润为4.40亿元。
神马股份未被列入全国法院失信执行人名单。
（二）Nilit B.V.基本情况
公司名称：Nilit B.V.
公司登记号：814895992
公司类型：私人有限责任公司
注册地址：Teleportboulevard 110，1043EJ 阿姆斯特丹
已发行股本：125,254,062.40欧元
成立日期：2005年10月5日
主营业务：投资
神马股份公司与Nilit B.V.不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与Nilit B.V.不存在关联关系。
Nilit B.V.未被列入全国法院失信被执行人名单。
（三）Nilit China Investment B.V.基本情况
公司名称：Nilit China Investment B.V.
公司登记号：001673075
公司类型：私人有限责任公司
注册地址：Teleportboulevard 110，1043EJ 阿姆斯特丹
已发行股本：34,342.00欧元
成立日期：1962年6月26日
主营业务：投资
NILIT CHINA INVESTMENT B.V.系NILIT B.V.的下属公司。
神马股份公司与Nilit China Investment B.V.不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与Nilit China Investment B.V.不存在关联关系。
Nilit China Investment B.V.未被列入全国法院失信被执行人名单。
三、投资标的基本情况
（一）河南纤维科技
公司名称：神马屹立（河南）尼龙纤维科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市叶县龚店镇
注册资本：人民币13,500万元
股权结构：神马股份持股51%；NILIT B.V.持股49%
主营业务：尼龙66纤维制品的生产和销售
以上信息以工商登记信息为准。
（二）河南纤维贸易
公司名称：屹立神马（河南）尼龙纤维贸易有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河南省平顶山市叶县龚店镇
注册资本：人民币100万元
股权结构：神马股份持股49%；NILIT B.V.持股51%
主营业务：尼龙66纤维制品的销售
以上信息以工商登记信息为准。
（三）屹立锦纶
1、屹立锦纶基本情况
公司名称：屹立锦纶科技（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320594789078891G
登记号：320594000201802080217
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：苏州工业园区淞北路151号
注册资本：850万美元
成立日期：2006年07月11日
营业期限：2006年07月11日至2056年07月05日
法定代表人：ILAN MELAMED
经营范围：生产尼龙纱等纱产品，销售本公司产品并提供售后服务；从事本公司生产产品的同类商品以及配套的纸箱、纸管、纺织配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
（1）本次股权交易前屹立锦纶科技（苏州）有限公司的股权结构如下：
■
本公司拟收购NILIT CHINA INVESTMENT B.V.所持屹立锦纶25%股权。
（2）本次股权交易后屹立锦纶科技（苏州）有限公司的股权结构如下：
■
3、近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2024]第ZB40012号《审计报告》，屹立锦纶科技（苏州）有限公司2022年及2023年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
4、交易评估情况
本次聘请的第三方评估公司以2023年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对屹立锦纶的全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）收益法评估结果
本次评估采用企业自由现金流折现模型对屹立锦纶的市场价值进行评估。
公式为：
■
（1）
式（1）中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
■：被评估单位基准日存在的非经营性资产和负债价值的合计
C：被评估单位基准日存在的溢余资产的价值
■ （2）
式（2）中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出一营运资本变动一资本性支出
或
Ri＝息税前利润x（1一所得税率）＋折旧/摊销一营运资本变动一资本性支出
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
g：长期增长率
n：预测期限
折现现金流年限为永续年，预测期年限为五年，自2024年1月至2028年12月。对未来五年及以后年度收益的预测是由被评估单位管理层根据中长期规划提供的。评估专业人员分析了管理层的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程。
营业收入预测主要根据行业情况和市场需求，按产品类别的量价分析得到。被评估单位的营业成本主要包括材料消耗、生产劳务成本、生产费用、折旧（料工费）等，评估专业人员对被评估单位管理层提供的成本费用预测对比历史营业成本明细项的分析，确认合理性后采用所提供的预测。税金及附加结合企业实际税务相关规定进行计算。运营费用的各项组成均基于费用的性质，拆分固定费用和可变费用进行单独预计，该些费用的拆分和预测逻辑均由评估专业人员确认合理性后采用。被评估单位的所得税费用按照现行税率25%进行预测。
对于折旧和摊销金额，现有资产的折旧和摊销可以基于存量资产的原值、净值和折旧摊销政策明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
对于营运资本的投入，根据各流动资产和流动负债的科目性质以及其与收入、成本之间的关系，结合周转率和增长比例进行预测。
综上，在扣除所得税的息税前利润基础上加回非现金费用和收益（主要为折旧和摊销）扣减资本性支出和营运资本变动来获得企业自由现金流。
对于折现率的考虑，评估专业人员采用平均资本成本模型进行折现率计算。具体公式如下：
基本公式为：
其中：■
Ke：权益资本成本，采用资本定价模型确定
E：权益的市场价值
Kd：债务资本成本
D：债务的市场价值
T：企业所得税率
■
其中：
Rf：现行无风险资产投资回报率
ERP：权益风险溢价（表示市场组合收益率高于无风险利率的风险溢价）
■为系统性风险参数（衡量某一种特定资产相对于全部风险资产组合的系统性风险）
a：附加风险因子
经计算，本次评估采用了10.12%作为企业自由现金流折现的折现率。
基于上述折现率，进行企业自由现金流折现并调整付息债务，非经营资产或负债和溢余现金后得到屹立锦纶的收益法评估值为人民币57,300万元。计算表如下：
■
如上所述，截至评估基准日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币57,300万元，比审计后账面值增值人民币51,400万元，增值率为871.1%。增值原因为实物资产和土地使用权等无形资产账面体现为历史购置原值计提累计折旧摊销后的账面净值，无法反映在评估基准日的市场价值，此外被评估单位申报的实用新型专利和发明专利等无形资产均为表外资产，也在账面上无法体现。收益法是基于产生利润和现金流的能力，被评估单位所处的细分市场前景良好，技术优势明显，产品质量领先，品牌广受认可，客户关系稳固，且在向下游客户销售产品时拥有议价权。随着未来屹立锦纶和屹立塑料的产量匹配，本地化采购能够有效降低被评估单位的综合成本，带来预计的现金流增长。因此，收益法下评估结果高于账面价值。
（2）市场法评估结果
本次评估采用了市场比较法中的上市公司比较法对屹立锦纶的市场价值进行评估。通过市场调查，本次评估选取了主营业务相同或相似、技术水平亦类似的A股上市公司作为可比公司，可获取市场数据并参与计算的2024年EV/EBITDA倍数包括：台华新材的EV/EBITDA为9.3倍、美达股份的EV/EBITDA为35.4倍、美瑞新材的EV/EBITDA为10.6倍。
考虑到由于屹立锦纶于2023年开始为扩大产能进行筹备，主要产能在2024年达到稳定，且EV/EBITDA 能够剔除不同税率、资本结构和折旧摊销的影响，故采用2024年EV/EBITDA乘数来反映屹立锦纶的市场价值。
如上分析，上市可比公司2024年的EV/EBITDA的乘数倍数区间为9.3至35.4倍，中位数为10.6倍，因此本次评估采用10.6倍与屹立锦纶2024年的预测息税折旧摊销前利润相乘，得到未经调整的企业价值为人民币66,395万元；对于付息债务，非经营资产/负债和溢余现金进行调整后得到具有流动性的屹立锦纶的股权价值为59,176万元；由于屹立锦纶是非上市公司，缺少流动性，因此在考虑流动性折扣后得到其市场法评估结果为人民币50,300万元。
如上所述，截至评估基准日，屹立锦纶在市场法下的评估结果为人民币50,300万元，比审计后账面值增值人民币44,400万元，增值率为752.5%。增值原因为市场法基于化工纤维行业上市可比公司盈利能力确定被评估单位的市场价值，反映了账内外资产的市场的价值和其综合的经营获利能力。因此，市场法下评估结果高于账面价值。
（3）收益法评估结果与市场法评估结果的差异分析
上述两种方法的评估结果差异人民币7,000万元，收益法结果高于市场法结果13.9%。产生差异的主要原因为被评估单位的大部分经营成本均来自与向同一集团合并下的关联方企业（屹立（苏州）工程塑料科技有限公司）的采购成本，内部交易定价会显著影响双方的利润水平，基于目前财务预测中的定价情况，屹立（苏州）工程塑料科技有限公司向被评估单位销售的定价略低于外部客户，即意味着被评估单位向关联方采购的成本更低，其盈利情况表现更佳。因此采用收益法的评估结果会高于市场法的评估结果。
（4）最后取定的评估结果
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和未来收益潜力，也反映了企业各项资产的综合获利能力，而市场法一方面由于企业和上市公司的经营范围和规模存在一定差异，另一方面如前所述，由于内部定价的原因，收益趋势也与上市公司有所不同，因此市场法并不能完全反应被评估单位的特点，评估专业人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结果。
截至2023年12月31日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币57,300万元，比审计后账面值增值人民币51,400万元，增值率为871.1%。
5、股权交易的定价政策和定价依据
（1）股权交易标的
股权交易标的为NILIT CHINA INVESTMENT B.V.所持屹立锦纶25%股权。
（2）股权交易价格及定价依据
本次股权收购价格参考评估结果，Nilit China Investment B.V.所持屹立锦纶25%股权收购价格为人民币137,410,072元，并以现金方式支付股权对价。
（四）屹立塑料
1、屹立塑料基本情况
公司名称：屹立（苏州）工程塑料科技有限公司
统一社会信用代码：9132059479652399XE
登记号：320594000201802110316
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：苏州工业园区淞北路151号
注册资本：2590万美元
成立日期：2007年02月16日
营业期限：2007年02月16日至2057年02月11日
股权结构：NILIT B.V.持股100%
法定代表人：ILAN MELAMED
经营范围：生产应用于工业用和民用的电子电器、汽车传动系统、高品质阻燃化合物等行业的热塑性工程塑料产品，以尼龙66为原材料的尼龙聚合物及差别化尼龙66纺制的单纱，销售本公司自产产品并提供相关售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
（1）本次股权交易前屹立（苏州）工程塑料科技有限公司的股权结构如下：
■
本公司拟收购NILIT B.V.所持屹立塑料25%股权。
（2）本次股权交易后屹立（苏州）工程塑料科技有限公司的股权结构如下：
■
3、近两年主要财务数据
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货业务资格）出具的信会师报字[2024]第ZB40011号《审计报告》，屹立（苏州）工程塑料科技有限公司2022年及2023年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
4、交易评估情况
本次聘请的第三方评估公司以2023年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和市场法对屹立塑料的全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。
（1）收益法评估结果
截至评估基准日，评估对象屹立塑料在收益法下的评估结果为人民币26,100万元，比审计后账面值增值人民币2,725万元，增值率为11.7%。增值原因为收益法是基于产生利润和现金流的能力，反映了企业本身经营能力和未来潜力。因此，收益法下评估结果高于账面价值。
（2）市场法评估结果
截至评估基准日，评估对象屹立塑料在市场法下的评估结果为人民币37,100万元，比审计后账面值增值人民币13,725万元，增值率为58.7%。增值原因为市场法基于化工纤维行业上市可比公司盈利能力确定被评估单位的市场价值，反映了其经营获利能力。因此，市场法下评估结果高于账面价值。
（3）收益法评估结果与市场法评估结果的差异分析
上述两种方法的评估结果差异人民币11,000万元，市场法结果高于收益法结果42.1%。产生差异的主要原因为被评估单位的大部分经营收入均来自与向同一集团合并下的关联方企业（屹立锦纶科技（苏州）有限公司）的销售收入，内部交易定价会显著影响双方的利润水平，基于目前财务预测中的定价情况，被评估单位向屹立锦纶科技（苏州）有限公司的销售定价略低于外部客户，即意味着被评估单位的利润较低，其盈利情况表现稍弱。因此采用收益法的评估结果会低于市场法的评估结果。
（4）最后取定的评估结果
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和未来收益潜力，也反映了企业各项资产的综合获利能力，而市场法一方面由于企业和上市公司的经营范围和规模存在一定差异，另一方面如前所述，由于内部定价的原因，收益趋势也与上市公司有所不同，因此市场法并不能完全反应被评估单位的特点。评估专业人员经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的和价值类型特点，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的价值，因此选定以收益法评估结果作为最终评估结果。
截至2023年12月31日，评估对象在收益法下的评估结果为人民币26,100万元，比审计后账面值增值人民币2,725万元，增值率为11.7%。
5、股权交易的定价政策和定价依据
（1）股权交易标的
股权交易标的为NILIT B.V.所持屹立塑料25%股权。
（2）股权交易价格及定价依据
本次股权收购价格参考评估结果，Nilit B.V.所持屹立塑料25%股权收购价格为人民币62,589,928元，并以现金方式支付股权对价。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《Nilit B.V.与神马实业股份有限公司与屹立（苏州）工程塑料科技有限公司股权转协议》
1、合同主体：Nilit B.V.、神马实业股份有限公司、屹立（苏州）工程塑料科技有限公司
2、标的公司：屹立（苏州）工程塑料科技有限公司
3、投资金额：人民币62,589,928元
4、支付方式：本公司以美元向Nilit B.V.支付转让价格，金额相当于人民币62,589,928元。本公司将于实际付款当日将交易对价从人民币兑换为美元，以电汇方式支付至Nilit B.V.指定的境外银行账户。
5、出资期限或者分期出资安排：神马股份应在交割日全额支付转让价格，否则，自到期日起至该等逾期款项全额缴清之日止的期间内，神马股份应当以逾期转让价格为基数，按每日0.05%的利率向Nilit B.V.支付逾期违约金。
6、违约责任
（1）赔偿责任
因一方出现以下任何行为，而导致其他各方及其所有权继受人、管理人员、董事、监事、员工和代理人遭受任何损失的，该方应当予以全额赔偿：任何保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性、违反本协议第6条约定的任何交割前承诺、违反本协议第7条约定的任何交割后义务、或违约方违反本协议规定的任何其他义务。
（2）责任限制
除了遭受的实际损失外，任何一方均无权就违约方违反保证或本协议下的任何其他规定，而向违约方追偿。
对于因一方或其关联方的欺诈或故意不当行为而违反本协议（包括违反保证）的任何和所有索赔，应由违约方全额赔偿，且不设最高赔偿责任限额。
对于非因上述欺诈或故意不当行为而违反本协议（包括违反保证）的任何和所有索赔，违约方的最高赔偿责任限额不得超过神马股份实际支付的转让价格总额的100%。
7、争议解决方式
本协议的解释、效力和履行，以及因本协议产生或与之相关的任何非合同性义务，均应当受中国法律管辖。
（1）调解
因本协议（包括其存在、效力、解释、履行、违反或终止）产生或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，或者与因本协议引起或与之相关的非合同义务有关的任何争议，各方应按照下列顺序予以解决：
每一方可将争议呈交给Nilit B.V.的首席执行官和神马股份控股股东的总经理，供其讨论和决定。这两位高管应当立即友好协商该争议，并尽商业合理努力，在该争议呈交给他们后的三十个工作日内，就该争议达成一致意见。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，各方仍无法达成一致意见，则任何一方应有权将争议提请仲裁。
（2）仲裁
仲裁应由新加坡国际仲裁中心按照在仲裁申请提交时，其届时有效的新加坡国际仲裁中心规则进行，该等规则应被视为通过援引纳入本条款。仲裁地或法定仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由三名成员组成，Nilit B.V.指定一名仲裁员，神马股份指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定。第三名仲裁员不得为中国或以色列国籍。仲裁程序应当使用英文和中文，如有必要，可以使用翻译。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用将由Nilit B.V.和神马股份平均承担。
当发生任何争议且争议正在进行仲裁时，除了争议事项外，各方应当继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（二）《Nilit China Investment B.V.与神马实业股份有限公司与屹立锦纶科技（苏州）有限公司股权转让和增资协议》
1、合同主体：Nilit China Investment B.V.、神马实业股份有限公司、屹立锦纶科技（苏州）有限公司
2、标的公司：屹立锦纶科技（苏州）有限公司
3、投资金额：人民币137,410,072 元
4、支付方式：
（1）股权转让：神马股份以美元向Nilit China Investment B.V.支付转让价格，金额相当于人民币137,410,072元。本公司将于实际付款当日将交易对价从人民币兑换为美元，以电汇方式支付至Nilit China Investment B.V.指定的境外银行账户。
（2）增资：股权转让交割后，屹立锦纶科技（苏州）有限公司的注册资本应立即增加人民币8,000万元，并且本公司和屹立分别同意并有义务按照其届时的持股比例（即25%:75%）认缴和出资。根据评估结果及双方约定，新增注册资本的认缴价值应当为人民币8,000万元，具体而言：
神马股份同意且有义务认缴并出资25%的新增注册资本，并支付相应的认购价格人民币2,000万元。Nilit China Investment B.V.同意且有义务认缴并出资75%的新增注册资本，并支付相应的认购价格人民币6,000万元。
5、出资期限或者分期出资安排：
（1）股权转让：本公司应在交割日全额支付转让价格，否则，自到期日起至该等逾期款项全额缴清之日止的期间内，本公司应当以逾期转让价格为基数，按每日0.05%的利率向Nilit China Investment B.V.支付逾期违约金。
（2）增资
最晚在股权转让交割日后的第15个工作日，本公司及Nilit China Investment B.V.应当以人民币向屹立锦纶科技（苏州）有限公司全额缴纳其认购价格。
6、违约责任
（1）赔偿责任
因一方出现以下任何行为，而导致其他各方及其所有权继受人、管理人员、董事、监事、员工和代理人遭受任何损失的，该方应当予以全额赔偿：任何保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有误导性、违反本协议第6条约定的任何交割前承诺、违反本协议第7条约定的任何交割后义务、或违约方违反本协议规定的任何其他义务。
（2）责任限制
除了遭受的实际损失外，任何一方均无权就违约方违反保证或本协议下的任何其他规定，而向违约方追偿。
对于因一方或其关联方的欺诈或故意不当行为而违反本协议（包括违反保证）的任何和所有索赔，应由违约方全额赔偿，且不设最高赔偿责任限额。
对于非因上述欺诈或故意不当行为而违反本协议（包括违反保证）的任何和所有索赔，违约方的最高赔偿责任限额不得超过本公司实际支付的转让价格及本公司认购价格总额的100%。
7、争议解决方式
本协议的解释、效力和履行，以及因本协议产生或与之相关的任何非合同性义务，均应当受中国法律管辖。
（1）调解
因本协议（包括其存在、效力、解释、履行、违反或终止）产生或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，或者与因本协议引起或与之相关的非合同义务有关的任何争议，各方应按照下列顺序予以解决：
每一方可将争议呈交给Nilit B.V.的首席执行官和神马股份控股股东的总经理，供其讨论和决定。这两位高管应当立即友好协商该争议，并尽商业合理努力，在该争议呈交给他们后的三十个工作日内，就该争议达成一致意见。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，各方仍无法达成一致意见，则任何一方应有权将争议提请仲裁。
（2）仲裁
仲裁应由新加坡国际仲裁中心按照在仲裁申请提交时，其届时有效的新加坡国际仲裁中心规则进行，该等规则应被视为通过援引纳入本条款。仲裁地或法定仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由三名成员组成，屹立指定一名仲裁员，神马股份指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定。第三名仲裁员不得为中国或以色列国籍。仲裁程序应当使用英文和中文，如有必要，可以使用翻译。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用将由屹立和本公司平均承担。
当发生任何争议且争议正在进行仲裁时，除了争议事项外，各方应当继续行使各自在本协议项下的其他权利，并继续履行各自在本协议项下的其他义务。
（三）《神马屹立（河南）尼龙纤维科技有限公司合资合同》
1、合同主体：神马实业股份有限公司、Nilit B.V.
2、投资金额：人民币13,500万元
3、支付方式：人民币现金方式
神马股份对神马屹立（河南）尼龙纤维科技有限公司注册资本的认缴出资额为人民币6,885万元，占河南纤维科技注册资本的百分之五十一。神马股份应以人民币现金出资。
Nilit B.V.对河南纤维科技注册资本的认缴出资额为人民币6,615万元，占注册资本的百分之四十九。Nilit B.V.应以跨境人民币/美元现汇出资。就以美元现汇进行的出资，美元和人民币的换算应按相关出资当日适用的、中国人民银行对外公布的美元对人民币汇率中间价计算。
4、出资期限或者分期出资安排：
在每份交易文件已由该交易文件的各方正式签署、河南纤维科技已根据本合同的条款和条件获得市监局颁发的营业执照的前提下，每一方应基于各自在本公司的持股比例，按照董事会的不时要求（并根据董事会基于神马股份的融资需求而一致通过的决议），一次性或分多次向河南纤维科技缴付各自的出资。双方应最迟于成立日后五年内完成其各自对河南纤维科技认缴资本的出资。
5、合资期限
合资期限应自成立日开始，直至河南纤维科技根据本协议第22条的约定解散、清算并于市监局处正式注销时终止。
6、违约责任
一方违反本合同，因此导致另一方和/或河南纤维科技遭受损失的（为避免疑义，该等损失包括其持有的河南纤维科技股权的价值减损），则该方应负责赔偿。如果不止一方违反本合同，则违约的每一方应各自承担因该违约行为引起的相应部分的责任。
如果任何一方未能按照本合同的约定，按时、足额缴付其出资，那么，自到期日起至该等逾期款项全额缴清之日止的期间内，违约方应当以逾期出资款项为基数，按每日0.05%的利率向守约方支付逾期违约金。
7、争议解决方式
本合同的解释、效力和履行，以及因本合同产生或与之相关的任何非合同性义务，均应当受中国法律管辖。
（1）调解
因本合同（包括其存在、效力、解释、履行、违反或终止）产生或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，或者与因本合同引起或与之相关的非合同义务有关的任何争议，双方应按照下列顺序予以解决：
每一方可将争议呈交给Nilit B.V.的首席执行官和神马股份控股股东的总经理，供其讨论和决定。这两位高管应当立即友好协商该争议，并尽商业合理努力，在该争议呈交给他们后的三十个工作日内，就该争议达成一致意见。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，双方达成了一致意见，则董事会或股东会应根据该等一致意见通过一项决议。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，双方仍无法达成一致意见，则任何一方应有权根据合资合同的约定，将争议提请仲裁。
（2）仲裁
仲裁应由新加坡国际仲裁中心按照在仲裁申请提交时，其届时有效的新加坡国际仲裁中心规则进行，该等规则应被视为通过援引纳入本条款。仲裁地或法定仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由三名成员组成，每一方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定。第三名仲裁员不得为中国或以色列国籍。仲裁程序应当使用英文和中文，如有必要，可以使用翻译。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用将由双方平均承担。
当发生任何争议且任何争议正在进行仲裁时，除了争议事项外，双方应当继续行使各自在本合同项下的其他权利、继续履行各自在本合同项下的其他义务，但该等违约涉及知识产权侵权的除外。
（四）《屹立神马（河南）尼龙纤维贸易有限公司合资合同》
1、合同主体：神马实业股份有限公司、Nilit B.V.
2、投资金额：人民币100万元
3、支付方式：人民币现金方式
神马股份对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币49万元，占河南纤维贸易注册资本的百分之四十九。神马股份应以人民币现金出资。
Nilit B.V.对河南纤维贸易注册资本的认缴出资额为人民币51万元，占本公司注册资本的百分之五十一。Nilit B.V.应以跨境人民币/美元现汇出资。就以美元现汇进行的出资，美元和人民币的换算应按相关出资当日适用的、中国人民银行对外公布的美元对人民币汇率中间价计算。
4、出资期限或者分期出资安排：
在每份交易文件已由该交易文件的各方正式签署、河南纤维贸易已根据本合同的条款和条件获得市监局颁发的营业执照的前提下，每一方应基于各自在本公司的持股比例，按照董事会的不时要求（并根据董事会基于本公司的融资需求而一致通过的决议），一次性或分多次向河南纤维贸易缴付各自的出资。双方应最迟于成立日后五年内完成其各自对河南纤维贸易认缴资本的出资。
5、合资期限
合资期限应自成立日开始，直至河南纤维贸易根据本协议第20条的约定解散、清算并于市监局处正式注销时终止。
6、违约责任
一方违反本合同，因此导致另一方和/或河南纤维贸易遭受损失的（为避免疑义，该等损失包括其持有的河南纤维贸易股权的价值减损），则该方应负责赔偿。如果不止一方违反本合同，则违约的每一方应各自承担因该违约行为引起的相应部分的责任。
如果任何一方未能按照本合同的约定，按时、足额缴付其出资，那么，自到期日起至该等逾期款项全额缴清之日止的期间内，违约方应当以逾期出资款项为基数，按每日0.05%的利率向守约方支付逾期违约金。
7、争议解决方式
本合同的解释、效力和履行，以及因本合同产生或与之相关的任何非合同性义务，均应当受中国法律管辖。
（1）调解
因本合同（包括其存在、效力、解释、履行、违反或终止）产生或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，或者与因本合同引起或与之相关的非合同义务有关的任何争议，双方应按照下列顺序予以解决：
每一方可将争议呈交给Nilit B.V.的首席执行官和神马股份控股股东的总经理，供其讨论和决定。这两位高管应当立即友好协商该争议，并尽商业合理努力，在该争议呈交给他们后的三十个工作日内，就该争议达成一致意见。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，双方达成了一致意见，则董事会或股东会应根据该等一致意见通过一项决议。
如果在争议呈交后的三十个工作日内，经这两位高管调解，双方仍无法达成一致意见，则任何一方应有权根据下文第25.3条的约定，将争议提请仲裁。
（2）仲裁
仲裁应由新加坡国际仲裁中心按照在仲裁申请提交时，其届时有效的新加坡国际仲裁中心规则进行，该等规则应被视为通过援引纳入本条款。仲裁地或法定仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由三名成员组成，每一方指定一名仲裁员，第三名仲裁员由前两名仲裁员共同指定。第三名仲裁员不得为中国或以色列国籍。仲裁程序应当使用英文和中文，如有必要，可以使用翻译。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用将由双方平均承担。
当发生任何争议且任何争议正在进行仲裁时，除了争议事项外，双方应当继续行使各自在本合同项下的其他权利、继续履行各自在本合同项下的其他义务，但该等违约涉及知识产权侵权的除外。
五、对外投资对上市公司的影响
（一）进入尼龙66民用市场，增强盈利能力及发展潜力
在尼龙纤维领域，随着我国居民生活水平的不断提高，近年来市场对于手感细腻且具有抗紫外线等功能性的高端产品的需求快速增长。尼龙66相对尼龙6在强度、耐磨性、耐热性、透气性、抗紫外线等方面更优，是运动服饰、瑜伽服和品牌服饰的高档原材料，市场增长潜力较大。
由于生产设备先进性不足、生产技术存在壁垒、原材料存在差异等原因，目前国内能够大批量生产高端尼龙66纤维的企业较少，通过本次交易，本公司将进一步深耕尼龙66民用丝生产领域，在尼龙66民用丝市场抢占先机，为神马股份创造新的利润增长点。
（二）助力落实并推进产业升级的战略规划
根据本公司“十四五”期间的战略规划，本公司将纵向延伸大尼龙产业链，利用尼龙产业优势市场地位和长期积累的技术优势，加大科技创新，加快结构调整，发展低碳经济、循环经济，在稳步推进产能扩张、上下游整合的同时，推动高端化、差异化、规模化发展，构建高技术、高质量、高附加值的尼龙66及特种尼龙相关产业体系，努力实现产业链更完整、价值链更高端，建设国内一流、世界领先的尼龙新材料产业基地。本次交易有助于神马股份加快布局尼龙66产业体系，有利于本公司落实并推进产业升级的战略规划。
六、对外投资的风险分析
锦纶产品市场变化大，存在一定的市场风险，屹立塑料、屹立锦纶将注重市场预测，紧跟市场变化，生产畅销品种，减少产品库存，采取有效措施降低成本、稳定质量，确保实现预期盈利目标。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会
2024年4月18日
