广东炬申物流股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-029

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以126,303,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)多式联运业务

公司长期专注于多式联运业务，在多式联运领域累积了较为丰富的行业经验，锻造了专业的服务能力和形成了灵活的反馈机制。在综合考虑不同运输方式下的安全性、效率及成本后，公司设计出满足客户需求的物流方案，以货物交付的安全性和效率为前提，力求降低整体物流成本。公司通过切入全国氧化铝消耗量及电解铝产量居前的新疆区域开展多式联运业务，并随着业务的深入开展，公司又重点开辟了广西至内蒙古的公水联运专线，云南保山至宁波、上海的公铁水联运专线，百色东站至佛山的公铁联运专线。同时，在电解铝的集散地及消费地华南地区、华中地区及华东地区布局仓储物流中心，实现物流业务与仓储业务优势互补、相互带动的良好态势，目前已在有色金属产业链上形成了多式联运专线优势及物流网络优势。公司凭借在多式联运行业多年的产业经验和技术积累，在物流产业链的全方位、全链条的战略布局，已经具备整合物流产业链资源、调动内外部运输资源的能力，成为有色金属行业内具有一定影响力的多式联运企业。

(二)直运业务

公司也在大力发展直运业务。直运业务可分为代理运输业务和自营运输业务。代理运输是指代理运输经营人作为全程负责的第三方运输机构，按照客户的指示和运输需求设计运输路线，并寻找符合条件的网络货运平台或第四方承运人实施运输的方式；自营运输是指承运人利用自有运输设备为客户将货物运送到指定地点，依据运输单价和运输数量来收取相应运费的服务。公司的代理运输业务以西南地区为中心，西南地区作为铝产业链的重点发展区域，凭借其较为突出的水电能源优势成为铝土矿－氧化铝－水电铝综合生产基地，已成为公司的重点战略布局区域；而自营运输业务以华南地区为中心，采用自有车队运输方式进行承运，公司借助自身处于珠三角核心经济圈的产业地缘特性，凭借地理优势、产业优势、行业积累及专业服务，在有色金属的物流行业拥有较高的声誉。

(三)仓储综合业务

公司利用自有或租赁的仓库、场地为客户提供仓储服务，获取仓储收入、装卸收入及其他相关衍生服务的收入。随着行业的逐步发展与成熟，公司的仓储综合业务不再局限于仓库的管理、货物的存储等“仓储基础业务”，而是不断向供应链上的增值业务延伸，积极满足客户对仓储服务的全方位要求，提供期货交割与标准仓单制作、货权转移登记等增值服务。公司在有色金属消费集散地的华南地区设立了炬申仓储、三水炬申，华东地区设立了无锡炬申、江西炬申，华中地区设立了炬申仓储巩义分公司，在电解铝的主要生产地广西、新疆等地分别设立了钦州炬申、靖西炬申、石河子炬申和新疆炬申，紧贴铝产业链上下游开展综合仓储业务。炬申仓储具有上海期货交易所铝、铜、不锈钢、锌、锡、氧化铝期货指定交割仓库资质和广州期货交易所工业硅期货指定交割仓库资质，又入选“中物联全国数字化仓库企业试点（第五批）”企业、“中物联全国数字化仓库标杆单位（第一批）”初选单位，进一步巩固了公司在国内有色金属领域的核心仓库地位。

(四)网络货运平台

炬申智运网络货运平台是为货主企业、物流企业、社会车辆、金融机构、监管部门提供一站式服务的跨行业系统管理平台；平台对供应链中的物流、车流、商流、资金流、信息流进行整合，形成大数据中心从而推动大宗物资电商物流产业互联网升级，加强信息安全与透明化，提升行业规范。为参与物资供应链过程的各协作方提供统一的订单、运输、结算协同作业、物流全过程可视化监控、专业的订单管理、运输管理、结算管理系统服务，使供应链管理更便捷，效率更高，降低整个供应链物流系统的成本。目前平台业务品种涵盖铝锭、铝棒、氧化铝、煤炭等十余个品种，业务范围遍及全国30个省级行政区。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、监事变更事项

报告期内，监事会收到职工代表监事陈金梅女士递交的书面辞职报告，由于工作安排调整，陈金梅女士辞去公司第三届监事会职工代表监事职务。为保证监事会的正常运作，公司于2023年3月3日召开了职工代表大会，民主选举陈泳恩女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年3月8日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更职工代表监事的公告》。

报告期内，监事会收到职工代表监事陈泳恩女士递交的书面辞职报告，由于个人原因，陈泳恩女士辞去公司第三届监事会职工代表监事职务。为保证监事会的正常运作，公司于2023年12月1日召开了职工代表大会，民主选举赖绍会女士为公司第三届监事会职工代表监事，任期自职工代表大会选举通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2023年12月2日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更职工代表监事的公告》。

2、担保事项

公司第三届董事会第六次会议和2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的议案》，同意公司对炬申仓储就新增存放氧化铝期货交割品种和炬申仓储新疆昌吉准东库存储点事宜与上期所签订的《上海期货交易所与交割仓库之合作协议》项下开展期货商品氧化铝的入库、保管、出库、交割等全部业务所应承担的一切责任，承担不可撤销的全额连带保证责任。具体内容详见公司于2022年10月27日、2023年6月7日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的公告》《关于为全资子公司申请交割仓库资质提供担保的进展公告》。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-030

广东炬申物流股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年4月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2024年4月3日以书面形式通知了全体董事。本次会议应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，其中董事李俊斌先生，独立董事李萍女士、匡同春先生、杨中硕先生通过通讯方式参加会议。会议由董事长雷琦先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

全体与会董事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

公司2023年年度报告全文及摘要的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

2023年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。

公司独立董事李萍、匡同春、杨中硕分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上向股东做述职报告。

2023年度董事会具体工作情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》

董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，就公司在任独立董事李萍、匡同春、杨中硕的独立性情况进行了评估。

具体评估意见详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

独立董事李萍、匡同春、杨中硕回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告的议案》

具体情况详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，综合考虑目前经营与财务状况，公司拟定2023年度利润分配预案为：拟以目前公司总股本128,800,000股扣除回购专户上已回购股份后（截至本公告披露之日，公司已累计回购公司股份2,496,300股）的股本总额126,303,700股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利总额为37,891,110元（含税），不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

在本次分配方案实施前，如享有利润分配权的股本总额因股份回购等原因发生变化，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，利润分配按照分配比例不变的原则进行调整。

关于2023年度利润分配的有关安排详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于公司〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

公司2023年年度募集资金存放与使用的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的议案》

同意公司将2024年度预计为合并报表范围内全资子公司广东炬申仓储有限公司和广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司向上海期货交易所、广州期货交易所、郑州商品交易所和大连商品交易所申请期货商品指定交割仓库资质提供担保（包括新增库容担保、原核准库容扩容担保及合作协议到期续签的库容担保等）的额度进行调整，由不超过30亿元调整为不超过60亿元，担保方式为连带责任保证等（最终以签订的相关担保文件为准）。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

为充分调动公司董事的积极性和创造性，建立和完善责任权利相适应的激励约束机制，为公司和股东创造更大效益，综合考虑行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会提议2024年度董事薪酬方案如下：

1、公司独立董事采用固定津贴制，固定津贴为8万元/年（含税）。

2、公司非独立董事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付董事津贴3000元/月（含税）。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

为充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立责任权利相适应的激励约束机制，合理确定公司高级管理人员的绩效评价标准、薪酬水平及支付方式，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定2024年度高级管理人员薪酬方案如下：

公司高级管理人员采用年薪制：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。

1、公司高级管理人员基本薪酬为30万-60万元，具体基本薪酬根据相应管理职务、承担责任等因素确定；绩效薪酬依据考评结果发放。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

2、公司可根据2024年度经营目标完成情况、兼职其他职务和特定工作任务等情况，对薪酬作另行适当调整和专项奖励，报酬标准按照孰高原则确定。

上述薪酬均为含税薪酬。

关联董事雷琦、李俊斌、曾勇发回避表决。

议案表决情况：本议案有效表决票4票，同意4票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件，结合公司实际经营需求，公司拟变更经营范围，增加“物业管理”经营项目。

根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。

《公司章程》修订稿将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）逐项审议通过《关于新增、修订部分制度的议案》

为持续优化公司管理体系，不断完善公司治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司新增、修订部分制度。

14.1《对外担保管理制度》（2024年4月修订）

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.2《关联交易管理制度》（2024年4月修订）

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.3《董事会战略委员会实施细则》（2024年4月修订）

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

14.4《会计师事务所选聘制度》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

14.5《独立董事专门会议工作制度》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

14.6《委托理财管理制度》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

14.7《子公司管理制度》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

14.8《重大信息内部报告制度》

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

上述制度将于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

（十五）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2024一2026年）〉的议案》

具体规划详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024一2026年）》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

同意公司在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将募投项目“供应链管理信息化升级建设项目”的预定可使用状态日期由2024年6月30日延期至2024年12月31日。

本次延期的具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

公司定于2024年5月10日下午14:30在广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼召开2023年年度股东大会，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2024年4月19日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-037

广东炬申物流股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《广东炬申物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年4月17日第三届董事会第二十一次会议审议通过，决定于2024年5月10日（星期五）召开2023年年度股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2023年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间

（1）现场会议召开时间：2024年5月10日（星期五）14:30；

（2）网络投票时间：2024年5月10日，其中：①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月10日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2024年5月10日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投票时限内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截止股权登记日（2024年5月6日，星期一）下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件1）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码：

■

上述提案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月19日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特别事项说明：

（一）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述所有提案将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）提案5.00、6.00、9.00属于股东大会特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。提案10.00需逐项表决。

（三）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司2024年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关独立董事述职报告。

三、会议登记办法

1、登记时间：2024年5月8日9:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式登记。

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证（复印件）办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参 会股东登记表》（附件2），以便登记确认。信函或传真须在登记时间截止前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

3、登记地点：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、出席会议股东或代理人的食宿、交通费用自理。

2、会议联系方式

联系人：陈金梅

联系电话：0757-85130222

传真：0757-85130720

邮箱：jsgfzq@jushen.co

联系地址：广东省佛山市南海区丹灶镇丹灶物流中心金泰路1号办公楼。

邮政编码：528216

3、若有其他未尽事宜，另行通知。

六、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

附件1：授权委托书

附件2：参会股东登记表

附件3：参加网络投票具体流程

广东炬申物流股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1：

广东炬申物流股份有限公司

2023年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东炬申物流股份有限公司2023年年度股东大会并代表本单位（本人）依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

■

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

委托人（签字、盖章）：__________________________________

委托人证件号码：________________________________________

法定代表人（签字）（如有）：____________________________

委托人股东账户：________________________________________

委托人持股数量：________________________________________

受托人姓名（签字）：____________________________________

受托人身份证号码：______________________________________

委托书有效期限：自______年____月___日至______年____月___日

委托日期：______年____月___日

附注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

附件2：

广东炬申物流股份有限公司

2023年度股东大会参会股东登记表

■

附注：

1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2024年5月8日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱，不接受电话登记。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3：

参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“361202”，投票简称为“炬申投票”。

2、填报表决意见。本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15-9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日上午9:15，结束时间为2024年5月10日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-031

广东炬申物流股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2024年4月3日以书面的形式发出会议通知，会议于2024年4月17日以现场方式在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席邹启用先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

全体与会监事经认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

2023年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行监事会职责，督促公司规范运作，对公司生产经营活动、财务状况、募集资金使用、内控实施等事项进行有效的监督检查，充分发挥了监事会职能，较好地维护了公司和股东的合法权益。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年度监事会工作报告》。

（三）审议通过《关于公司〈2023年度财务决算报告〉的议案》

监事会认为公司《2023年度财务决算报告》符合公司实际情况，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营状况。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年度财务决算报告》。

（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

监事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，有助于与全体股东分享业绩成果，有利于公司的稳定发展，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：

公司依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。报告期内，未发现内部控制重大缺陷，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。我们认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。

（六）审议通过《关于公司〈2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

经监事会检查，监事会认为公司2023年度对募集资金的使用严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司的有关规定，公司及时、真实、准确、完整地的披露了相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规行为。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

（七）审议通过《关于〈未来三年股东回报规划（2024一2026年）〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制订的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》符合相关法律法规和《公司章程》的规定，该计划的制订符合公司的长远发展，维护了广大股东的合法权益。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024一2026年）》。

（八）审议通过《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的议案》

公司本次计划调整2024年度为合并报表范围内全资子公司广东炬申仓储有限公司和广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司申请期货商品交割仓库资质提供担保（包括新增库容担保、原核准库容扩容担保及合作协议到期续签的库容担保等）的担保额度预计，符合公司经营发展的实际需求，风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年度对全资子公司担保额度预计的公告》。

（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对部分募集资金投资项目进行延期，同意公司本次部分募投项目延期。

表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》。

（十）审议《关于〈2024年度监事薪酬方案〉的议案》

根据公司经营规模，并参照地区、行业薪酬水平，公司拟定了2024年度监事薪酬方案：

公司监事除了根据其在公司所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬外，公司另行支付监事津贴1000元/月（含税）。

鉴于本议案涉及全体监事薪酬，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、《广东炬申物流股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》。

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司监事会

2024年4月19日

证券代码：001202 证券简称：炬申股份 公告编号：2024-033

广东炬申物流股份有限公司

2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，广东炬申物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东炬申物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1117号），本公司由主承销商民生证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票32,242,000 股，发行价为每股人民币15.09元，共计募集资金486,531,780.00 元，坐扣承销和保荐费用31,902,358.49元后的募集资金为454,629,421.51元，已由主承销商民生证券股份有限公司于2021年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用21,569,729.61元后，公司本次募集资金净额为433,059,691.90 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-33号）。

（二） 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

[注] 应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本公司使用暂时闲置募集资金进行暂时补充流动资金合计6,200.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《广东炬申物流股份有限公司章程》，制订了公司《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司分别与广发银行股份有限公司佛山分行、中国银行股份有限公司佛山分行、中国民生银行股份有限公司广州分行和广东南海农村商业银行股份有限公司丹灶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：金额单位：人民币元

■

三、2023年年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

公司本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：人民币元

■

截至2023年12月31日，2023年年度公司募集资金的实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位之前，公司已使用自筹资金进行了前期投入。截至2021年5月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币32,521,608.83元；另外，公司已使用自筹资金支付的发行费用（不含增值税）为人民币4,588,597.52元。

（1）公司已预先投入募投项目的自筹资金及置换金额具体情况如下：

单位：人民币万元

■

（2）公司以自筹资金支付的发行费用及置换金额具体情况如下（不含增值税）：

单位：人民币万元

■

公司本次以募集资金置换已投入募投项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2021年5月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的人民币32,521,608.83元及已支付发行费用（不含增值税）的人民币4,588,597.52元自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金进行了专项审核，并出具了《关于广东炬申物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年7月18日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》。董事会和监事会均同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。在授权额度和期限内，公司实际使用暂时闲置募集资金共计人民币7,000万元暂时用于补充流动资金。公司已按照有关规定将上述暂时补充流动资金的募集资金共计人民币7,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

2023年7月14日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过1亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至募集资金专用账户。根据该项决议，截止2023年12月31日，公司累计使用6,200万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2022年12月19日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“钦州临港物流园项目”已实施完毕，并依法办理了相关的建设工程消防验收、项目竣工验收备案手续，已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币3,934.55万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

公司于2023年8月28日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“炬申准东陆路港项目”已建设完成，达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将上述募投项目节余募集资金人民币721.14万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。截至2023年12月31日，节余募集资金尚未完成永久补充流动资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 变更募集资金投资项目情况表

2023年7月14日分别召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金及新增募投项目的议案》，同意公司调减首次公开发行股票募投项目“炬申准东陆路港项目”拟投入募集资金共人民币7,000万元，用于新增募投项目“炬申大宗商品物流仓储中心项目”建设，该项目由公司全资子公司广西钦州保税港区炬申国际物流有限公司实施。2023年8月2日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该议案。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

（二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的说明。

截止2023年12月31日，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用情况。

附件1：募集资金使用情况对照表

附件2：变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

广东炬申物流股份有限公司董事会

2024年4月19日

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：广东炬申物流股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

(下转264版)