安琪酵母股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
（上接90版）
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-048号
安琪酵母股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月8日以电话及邮件的方式发出召开第九届董事会第二十八次会议的通知。会议于2024年4月18日以现场和通讯相结合的方式在公司五楼会议室召开。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名，会议由董事长熊涛主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。
本次会议审议了相关议案并进行了逐项表决，其中议案二表决时关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）2024年第一季度报告
2024年4月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于控股子公司偿还借款暨关联交易的议案
2024年4月18日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议对本议案进行了事前审核，6票同意，0票反对，0票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审计委员会及董事会审议。
2024年4月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了本议案，6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（关联委员周琳回避），同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-050号”公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（三）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
2024年4月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了本议案，7票同意，0票反对，0票弃权，同意提交董事会审议。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-051号”公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-049号
安琪酵母股份有限公司第九届监事会第二十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月8日以电话及邮件的方式发出召开第九届监事会第二十七次会议的通知，会议于2024年4月18日在公司五楼会议室召开，本次会议由监事会主席李林主持，会议应到监事3名，实到监事3名。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《安琪酵母股份有限公司章程》《安琪酵母股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）2024年第一季度报告
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司2024年第一季度报告》。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于控股子公司偿还借款暨关联交易的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-050号”公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-051号”公告。
监事会核查意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司第九届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司监事会
2024年4月20日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-050号
安琪酵母股份有限公司关于控股
子公司偿还借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）控股子公司宜昌安琪生物农业科技有限公司（以下简称生物农业公司）需向公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司（以下简称安琪集团）偿还借款人民币500万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方安琪集团发生的关联交易金额为人民币2,089万元，系2024年3月收购生物农业公司股权，未发生跟本次相同交易类别的关联交易。关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2021年，生物农业公司为安琪集团全资子公司。为缓解其日常经营的资金压力，推动其快速发展，2021年4月，安琪集团同其签订了《资金使用合同》，向其提供总额度不超过人民币2,000万元的循环资金使用，期限自2021年4月30日至2024年4月30日止，暂定不收取利息。截至本公告日，生物农业公司应向安琪集团偿还借款人民币500万元。2024年3月27日，生物农业公司成为公司控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，安琪集团为公司关联方，本次向其偿还借款构成关联交易。
（二）本次关联交易形成的原因
2024年3月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会议、第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，同意公司以人民币2,089万元的价格收购生物农业公司100%的股权，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-036号”公告。3月27日，生物农业公司已经完成了股权转让并办理了工商变更登记手续，纳入公司合并报表范围。
（三）相同交易类别下相关的关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内公司及控股子公司同安琪集团未发生跟本次相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
安琪集团是公司控股股东，持有公司38.07%的股份，是公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
住 所：宜昌市城东大道168号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：熊涛
注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万元整
成立日期：1997年09月18日
营业期限：长期
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。
财务数据：截至2023年12月31日，安琪集团资产总额2,167,160.61万元，负债总额1,043,275.95万元，净资产1,123,884.66万元，营业收入1,573,167.88万元，净利润124,367.56万元，资产负债率48.14%（以上数据未经审计）。
三、借款金额基本情况
单位：万元
■
四、关联交易价格确定的依据及政策
安琪集团与生物农业公司签订了《资金使用合同》，无偿为其提供总额度范围内的资金使用，暂定不收取利息，借款条款公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、对上市公司的影响
安琪集团为生物农业公司提供借款，满足了其正常经营的资金需求，促进了生物农业相关业务的发展，为其持续经营创造了良好条件，符合公司和全体股东利益。生物农业公司偿还借款形成的应付款项的资金风险可控，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响。本次关联交易不会对公司独立性以及经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
1.2024年4月18日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第三次会议对本次关联交易进行了事前审核，6票同意，0票反对，0票弃权，取得了事前认可，同意提交董事会审计委员会及董事会审议。
2.2024年4月18日，公司召开第九届董事会审计委员会第十六次会议审议通过了本次关联交易，6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避（关联委员周琳回避），同意提交董事会审议。
3.2024年4月18日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易，6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避（关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决）。
4.2024年4月18日，公司召开第九届监事会第二十七次会议审议通过了本次关联交易，3票同意，0票反对、0票弃权。
5.公司审议本次关联交易事项的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，除已履行相关程序的日常关联交易外，公司及控股子公司与关联方安琪集团发生的关联交易金额为人民币2,089万元，系2024年3月收购生物农业公司股权，未发生跟本次相同交易类别的关联交易。
八、备查文件目录
（一）第九届董事会独立董事专门会议第三次会议决议；
（二）第九届董事会审计委员会第十六次会议决议；
（三）第九届董事会第二十八次会议决议；
（四）第九届监事会第二十七次会议决议。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-051号
安琪酵母股份有限公司
关于同一控制下企业合并追溯调整
财务数据的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年4月18日，安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）召开第九届董事会审计委员会第十六次会议、第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次追溯调整原因
2024年3月15日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议、第九届董事会审计委员会第十五次会议、第九届董事会第二十七次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于收购宜昌安琪生物农业科技有限公司股权的议案》，同意公司以人民币2,089万元的价格收购控股股东湖北安琪生物集团有限公司（以下简称安琪集团）所持的宜昌安琪生物农业科技有限公司（以下简称生物农业公司）100%的股权。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的“临2024-036号”公告。3月27日，本次收购事宜完成，生物农业公司完成工商变更登记，成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
公司与生物农业公司合并前后均受安琪集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对生物农业公司的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》《企业会计准则第20号一一企业合并》《企业会计准则33号一一合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，作为同一控制下的企业合并，在合并当期编制合并财务报表时，应对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告自最终控制方开始控制时点起一直存在。
二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响
公司按照同一控制下企业合并的相关规定对相关财务报表数据进行追溯调整，本次追溯调整财务报表数据未经审计，具体影响如下：
（一）对2023年12月31日合并资产负债表的影响如下：
合并资产负债表
单位：元
■■
（二）对2023年第一季度合并利润表的影响如下：
合并利润表
单位：元
■
（三）对2023年第一季度合并现金流量表的影响如下：
合并现金流量表
单位：元
■■
三、审计委员会关于本次追溯调整的说明
审计委员会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并同意提交董事会审议。
四、董事会关于本次追溯调整的说明
董事会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、监事会关于本次追溯调整财务数据的说明
监事会认为，本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务数据能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整财务数据事项的决策程序符合有关法律、法规及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本次追溯调整财务数据事项。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-052号
安琪酵母股份有限公司
2024年第一季度与行业相关的
定期经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号一食品制造》的相关要求，安琪酵母股份有限公司现将2024年第一季度与行业相关的定期经营数据披露如下：
一、报告期主营业务相关经营情况
（一）产品类别
单位：万元 币种：人民币
■
（二）销售渠道
单位：万元 币种：人民币
■
（三）地区分布
单位：万元 币种：人民币
■
二、报告期经销商情况
单位：个
■
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2024年4月20日
