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二、审议程序

公司于2024年4月19日召开了公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。本次使用闲置自有资金进行委托理财不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会的审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险分析

公司进行委托理财，投资的理财产品可能存在政策风险、信用风险、市场风险、流动性风险、提前终止风险、不可抗力及意外事件风险、信息传递风险等理财产品常见风险。

2、为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

（1）公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定进行投资操作，规范管理，控制风险。

（2）公司拥有专业的投资团队，投资前进行充分调研及分析论证，以降低投资风险。

（3）根据公司日常经营资金使用计划，在保证经营正常进行的前提下，根据现金流的情况，公司合理安排投资资金。

（4）应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（5）投资后将持续跟踪投资标的公司经营情况、资本市场表现等，并建立内部评级及报告机制，进行阶段性检视与汇报，实现动态管理投资价值与风险，阶段性检视报告将定期报送公司董事长、财务负责人、董事会秘书。

（6）公司内审相关部门负责委托理财情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司投资情况，以此加强对公司委托理财情况的跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的委托理财活动。

四、对公司日常经营的影响

在确保公司日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，公司及子公司以自有闲置资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展。同时，通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的委托理财，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

五、相关承诺

公司进行委托理财期间不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-029

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于申请银行授信额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式，深化与供应商合作，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，本着风险可控的原则，公司及其子公司计划向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币80亿元或其他等值货币的综合授信额度。本次申请银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。

公司目前经营状况良好，截至2023年12月31日，公司的货币资金余额61.77亿元（经审计），本次申请银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。授信期限均为一年，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-030

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于新增募集资金监管银行

及签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，促进公司健康发展，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司于2021年3月8日分别与承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）和广发银行股份有限公司广州分行（简称“广发银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，存储于广发银行广州分行募集资金专项账户上的资金用于“网络游戏开发及运营建设项目”的使用。公司于2022年3月24日分别与东方投行和广东南粤银行股份有限公司广州分行（简称“南粤银行广州分行”）签订了《募集资金三方监管协议》，存储于南粤银行广州分行募集资金专项账户上的资金用于“网络游戏开发及运营建设项目”的使用。

公司于2024年4月19日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的议案》，根据公司发展的需要，经多方协商同意，增加浙商银行股份有限公司广州分行（以下简称“浙商银行广州分行”）作为“网络游戏开发及运营建设项目”募集资金监管银行。具体情况如下：

一、在浙商银行广州分行增设募集资金专用账户，帐号为：5810000010120100721958，截止2024年4月19日，专户余额为0万元。以上专户仅用于公司网络游戏开发及运营建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司和浙商银行广州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东方投行作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东方投行应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和浙商银行广州分行应当配合东方投行的调查与查询。东方投行每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、公司授权东方投行指定的保荐代表人王斌、王德慧可以随时到浙商银行广州分行查询、复印公司专户的资料；浙商银行广州分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向浙商银行广州分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；东方投行指定的其他工作人员向浙商银行广州分行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、浙商银行广州分行按月（每月前五个工作日内）向公司出具对账单，并抄送东方投行。浙商银行广州分行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，浙商银行广州分行应当五个工作日内以传真方式通知东方投行，同时提供专户的支出清单。

七、东方投行有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。东方投行更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知浙商银行广州分行，同时按本协议相关的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、浙商银行广州分行连续三次未及时向东方投行出具对账单或者向东方投行通知专户大额支取情况，以及存在未配合东方投行调查专户情形的，公司或者东方投行可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自公司、浙商银行广州分行、东方投行三方法定代表人或者负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

除非法律法规另有规定，东方投行义务至持续督导期结束之日。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-032

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号）（以下简称“解释第17号”）的要求变更会计政策。本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一会计制度要求做出的变更，不会对本公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，相关会计政策变更的具体情况如下。

一、本次会计政策变更的情况

（一）变更原因

1、财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号），规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”等内容。

（二）变更日期

解释17号释自 2024 年 1 月 1 日起施行。

（三）变更前采用的会计准则

本次会计政策变更前，公司执行国家财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计准则

本次变更后，公司将按照解释第17号的有关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更的主要内容

（1）关于流动负债与非流动负债的划分。

企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业应当在附注中披露附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的相关信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险。

（2）关于供应商融资安排的披露。

解释第17号所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

企业在根据《企业会计准则第 31 号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的相关信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。

（3）关于售后租回交易的会计处理。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第 21 号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第 21 号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-033

三七互娱网络科技集团股份有限公司关于

举行2023年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年5月7日（星期二）下午15:30一17:00举行2023年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长李卫伟先生、董事兼副总经理杨军先生、独立董事叶欣先生、财务总监兼董事会秘书叶威先生、保荐代表人王斌先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度报告网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月6日（星期一）下午17:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度报告网上业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！

■

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-034

三七互娱网络科技集团股份有限公司

2024年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2024年1月1日至2024年3月31日

2、预计的经营业绩：

□扭亏为盈□同向上升√同向下降

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

报告期内，公司一如既往地推进战略目标的实施，坚持研运一体战略，产品精品化、多元化和市场全球化策略进一步深化，转型成果进一步验证。2024年1-3月，公司预计归属于上市公司股东的净利润为6.0亿元至6.5亿元，其中：

1、公司在2023年上线的多款新产品带来营业收入提升，公司预计2024年1-3月营业收入同比增幅超过25%。随着新产品陆续进入稳定增长期，2024年1-3月归属于上市公司股东的净利润预计环比增长30%-40%；

2、2024年第一季度，在营业收入同比快速增长的情况下，公司预计归属于上市公司股东的净利润为同比下降16.08%至22.54%，主要系2023年上线的多款游戏表现优秀，公司持续增大流量投放，使得第一季度销售费用大幅增加。由于新游戏处于推广初期，对应的销售费用增长率会在这一阶段高于营业收入增长率，进而对报告期内的销售费用率产生阶段性影响。作为对比，上年同期公司主要运营成熟期的游戏，对应的销售费用增长率与营业收入增长率相当，因而销售费用率较为稳定。

公司目前已储备超过40款自研或代理优质手游，包括《代号斗罗MMO》《时光杂货店》《赘婿》《Mecha Domination》等多款精品化产品，涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营以及放置RPG、休闲益智等众多类型，多元化产品布局持续深化。同时公司坚持内容突破、长线运营，不断提升《斗罗大陆：魂师对决》《Puzzles ＆ Survival》《叫我大掌柜》等多款在运营产品的生命力，不断提高公司经营业绩的成长性和稳定性。公司将继续坚持“精品化、多元化、全球化”战略，通过提高研发水平和发行运营水平，进一步提升游戏品质、拓宽游戏品类、提升公司产品市场份额，为玩家提供更多精品游戏，推动业务良好稳健发展，为股东创造更高价值。

四、其他相关说明

本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经注册会计师审计，具体财务数据以公司披露的2024年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-020

三七互娱网络科技集团股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2024年4月10日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2024年4月19日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

一、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

二、审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事2023年度述职报告》。

公司第六届董事会独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议通过《2023年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要

公司全体董事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

公司《2023年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《2023年度利润分配预案》

经由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为2,658,570,193.44元，其中母公司实现净利润1,706,290,590.61元，提取本年法定盈余公积金0元，期初未分配利润5,128,476,475.91元，报告期实际分配2022年度利润995,805,831.15元，实际分配2023年半年度利润为992,396,130.30元，本次实际可供股东分配的利润为4,846,565,105.07元。

经董事会审议，本公司2023年度利润分配预案：按分配比例不变的方式，以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.7元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《2023年度社会责任报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《2023年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

为满足经营发展的需要，公司预计2024年度日常关联交易金额不超过30,900.00万元人民币。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

由于该议案涉及关联交易，关联董事杨军回避表决。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，在为公司提供2023年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，公司拟续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金3亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年，公司在上述期限范围内可循环使用上述额度。

鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司经营管理层在授权金额范围内负责具体签订（或逐笔签订）外汇套期保值业务相关协议及文件。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

由于公司全资子公司自身经营发展的需求，同意公司及下属子公司于2024年度为子公司提供总额不超过人民币65亿元人民币或其他等值货币的担保额度（包含对子公司新增担保和原有担保的展期或续保）。其中为资产负债率70%以上的全资子公司提供担保额度不超过41.5亿元，为资产负债率低于70%的全资子公司提供担保额度不超过23.5亿元。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，担保额度的有效期为一年，自公司2023年度股东大会审议通过本议案之日起一年内。鉴于上述被担保人均为公司全资子公司，无需采取反担保措施。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，部分子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。本次为其提供担保支持，主要是为满足其经营发展的资金需要，有利于公司稳步拓展市场。因此，董事会同意公司对子公司提供担保以及子公司对子公司提供的担保。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

董事会同意公司及子公司使用不超过40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。委托理财的目的为在确保不影响日常经营的前提下，公司及下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，董事会将授权公司经营管理层具体实施上述事项，授权期限自第六届董事会第十七次会议审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十四、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》

为了更好地支持公司及子公司业务发展需要，综合考虑各借款银行的业务情况，扩大供应链金融等结算模式，深化与供应商合作，灵活运用各种融资手段，提高资金运用效率，董事会同意公司及其子公司向招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司和交通银行股份有限公司等类金融机构申请合计不超过人民币80亿元或其他等值货币的综合授信额度。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于申请银行授信额度的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十五、审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第六届董事会审计委员会部分成员进行调整。

公司董事、副总经理杨军不再担任第六届董事会审计委员会委员职务。董事会同意选举董事李卫伟为公司第六届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为：卢锐（主任委员、召集人）、李卫伟、陶锋。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

十六、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》

为进一步提高公司独立董事的履职积极性，落实独立董事的履职保障，实现独立董事履职责任与激励相匹配，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，结合公司实际情况并参照同行业优秀上市公司独立董事津贴标准，同意将公司独立董事津贴由21万元/年（税前）调整至30万元（税前）/年，每半年发放一次。

本议案关联独立董事李扬、叶欣、卢锐、陶锋回避表决。

表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

十七、审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《募集资金管理办法》并制定了《审计委员会工作规则》《独立董事专门会议制度》《会计师事务所选聘制度》，具体如下：

■

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

上述制度全文公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），其中序号1至5项制度尚需提交公司股东大会审议，其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》需以特别决议方式审议通过。

十九、审议通过《关于〈董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

公司聘请的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项进行了专项说明。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议通过《关于〈公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告〉的议案》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、审议通过《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，促进公司健康发展，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，公司拟新增浙商银行股份有限公司广州分行作为“网络游戏开发及运营建设项目”募集资金监管银行，并与承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司和浙商银行股份有限公司广州分行签订《募集资金三方监管协议》。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于新增募集资金监管银行及签订募集资金三方监管协议的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期进行利润分配的议案》

根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》，和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》，为进一步提高分红频次，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，结合公司实际情况，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。公司拟2024年第一季度、半年度、第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时的分红派息股权登记日实际发行在外的总股本剔除上市公司回购专用证券账户的股份为基数，每期派发现金红利总金额不超过5亿元人民币（含税），合计派发现金红利总金额不超过15亿元人民币（含税）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

二十四、审议通过《关于召开2023年度股东大会的通知》

董事会决定于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

《关于召开公司2023年度股东大会的通知》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-031

三七互娱网络科技集团股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年4月19日召开，会议决议于2024年5月10日召开公司2023年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，决定召开2023年度股东大会。

3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2024年5月10日下午14:30开始；

（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2024年5月10日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年4月29日

7、出席对象：

（1）凡2024年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼会议室。

二、会议审议事项

■

1、公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

2、上述议案1-12已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过。其中议案7.00、议案10.01、议案10.02、议案10.03、议案11.00为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体内容详见公司于2024年4月20日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事会第十三次会议决议公告》等相关内容。

3、上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场或信函、传真登记

2、登记时间：2024年4月30日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

3、登记地点：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

4、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东登记：个人股东须持本人身份证和股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

5、会议联系方式：

（1）联系人：叶威 王思捷

（2）联系电话：（0553）7653737 传真：（0553）7653737

（3）联系邮箱：ir@37.com

（4）联系地址：广州市天河区黄埔大道中666号三七互娱大厦20楼

（5）邮政编码：510630。

6、会议费用：出席会议的股东费用自理。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此通知。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：三七互娱网络科技集团股份有限公司2023年度股东大会授权委托书

附件3：股东登记表 附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

2、填报表决意见

（1）本次股东大会议案1至议案12均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）本次投票不设置总议案。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月10日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

2023年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托 ( 先生/女士）代表本人（本公司）出席2024年5月10日召开的三七互娱网络科技集团股份有限公司2023年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

备注：

1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

附件3：

股东登记表

截止2024年4月29日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2023年度股东大会。

股东名称或姓名： 股东帐户：

持股数： 出席人姓名：

联系电话：

股东签名或盖章：

日期： 年 月 日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-021

三七互娱网络科技集团股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2024年4月10日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2024年4月19日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

该议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、审议通过《2023年年度报告》中文版全文及摘要、英文版摘要

监事会对公司2023年年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司全体监事确认：公司及时、公平地披露了信息，所披露的信息真实、准确、完整。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年年度报告》中文版全文、英文版摘要内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《2023年年度报告》中文版摘要详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过《2023年度利润分配预案》

经审核，监事会认为：董事会拟定的利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划，因此同意该利润分配预案。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2023年，公司不存在违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

监事会对本公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，出具审核意见如下：公司已按相关法律法规及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

七、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会认为：公司2024年度日常关联交易预计公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。公司2024年度日常关联交易预计符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》具体内容请见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

八、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》

监事会认为：鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）信誉良好、证券执业资格完备，拥有较强的实力和专业服务能力，监事会同意公司聘请其为2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》

公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。同意公司及控股子公司开展不超过本金3亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限为1年。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

监事会认为：被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可

控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司提供担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十一、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，不会对经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司及下属子公司使用最高额度为40亿元人民币（或投资时点等值外币）的闲置自有资金进行委托理财。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合内部治理实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议，需以特别决议方式审议通过。

《监事会议事规则》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

十三、审议通过《关于〈董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的议案》

经核查，监事会认为：公司董事会出具的《董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，客观反映了该所涉事项的进展情况，公司监事会同意董事会出具的专项说明。公司监事会将持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

《监事会关于〈董事会对公司2023年度财务报告带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

监 事 会

二〇二四年四月十九日

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2024-023

三七互娱网络科技集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》有关规定，三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。现将2023年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】16号）核准，本公司本次非公开发行人民币普通股(A股)股票105,612,584股，每股面值为人民币1.00元，发行价为每股人民币27.77元，募集资金总额为人民币2,932,861,457.68元，扣除发行费用（不含税）31,309,777.95元后，本次募集资金净额为人民币2,901,551,679.73元。截至2021年2月10日，上述发行募集的资金已存入公司募集资金专项账户中，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，会计师已于2021年2月10日出具了“华兴验字[2021]21000650029号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金存放和管理情况

1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照证券相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司分别在招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与此次发行承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司、招商银行股份有限公司广州科技园支行、平安银行股份有限公司广州分行、广发银行股份有限公司广州分行和广东南粤银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年3月8日，公司分别与招商银行股份有限公司广州科技园支行、广发银行股份有限公司广州分行及承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。公司及广州三七文创科技有限公司与平安银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年5月12日，公司及广州三七极耀网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2021年8月30日，公司及广州三七极创网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司、安徽三七极域网络科技有限公司广州分公司、广州三七极彩网络科技有限公司、成都极凡网络科技有限公司、武汉极昊网络科技有限公司、厦门极幻网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月24日，公司与广东南粤银行股份有限公司广州分行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2022年3月29日，公司及安徽尚趣玩网络科技有限公司、安徽尚趣玩网络科技有限公司广州分公司、广州极尚网络技术有限公司与招商银行股份有限公司广州科技园支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。2023年1月5日，公司及广州三七极梦网络技术有限公司、北京三七极星网络科技有限公司与广发银行股份有限公司广州琶洲支行和承销保荐机构东方证券承销保荐有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。

前述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

2、募集资金的存储情况

截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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三、2023年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计75,032.56万元，各项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于调整2020年非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，本公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

单位：人民币万元

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2021年3月10日，本公司第五届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为843.81万元。该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：

单位：人民币万元

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以上使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自有资金业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的鉴证报告》（华兴专字[2021]21000650037号）鉴证。

3、募集资金投资项目实施进度情况

（1）网络游戏开发及运营建设项目

该项目主要系成立研发和运营团队进行网络游戏的开发及运营工作。截至2023年12月31日，公司累计已投入6.68亿元（含自有资金投入）用于支付游戏项目研发所需的人员薪酬及办公费用等。公司坚持“精品化、多元化”的研发战略，加大研发投入力度用于游戏产品品质的提升和品类的探索，目前该项目已立项的游戏产品涵盖MMORPG、SLG、卡牌、模拟经营等多元品类，相关产品研发进度正常推进，其中，《灵剑仙师》等游戏预期在2024年完成研发并实现上线运营。

（2）5G云游戏平台建设项目

该项目主要是进行5G云游戏平台的开发工作，核心研发内容包括基础云层服务、平台层服务和云游戏平台三部分。截至2023年12月31日，公司累计已投入0.43亿元（含自有资金投入）用于支付项目研发所需的人员薪酬。目前项目处于平台开发规划前期阶段。

（3） 广州总部大楼建设项目

该项目计划建设公司未来的游戏开发、技术研发以及游戏发行运营的中心。截至2023年12月31日，公司已累计投入15.78亿元（含自有资金投入），用于支付项目建设的土地价款、设计及土建等施工建设款项。截至2023年12月31日，该募投项目正积极推进，其中土建结构和幕墙安装已封顶，目前正在进行机电、精装修和弱电智能化等专业施工，项目按计划进度进行中。

4、募集资金现金管理情况

为提高资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，经2023年3月3日召开的第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议通过，同意公司使用不超过276,100万元闲置募集资金进行现金管理。现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内公司可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。

本报告期内，公司使用非公开发行股份募集资金进行现金管理取得的投资收益为5,778.33万元。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为180,000万元，具体情况如下：

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告。

三七互娱网络科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇二四年四月十九日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：三七互娱网络科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。 本公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币290,155.17万元。

注2：“截至期末累计投入金额”包含实际已置换先期投入金额。

注3： 广州总部大楼建设项目无募集资金效益指标，不涉及效益测算。