（上接62版）

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七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构专项核查报告的结论性意见

2024年4月18日，浙商证券有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于三祥新材股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2024年4月20日

附表1 募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-020

三祥新材股份有限公司

关于注销部分股票期权和

回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权注销数量：830,844份

● 限制性股票回购注销数量：674,730股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公司《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）因业绩考核不达标和离职激励对象涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。现对有关事项说明如下：

一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2022年4月7日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2022年4月7日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通过《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月8日至2022年4月17日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月20日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年4月26日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月18日，公司召开了第四届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

6、2022年6月24日，公司披露了《三祥新材股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予结果公告》，于2022年6月13日完成了首次授予限制性股票的登记手续，于2022年6月22日完成了首次授予股票期权的登记手续。

7、2023年3月16日公司召开第四届董事会第十六次临时会议、第四届监事会第十五次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、行权价格和预留部分股票期权、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

8、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2023年5月11日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

10、2023年7月18日，公司召开第四届董事会第二十次临时会议、第四届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

11、2024年4月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次股票期权注销和限制性股票回购注销情况

（一）注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、依据和数量

1、因激励对象被选举为监事、离职注销股票期权和回购注销限制性股票

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：

“若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或股票期权/限制性股票的人员，经公司董事会批准，在办理相关手续后，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权17,640份，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640股。

本激励计划首次授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职，公司拟注销该名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权14,700份，回购注销该名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票14,700股。

2、因业绩考核不达标注销股票期权和回购注销限制性股票

根据公司《激励计划》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期的业绩考核要求为：以 2019 年、2020 年、2021 年三年净利润算术平均值为基数，2023 年净利润增长率不低于 100%。根据公司2023年年度报告，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，因此首次授予的73名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划行权的570,654份股票期权不得行权，首次授予的70名激励对象（不含上述被选举为监事、离职人员）计划解除限售的532,140股限制性股票不得解除限售，预留授予的16名激励对象计划行权的227,850份股票期权不得行权，预留授予的10名激励对象计划解除限售的110,250股限制性股票不得解除限售。

综上所述，公司本次合计需注销830,844份股票期权和回购注销674,730股限制性股票。

（二）限制性股票回购注销数量和回购价格的调整情况

公司于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配及转增股本方案；2022年7月5日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本215,907,162股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及转增股本方案；2023年7月7日，公司披露了《三祥新材股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本302,566,487股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

鉴于公司已实施完成了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

1、回购注销数量的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：

资本公积转增股本

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本激励计划首次授予限制性股票的中，被选举为监事的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为=9,000×（1＋0.4）×（1＋0.4）=17,640股，1名离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为=7,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=14,700股；首次授予限制性股票第二个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=271,500×（1＋0.4）×（1＋0.4）=532,140股。

本激励计划预留授予限制性股票的中，预留授予限制性股票第一个解除限售期涉及回购注销的限制性股票数量调整为=78,750×（1＋0.4）=110,250股。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

（1）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

根据上述调整方法，公司本次首次授予部分限制性股票的回购价格应调整为=（（8.33-0.10）/（1+0.4）-0.10）/（1+0.4）≈4.13元/股；本次预留授予部分限制性股票的回购价格调整为=（7.46-0.10）/（1+0.4）≈5.26元/股。

（三）限制性股票回购注销的资金来源

本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

三、预计本次限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票674,730股后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：变动前股本数量为截至公告日的数据，如在实施限制性股票回购注销前公司总股本发生变动，以回购注销实施前的股本数量为准。

四、本次股票期权注销和限制性股票回购注销对公司的影响

公司本次注销部分股票期权以及回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继续实施。

五、监事会核查意见

经核查，监事会认为：鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次和预留授予部分激励对象因被选举为监事、个人原因离职不再符合激励对象条件，同时，首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，需对涉及的部分股票期权进行注销和部分限制性股票进行回购注销。公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次注销830,844份股票期权和回购注销674,730股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次2022年激励计划注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次2022年激励计划部分股票期权注销和部分限制性股票注销回购的原因、数量和价格、资金来源、对公司业绩的影响等符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次2022年激励计回购注销部分限制性股票的回购数量、价格调整已履行了必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《公司法》、《证券法》、《管理办法》等的相关规定。

七、独立财务顾问的专业意见

财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次股票期权注销和限制性股票回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

三祥新材股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-024

三祥新材股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票减资通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的相关公告。

根据《三祥新材股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：激励对象因被选举为监事、辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。由于本激励计划首次授予激励对象黄妃被职工代表大会选举为职工监事，不能持有公司股票期权和限制性股票，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权17,640份，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票17,640股。由于1名首次授予原激励对象和1名预留授予原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消该激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计14,700股。

同时，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解除限售期和预留授予第一个行权/解除限售期公司层面业绩未达到考核目标，董事会审议决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票642,390股。

综上所述，公司本次回购注销限制性股票合计674,730股。本次回购注销完成后，公司总股本将由424,017,866股减至423,343,136股，公司注册资本也相应由424,017,866元减少423,343,136元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：福建省宁德市寿宁县解放街292号

2、申报时间：2024年4月20日起45天内，9:00-11:30;14:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0593-5518572

5、邮箱：zqb@fjsx.com

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-025

三祥新材股份有限公司

关于召开2023年度业绩暨现金分红

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年05月08日(星期三) 下午 16:00-17:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年04月26日(星期五) 至05月07日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zqb@fjsx.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月20日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年05月08日下午16:00-17:00举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年05月08日 下午 16:00-17:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

董事长：夏鹏先生

总经理：夏瑞祺先生

董事会秘书、副总经理：郑雄先生

财务总监：范顺琴女士

独立董事：张恒金先生

IR总监：张泽程先生

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年05月08日 下午 16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年04月26日(星期五) 至05月07日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zqb@fjsx.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：郑雄

电话：0593-5518572

邮箱：zqb@fjsx.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

三祥新材股份有限公司

2024年4月20日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2024-015

三祥新材股份有限公司

关于变更注册资本并修改《公司章程》

及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，相关事项如下：

一、增加注册资本

公司股票期权激励计划2023年第三季度、2023年第四季度及2024年第一季度合计行权424,784股，增加注册资本424,784元，公司注册资本从423,593,082元增至424,017,866元。公司股份总数从423,593,082股增至424,017,866股。

二、公司章程修订情况

根据上述股份变动情况，注册资本发生变化，同时为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

本次修订公司章程事项，尚需提交2023年年度股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准的内容为准。本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记、备案事宜提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2024年4月20日