(上接70版)

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（1）截至2024年5月13日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案如下：

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注意事项：

对议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）特别提示和说明

1、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。

2、本次股东大会审议的事项符合《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。上述议案由公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2024年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-005）、《万润股份：第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-006）及其他相关公告。

3、本次股东大会议案6所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。关联交易具体情况详见公司于2024年4月20日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-009）。

4、本次股东大会议案8、议案9为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

5、本次股东大会议案11仅选举一名监事，故不采取累积投票制。

6、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年5月14日（星期二）下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2024年5月14日（星期二）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

4、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件（格式见附件二），以便验证入场；

（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

（4）会议联系人和联系方式：

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四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、万润股份：第六届董事会第七次会议决议；

2、万润股份：第六届监事会第七次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2024年4月20日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2、填报表决意见或选票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

本次股东大会无累积投票提案。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2023年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票账户卡号码：

委托人持股数：

委托人持有的股份性质：

委托日期：2024年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2024-005

中节能万润股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第六届董事会第七次会议于2024年4月18日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持，会议通知于2024年4月7日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、崔志娟女士、郭颖女士，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：2023年度总经理工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

二、审议并通过了《万润股份：2023年度董事会工作报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职，《万润股份：2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

三、审议并通过了《万润股份：2023年年度报告全文及其摘要》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年年度报告全文》与《万润股份：2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《万润股份：2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-007）同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

四、审议并通过了《万润股份：2023年度财务决算报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司2023年度实现营业收入430,532.01万元，同比降低15.26%；实现利润总额95,113.69万元，同比增长0.05%；实现归属于母公司所有者的净利润76,301.20万元，同比增长5.78%。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

五、审议并通过了《万润股份：2023年度利润分配预案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为763,011,988.95元，母公司实现净利润664,762,061.59元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，以2023年度母公司实现的净利润664,762,061.59为基数，提取10%法定盈余公积金66,476,206.16元，再减去当年分配现金股利274,382,483.93（含税），加上年初母公司未分配利润1,948,667,691.72元后，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为2,272,571,063.22元。

公司2023年度利润分配预案：拟以公司截至2023年12月31日总股本930,106,155股为基数，以截至2023年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利3.00元（含税），共计派发现金279,031,846.50元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。（若本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分红总额。）

为保障公司持续稳定发展，公司2023年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。公司的利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

六、审议并通过了《万润股份：2023年度内部控制评价报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

七、审议并通过了《万润股份：关于公司与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与烟台万海舟化工有限公司日常关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-008）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

八、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

九、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与中节能财务有限公司关联交易2023年度计划执行情况和2024年度计划的公告》（公告编号：2024-009）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十、审议并通过了《万润股份：关于公司与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的议案》；

关联董事黄以武先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生对该议案回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于与中节能太阳能科技(镇江)有限公司日常关联交易2024年度计划的公告》（公告编号：2024-010）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

十一、审议并通过了《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-011）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司资金需求，公司（包括境内和境外全资子公司、控股子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过18亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。董事会授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

十三、审议并通过了《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会战略委员会审议通过。

十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-012）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

十五、审议并通过了《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：公司章程（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜，并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

十六、审议并通过了《万润股份：关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2024-013）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》；修订后的《万润股份：董事会议事规则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《万润股份：关于修订〈独立董事制度〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：独立董事制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案应提交公司2023年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《万润股份：关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会审计委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十九、审议并通过了《万润股份：关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会薪酬与考核委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十、审议并通过了《万润股份：关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

修订后的《万润股份：董事会提名委员会工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、审议并通过了《万润股份：关于修订〈职业经理人管理制度〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会提名委员会审议通过。

二十二、审议并通过了《万润股份：关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：独立董事专门会议工作细则（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、审议并通过了《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：董事会对2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二十四、审议并通过了《万润股份：关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：会计师事务所选聘制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

二十五、审议并通过了《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于对会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

二十六、审议并通过了《万润股份：关于召开公司2023年度股东大会会议的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司于2024年5月16日(星期四)下午2:00于公司本部办公楼三楼会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年度股东大会。

《万润股份：关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

二十七、审议并通过了《万润股份：2024年第一季度报告》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：2024年第一季度报告》（公告编号：2024-016）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

本议案已于本次董事会会议召开前经公司董事会审计委员会审议通过。

备查文件：

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

3、第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

4、第六届董事会战略委员会2024年第一次会议决议；

5、第六届董事会提名委员会2024年第一次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2024年4月20日