(上接381版)

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（1）定价依据及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据竞价结果与独立财务顾问（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票募集配套资金董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、锁定期安排

本次向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次向特定对象发行股票募集配套资金所获得的公司股份在锁定期限届满后尚需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、募集配套资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和标的公司安孚能源偿还银行借款，其中标的公司安孚能源偿还银行借款不超过交易作价的25%。募集资金具体用途及金额具体如下：

单位：万元

■

本次配套募集资金未能获准实施或虽获准实施但不能满足上述全部项目资金需要，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）本次交易的决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得上交所审核通过的批复及中国证监会予以注册的决定，则本次决议的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买安孚能源31.00%股权的交易对方中，九格众蓝为上市公司实际控制人控制的安徽蓝盾光电子股份有限公司（股票代码：300862）持有52.63%有限合伙份额的企业，新能源二期基金为公司董事长夏柱兵实际控制的企业，华芳集团为持有公司5%以上股份的股东秦大乾实际控制的公司。

本次支付现金收购亚锦科技5%股份采用要约收购的方式，上市公司拟以安孚能源作为实施主体向亚锦科技所有股东发出部分要约收购，亚锦科技股东福建南平大丰电器有限公司为持有上市公司5%以上股份的股东，福建南平大丰电器有限公司已出具承诺不参与本次要约收购。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决，股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；根据《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。2023年12月25日上市公司召开股东大会，审议通过了收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正通博源”）和宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波睿利”）合计持有的安孚能源8.09%股权的事项，交易总对价为27,712.70万元，该次收购与公司本次交易属于在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买，因此需要累计计算。

根据经审计的上市公司2022年度财务报表、标的公司2022年度和2023年度财务报表，以及上市公司最近十二个月内购买安孚能源8.09%股权的交易金额和本次交易标的资产的交易金额进行测算如下：

单位：万元

■

注：前次收购安孚能源8.09%股权对应资产总额、资产净额数据为安孚能源2023年半年度经审计相应财务数据。

经测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于〈安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

根据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，监事会对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形经过自查论证后认为：本次交易涉及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

2023年12月7日，公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金23,093.91万元收购宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源6.74%的股权及以现金4,618.78万元收购宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）持有的安孚能源1.35%的股权；2023年12月25日，公司召开2023年第四次临时股东大会审议通过了相关议案。除上述事项外，上市公司在本次重组前十二个月内不存在其他资产购买、出售情况。

安孚能源8.09%股权与本次交易标的资产属于同一或相关资产，公司已在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将上述现金收购交易的相关数额一并纳入累计计算，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定和《公司章程》的规定，依法履行了本次交易现阶段所需履行的法定程序。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，提交的法律文件合法有效。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司已根据法律、法规及证券监管部门的有关规定，制定严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，及时与拟聘请的证券服务机构签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司本次交易信息发布前股票价格波动情况的议案》

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》的相关规定，上市公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2024）证审字21120013号、中证天通（2023）证审字21120028号和中证天通（2024）证审字21120011号《审计报告》以及中证天通（2024）证专审21120002号《备考审阅报告》；聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2024）第162号《评估报告》。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司审慎核查相关评估资料，关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见，能够比较合理地反映被评估企业的股权价值，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法的选取得当，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的评估定价具备公允性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

经公司监事会自查论证后认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》

为实施本次交易，安孚科技拟与本次交易对手签署《安徽安孚电池科技股份有限公司与九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良、新能源二期基金之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易所涉及的交易内容、交易价格、支付方式等相关事宜进行了约定。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺。

赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-033

安徽安孚电池科技股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月6日 14 点 00分

召开地点：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利中心北塔1801

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月6日

至2024年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，相关决议已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》予以披露。

2、特别决议议案：议案1-19

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-20

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-20

应回避表决的关联股东名称：议案1-19，合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海荣耀资本管理有限公司及秦大乾回避表决；议案20，福建南平大丰电器有限公司回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证，投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2024年5月6日上午9:00至11:30。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：任顺英

（2）联系电话：0551-62631389

（3）传真号码：0551-62631389

（4）电子邮箱：ir@anfucorp.com

特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

《安徽安孚电池科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽安孚电池科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。