深圳市金新农科技股份有限公司
关于签订合作框架协议的进展公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2024-029
深圳市金新农科技股份有限公司
关于签订合作框架协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、合作进展概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）与保國利民國際控股有限公司（以下简称“保國利民國際公司”）于2024年3月14日在深圳市签署了《合作框架协议》，双方拟深度合作，共建前海大易平台，开展国际农产品贸易等相关业务，具体详见公司于2024年3月15日披露的《关于签订合作框架协议的公告》。
近期，为进一步落实《合作框架协议》，公司和保國利民國際公司签署了上述框架协议的正式具体项目协议《股权转让协议》，公司将全资子公司深圳市前海大易技术开发有限公司（以下简称“前海大易”）60%股权转让给保國利民國際公司。上述股权转让于2024年4月18日完成工商变更登记，工商变更登记完成后前海大易不再纳入公司合并财务报表范围。
保國利民國際公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方介绍
1、基本信息
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注：保國利民國際公司于近期将公司英文名称由“Baoguo Limin International Holdings Co., Limited”变更为“China New Poly Limited”。
2、主要股东
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3、保國利民國際公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。经查询，保國利民國際公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
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注：前海大易不是失信被执行人。
2、主要股东：
变更前：
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变更后：
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3、主要财务数据
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4、公司不存在为前海大易提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用上市公司资金的情况，亦不存在股权转让完成后以经营性资金往来的形式变相为前海大易提供财务资助的情形。公司和前海大易的资金往来情况如下：
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四、交易协议的内容
1、合作事宜
甲方：深圳市金新农科技股份有限公司
乙方：保國利民國際控股有限公司
甲乙双方共建前海大易平台，通过前海大易开展农产品等国际贸易。
2、合作方案
2.1 甲方尚未实缴金额（3,000万元）由乙方在出资期限届满前（即2025年7月8日前）实缴完毕，乙方对应享有前海大易60%股权。
2.2 本协议生效后二十个工作日内，双方依法办理工商变更登记、股东名册变更及公司章程修改等手续。
2.3 前海大易设董事会，由3名董事组成，甲方委派1名，乙方委派2名，董事任期三年，任期届满，经股东会任命可连任。
2.4 前海大易不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
2.5 本次交易过渡期为三个月，过渡期内前海大易总经理及法定代表人由甲方委派。过渡期结束，法定代表人由前海大易控股股东指派。
2.6 甲方依法享有股东知情权，前海大易应于每月15日前按照甲方要求定期报送和提供财务会计报告和相关统计报表。
2.7 前海大易盈利在扣除公司必要开支外，优先分配给乙方用于实缴注册资本。待注册资本完成实缴后，前海大易弥补亏损、提取公积金、缴纳企业所得税后的当年净利润用于分红，甲乙双方按照认缴出资额比例（即甲方按40%、乙方按60%）分红，于次年5月31日前完成上一年度的分红。
2.8 甲方认可本次股权转让前前海大易年度亏损，但借款、欠款、资金往来在双方完成实缴时必须清零。
3、费用负担
本协议项下股权转让发生的税金及相关费用，由双方依据相关法律法规的规定各自承担。
4、特别约定
4.1 如前海大易连续3个会计年度亏损或亏损累计达7,000万元时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的前海大易全部股权（受让价格为甲方对前海大易的投资本金）。
4.2 如乙方未及时足额缴纳出资致使甲方因此承担赔偿/补充责任，甲方有权在承担责任后就所受全部经济损失向乙方追偿。
5、违约责任
5.1 任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺的，经守约方书面催告后30日内仍未履行或纠正的，守约方有权单方解除本协议，违约方赔偿由此给守约方造成的损失。
5.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照应支付金额万分之三每日向守约方支付违约金，直至实际支付义务履行完毕日为止。
6、争议的解决
双方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，应向前海大易所在地人民法院起诉。
7、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日起生效。
五、对公司的影响
本次公司和保國利民國際公司合作，有利于充分发挥双方各自优势开展大宗农产品国际贸易等业务，是公司成本领先战略的持续推进，对公司本年度及未来经营业绩的影响存在不确定性。本次交易完成后前海大易不再纳入公司合并财务报表范围。
六、风险提示
合作业务的具体开展有赖于双方未来的密切协作，能否达到预期以及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2024-030
深圳市金新农科技股份有限公司
关于签订合作意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本协议仅为双方根据合作意向初步达成的意向协议，最终以双方后续签订的正式交易协议为准。具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本协议涉及的有关内容尚未正式实施，对公司本年度及未来经营业绩的影响存在不确定性。
3、公司最近三年披露的框架协议详见公司于2022年11月15日披露的《关于公司与中国农业银行深圳光明支行签署意向战略合作协议的公告》和2024年3月15日披露的《关于签订合作框架协议的公告》，目前尚在推进中。
一、协议签署概况
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市前海中保产业私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“中保产业基金”）于2024年4月18日在深圳市签署了《合作意向协议》（以下简称“协议”或“本协议”），中保产业基金拟发起成立“大川城市数字食材产业投资基金”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准，以下简称“大川食材基金”），用于向公司全资子公司进行增资，联合武汉中交卖货郎数字产业园共同打造城市食品食材供应链。
公司本次与中保产业基金签署的协议为意向协议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如合作进展顺利，双方将进一步签订具体的正式交易协议，根据正式交易协议内容履行必要的审议程序和信息披露义务。
二、合作方介绍
1、基本信息
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2、关联关系说明：公司与中保产业基金不存在关联关系。
3、类似交易情况：最近三年公司未与中保产业基金发生类似交易。
4、经查询，中保产业基金不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、合作意向协议的内容
（一）合作方案
1、大川食材基金拟在中国境内设立，组织形式为有限合伙企业，计划总规模不低于3亿元，各有限合伙人根据最终签署的合伙协议履行出资义务。中保产业基金为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人。
2、大川食材基金存续期限为5年，前3年为投资期，后2年为退出期。
3、大川食材基金拟投资于公司全资城市食品食材供应链标的企业股权。
4、大川食材基金通过股权转让等方式退出所投项目公司股权。
（二）意向协议变更及解除
1、本协议的任何修改、变更应经双方协商，并就修改、变更事项签署书面文件。
2、双方就合作设立基金并投资标的企业未达成最终一致的，一方可以通知另一方解除本协议。
3、双方就合作设立基金并投资标的企业达成最终一致的，设立基金的合伙协议及投资标的企业的增资协议或其他投资协议等（以下合称“交易协议”）约定与本协议冲突的，以交易协议为准。
（三）其他
1、本意向协议并不等同于最终签署的正式交易协议，不具有法律约束力，各方权利义务应以最终签署的正式交易协议为准。
2、本协议自双方法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章之日起生效，一式两份，双方各执一份。
四、对公司的影响
本次公司和中保产业基金合作共同打造城市食品食材供应链，有利于充分发挥双方各自优势拓展业务，同时扩宽公司的资金及项目合作渠道，通过利用外部市场化资金支持公司战略部署，拓展农业产业链。本协议为双方开展合作的意向文件，后续进展尚存在不确定性，对公司本年度及未来经营业绩的影响存在不确定性。
本协议的签订和履行不会影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此协议而对合作方形成依赖。
五、风险提示
1、本次签署的协议为合作意向协议，是指导、促进双方开展合作的指导性文件，不构成双方具体合作业务（项目）项下法律上的权利义务。双方权利义务以最终签订的正式交易协议为准，届时公司将根据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定及时履行审议程序和信息披露义务。
2、若后续的尽职调查结果不及预期，本协议涉及的交易将可能无法按计划推进，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致本协议无法如期或全面履行。合作业务的具体开展有赖于双方未来的密切协作，业务开展能否达到预期以及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。
3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、其他相关说明
1、公司最近三年披露的框架性协议或意向性协议的执行情况
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2、本协议签署前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股变动情况具体详见公司分别于2024年2月8日披露的《关于部分高级管理人员或其近亲属增持公司股份的公告》（公告编号：2024-016）和2024年2月22日披露的《关于公司控股股东持有公司股份比例变动超过1%及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-020）。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未来三个月内所持限售股份解除限售及股份减持的计划，未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
七、备查文件
《合作意向协议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2024年4月19日
