北京三元食品股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600429 公司简称：三元股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本公司2023年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,266.91万元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为44,529.66万元，其中：母公司未分配利润为20,226.15万元。

经本公司董事会审议，报告期利润分配预案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。鉴于公司拟回购注销激励对象持有的7,329,383股限制性股票，回购注销完成后，公司总股本变更为1,509,176,043股，以此计算合计拟派发现金红利约7,394.96万元（含税），约占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的

30.47%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2-1、行业发展阶段与周期性特点

乳制品行业在宏观经济复苏下需求增长不足，原奶供需失衡。乳制品各品类发展分化，常温白奶作为基本盘呈现复苏增长；巴氏奶增长潜力较大，企业加速布局；酸奶产品整体增长面临压力；婴幼儿配方奶粉在新生儿数量减少的挑战下，进入挤压式发展阶段。随着消费者健康管理意识的提升与饮食结构不断优化，乳制品作为优质蛋白质来源，受到更多国民的青睐，高性价比与高附加值成为消费关注点；同时，健康化、精细化、高品质、时尚性、功能性乳制品受到消费者追捧，高端产品仍是行业增长的重要驱动力。

国家高度重视我国奶业振兴战略与发展状况，陆续推出新政策扶持行业。2023年，中央一号文件《中共中央、国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》提出“大力发展青贮饲料”“加快苜蓿等草产业发展”；2月，农业农村部《关于落实党中央国务院2023年全面推进乡村振兴重点工作部署的实施意见》提出“兴奶业”“加强奶源基地建设”等部署意见；7月，中国奶业协会发布《中国奶业高质量发展核心指标体系》《中国乳制品消费扩容提质指导意见》。我国奶业在国家政策持续的大力支持下，将加速推动变革并迈入新的征程。

乳制品属于大众日常消费品，行业周期性特征不明显，但其上游畜牧业具有一定的周期性，销售终端竞争性较强。

2-2、公司所处的行业地位

公司拥有国家母婴乳品健康工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、国家乳品加工技术研发分中心、北京市乳品工程技术研究中心、北京市科技研究开发机构等创新平台。在干酪、ESL奶、发酵奶、婴幼儿配方奶粉等新型乳制品加工关键技术与设备研究等方面取得系列成果，填补国内多项研究空白。

凯度消费者指数显示，2023年公司在北京市场液态奶份额仍居首位。在北京液态奶市场整体规模下滑的背景下，公司高端奶和基础白奶在子类市场占有率稳步提升，72°C鲜奶、极致低温鲜奶等鲜奶单品均实现稳定扩张。

2-3、经营范围

公司主要从事乳制品制造业，主要业务涉及加工乳制品、冷食冷饮等；公司旗下拥有低温鲜奶、低温酸奶、常温牛奶、常温酸奶、奶粉、奶酪、冰淇淋等几大产品系列。

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2-4、经营模式

（1）经营模式：公司根据产品品类，以事业部加全资或控股子公司的模式，构建了液态奶、送奶到户、特殊渠道、奶粉四大事业部及核心子公司。

（2）生产模式：公司充分发挥供应链管理平台和销售管理平台的协同职能，按照销售端的订单需求，统筹奶源调度、物资供应、工厂产能等资源，统一协调并组织生产，持续推进精益生产管理，充分发挥规模优势，公司总部职能部室对生产运营进行战略统筹，确保公司产、供、销等运营活动高效运行。2023年，公司乳制品加工业务实际产能70.6万吨。

（3）物流配送模式：公司实行“统一管理、分级负责”的物流管理模式，已建立相对成熟、稳定的物流配送体系，保障产品配送任务的有效完成。配送车辆具备全程定位、温度控制和安全监控等多项功能，实时监控配送环节产品质量，有效保障产品安全、及时、准确送达客户，满足客户服务需求。

（4）销售模式：公司主要采用直营、经销商和电子商务相结合的销售模式，销售渠道遍布全国各省市。

（5）采购模式：公司采用大宗物料、工程、服务集中采购模式，采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、比价等采购方式强化管理，提高资金使用效率及议价能力。

（6）海外业务治理模式：公司境外公司的治理结构主要为股东会、董事会及经营管理层按章程制度规定各司其职，公司作为股东提名董事进行监督，日常管理以当地管理团队为主，通过制度规定、协议约定明确权利义务及职责权限，既保证股东对管理层的监督和管理，又授予管理层充分的日常管理经营权，保证境外公司的稳定运营及市场发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：本方框图披露的北京首农食品集团有限公司及北京企业（食品）有限公司持有我公司股份比例系截至2023年12月31日的数据。

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司实现主营业务收入78.41亿元，同比下降1.38%。自2022年5月起，SPV卢森堡不再纳入公司合并范围；自2023年5月起，北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并范围；上述因素导致公司2023年收入同比略有下降。剔除上述因素影响，公司2023年收入同比增长9.34%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-012

北京三元食品股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月18日在公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开第八届董事会第二十八次会议，本次会议的通知于2024年4月8日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长袁浩宗先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《公司2023年度董事会报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

公司2023年年度报告及摘要已编制完毕，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。公司2023年年度报告及摘要具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现合并会计报表归属于母公司所有者净利润24,266.91万元。截止2023年12月31日，公司合并会计报表可供分配的利润为44,529.66万元，其中：母公司未分配利润为20,226.15万元。

为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税）。根据公司本次董事会决议第二十四项议题，公司拟回购注销激励对象持有的7,329,383股限制性股票。回购注销完成后，公司总股本变更为1,509,176,043股，以此计算合计拟派发现金红利约7,394.96万元（含税），约占2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.47%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

详见公司2024-014号《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《公司2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

2023年12月份，公司同一控制下合并山东三元乳业有限公司，追溯调整后，公司2023年各项减值准备期初余额46,043.58万元，本期计提各项减值准备27,211.80万元，因汇率变动等因素增加减值准备94.81万元。本期转销减值准备15,931.34万元，因不再合并北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）等其他原因减少减值准备11,411.22万元。期末各项资产减值准备余额46,007.64万元。期末减值准备比期初共计减少35.94万元。其中：坏账准备净减少2,950.53万元，存货跌价准备净增加2,331.54万元，固定资产减值准备净增加583.05万元。各项资产减值准备发生额合计减少当期损益27,211.80万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于2023年度日常关联交易金额超出预计的议案》；

详见公司2024-015号《关于公司2023年度日常关联交易金额超出预计的公告》。

关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《公司2024年度日常关联交易的议案》；

详见公司2024-016号《关于2024年度日常关联交易公告》。

关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十)审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十一)审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十二)审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十三)审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十四)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

经公司2022年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2023年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2024年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，2024年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年度最终审计费用。

本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公司2024-017号《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十五)审议通过《关于与集团财务公司2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易议案》；

详见公司2024-018号《关于与集团财务公司2024年度综合授信、资金存放等预计业务的关联交易公告》。

北京首农食品集团财务有限公司为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，且其法定代表人为公司监事会主席郗雪薇女士，因此本事项构成关联交易。关联董事袁浩宗先生、朱顺国先生、曾焜先生、陈历俊先生回避本项议案的表决。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。

表决结果：5票同意，4票回避，0票反对，0票弃权。

(十六)审议通过《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易议案》；

因经营需要，董事会同意公司向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，额度共计人民币3亿元，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，均为信用授信。

公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此公司向北京农商银行申请授信额度事项构成关联交易。本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案。详见公司2024-019号《关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十七)审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

根据公司及公司控股子公司2024年度经营发展的资金需求，董事会同意公司向金融机构申请以下综合授信：向北京银行股份有限公司东直门支行申请2年期综合授信，额度2亿元；向招商银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币1亿元；向交通银行股份有限公司北京东单支行申请2年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国工商银行股份有限公司北京新街口支行申请1年期综合授信，额度人民币5亿元；向中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国银行股份有限公司北京大兴支行申请2年期综合授信，额度人民币5亿元；向中信银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币2.5亿元；向国家开发银行北京分行申请1-3年期综合授信，额度人民币5亿元；向中国农业银行股份有限公司北京红星支行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元；向光大银行北京分行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；向中国民生银行股份有限公司北京分行申请1年期综合授信，额度人民币2亿元。以上综合授信总额度人民币33.5亿元，均为信用授信。

同时，同意公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）向金融机构申请1年期综合授信总额度4亿元，均为信用授信；同意艾莱发喜控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO.,LIMITED）以其名下土地和厂房提供抵押，向金融机构申请1年期综合授信额度690万新西兰元。同意公司控股子公司江苏三元双宝乳业有限公司向金融机构申请1年期综合授信总额度人民币3,000万元，为信用授信。同意公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司向金融机构申请1年期综合授信总额度人民币1,000万元，为信用授信。

以上综合授信业务包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信额度可在授信期内循环使用。在上述额度内发生的授信及贷款事项，董事会授权经理层具体办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十八)审议通过《关于集团财务公司2023年度风险持续评估报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(十九)审议通过《关于向子公司提供借款的议案》；

为支持子公司发展，董事会同意公司2024年度向全资及控股子公司累计提供不超过1亿元借款，借款利率原则上均不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十)审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。详见公司2024-020号《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十一)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为提高资金使用效率，董事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

详见公司2024-021号《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十二)审议通过《公司2023年度环境、社会及治理报告》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十三)审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

本议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会会议审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十四)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，公司股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。

同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。

上述拟回购注销的股票共计732.9383万股。详见公司2024-022号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

涉及本议案的董事、首席科学家、副总经理陈历俊先生回避本议案的表决。

表决结果：8票同意，1票回避， 0票反对，0票弃权。

(二十五)审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》；

公司于2022年实施限制性股票激励计划。2023年10月，因2名激励对象与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述39名激励对象持有的194.5万股限制性股票。故公司总股本由1,518,450,426股变更为1,516,505,426股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,516,505,426元。

此外，根据前述第二十四项议案，公司拟回购注销732.9383万股限制性股票。故公司总股本由1,516,505,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,516,505,426元变更为人民币1,509,176,043元。

综上，公司总股本将由1,518,450,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,509,176,043元。

详见公司2024-024号《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十六)审议通过《关于设立全资子公司的议案》；

公司分支机构北京三元食品股份有限公司乳品四厂（简称“乳品四厂”）经营地为北京市昌平区南口镇，主要从事干酪生产、“燕山”牌奶粉销售等业务。为进一步享受昌平区属地政策支持，董事会同意公司以自有资金出资设立全资子公司北京三元燕山食品有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准名称为准，简称“燕山食品”），承接乳品四厂现有业务，后续将对乳品四厂进行注销。燕山食品注册资本拟为800万元。

详见公司2024-025号《关于设立全资子公司的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

(二十七)审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬情况的议案》；

同意公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事、首席科学家、副总经理陈历俊先生回避本议案的表决。

董事会薪酬与考核委员会事先审核了该事项，认为：相关人员薪酬发放符合公司薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，1票回避，0票反对，0票弃权。

(二十八)审议通过《公司2023年度合规管理报告》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

以上第二项至第六项、第八项至第九项、第十四项至第十六项及第二十五项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

(二十九)审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

董事会同意召开2023年年度股东大会，召开时间另行通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-013

北京三元食品股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月18日在公司四楼会议室以现场结合通讯会议方式召开第八届监事会第十次会议，本次会议的通知于2024年4月8日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3名，参加会议3名。本次会议由监事会主席郗雪薇女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2023年度监事会报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司2023年度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过《公司2023年度资产减值准备计提及转回（销）的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

为提高资金使用效率，监事会同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(八)审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

公司监事会已审阅《公司2023年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(九)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

监事会认为：经核查，根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。

公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等有关规定。

上述拟回购注销的股票共计732.9383万股。详见公司2024-022号《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

以上第一至五项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-017

北京三元食品股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 续聘会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2011年12月22日

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO.0014469

截至2023年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“致同所”）从业人员近6000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户240家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.02亿元；2022年年审挂牌公司客户151家，审计收费3,570.70万元；同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户5家。

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目合伙人：严冰，2000年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1份。

签字注册会计师：吕艳，2005年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告0份。

项目质量控制复核人：刘毅，2006年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告3份。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，2024年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元。同时，公司提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同所协商确定2024年度最终审计费用。

审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2024年度审计收费定价原则与2023年度相比基本保持不变。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同所在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司董事会审计委员会全体委员一致同意续聘致同所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）公司董事会审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同所负责公司2024年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，2024年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元；同时，提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同所协商确定2024年度最终审计费用。

（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

● 报备文件

1. 致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

2. 审计委员会会议决议

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-019

北京三元食品股份有限公司

关于向北京农商银行申请综合授信额度的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 因经营需要，公司拟向北京农商银行申请一年期综合授信，总额度人民币3亿元，授信品种：包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，为信用授信；

● 本次交易构成关联交易；

● 过去12个月内，公司及公司控股子公司累计向北京农商银行申请贷款1次，累计金额人民币2亿元；

● 本事项尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

因经营需要，北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）拟向北京农村商业银行股份有限公司经济技术开发区支行（简称“北京农商银行”）申请一年期综合授信，总额度人民币3亿元。公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了前述事项。

本次关联交易事项在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事蒋林树先生、罗婷女士、倪静女士均同意该议案，并认为该关联交易有利于公司提高资金融通效率，补充企业流动资金，不会损害公司及股东利益，独立董事同意该议案。

二、北京农商银行基本情况

公司名称：北京农村商业银行股份有限公司

住所：北京市西城区月坛南街1号院2号楼

成立日期：2000年8月15日

注册资本：1214847.4694万元人民币

法定代表人：付东升

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；开办外汇业务、结售汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司监事会主席郗雪薇女士系北京农商银行董事，因此本事项构成关联交易。

截至2023年9月30日，北京农商银行总资产12,489.16亿元，净资产797.77亿元，营业收入113.62亿元，净利润58.23亿元。

三、交易主要内容

因经营需要，公司拟向北京农商银行经济技术开发区支行申请1年期综合授信，额度人民币3亿元；授信品种：包括不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证及其项下买卖方融资等，为信用授信。

四、关联交易对上市公司的影响

本次交易有利于公司提高资金融通效率，补充企业流动资金，对企业经营产生积极作用，不会损害公司及股东利益。

本关联交易经公司股东大会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、独立董事2024年第三次会议决议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-022

北京三元食品股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

重要内容提示：

限制性股票回购数量：7,329,383股

限制性股票回购价格：部分按照调整后的授予价格3.002元/股与市场价格孰低确定；部分按照调整后的授予价格3.002元/股加上银行同期定期存款利息。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月18日召开了第八届董事会第二十八次会议、第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2022年限制性股票激励计划（简称“股权激励计划”）的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销；同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股。根据《上市公司股权激励管理办法》、股权激励计划的相关规定，公司拟以自有资金，对上述173名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计7,329,383股进行回购注销。具体情况如下：

一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

2、2022年2月15日至2022年2月25日，公司在内部公示了激励对象名单，并于 2022 年4月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》和《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

3、2022年3月25日，公司发布《2022年限制性股票激励计划获得北京市国资委批复的公告》，公司收到控股股东北京首农食品集团有限公司转来的北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）《关于北京三元食品股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资〔2022〕40号），北京市国资委原则同意本公司实施股权激励计划。

4、2022年5月12日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票授予方案的议案》《关于公司2022年限制性股票管理办法的议案》等相关议案，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2022年5月20日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票首次授予激励对象人数由189人调整为182人，限制性股票授予总量由2246万股调整为2160.8万股，其中首次授予数量由2058万股调整为1972.8万股；并同意确定首次授予日为2022年5月20日，向182名激励对象首次授予限制性股票1972.8万股，授予价格为3.01元/股。独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见。

6、2022年6月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本由149,755.7426万股增加至151,728.5426万股。

7、2022年12月27日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向37名激励对象授予182.5万股预留部分限制性股票。独立董事对此发表了独立意见，监事会对公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单发表了核查意见。

8、2023年1月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2022年限制性股票激励计划的预留部分股份授予登记，公司总股本由151,728.5426万股增加至151,911.0426万股。

9、2023年2月3日，公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于7名激励对象与公司解除劳动关系，公司回购注销其已获授但尚未解锁的66万股限制性股票。独立董事就此议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2023年4月13日完成回购注销，公司总股本由151,911.0426万股变更为151,845.0426万股。

10、2023年8月24日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第八次会议审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2022年年度利润分配方案已实施完毕，故首次授予限制性股票回购价格由3.01元/股调整为3.002元/股，预留部分限制性股票回购价格由2.64元/股调整为2.632元/股；同时，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2名激励对象因与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象（均为预留部分限制性股票的激励对象）不再具备激励对象资格，董事会同意回购上述39名激励对象已获授但尚未解锁的194.5万股限制性股票。独立董事就上述议案发表了独立意见。上述限制性股票已于2023年10月13日完成回购注销，公司总股本由151,845.0426万股变更为151,650.5426万股。

11、2024年4月18日，公司第八届董事会第二十八次会议及第八届监事会第十次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据股权激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。

二、本次回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额

1、回购注销原因

公司股权激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件未成就，以及部分激励对象退休、工作调动、离职等原因，根据股权激励计划第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”及第十五章“限制性股票回购原则”的相关规定，公司对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7,329,383股进行回购注销，本次回购注销的股份占公司当前总股本的比例为0.48%，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

2、回购注销数量

本次回购注销限制性股票涉及173名激励对象，合计拟回购注销限制性股票7,329,383股；本次回购注销完成后，公司股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量调整为11,618,617股。

3、回购注销价格

根据《激励计划》第十三章“因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理”“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购”及“激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购”的规定，结合公司2023年度业绩完成情况，股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定；同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；2名激励对象因主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。

4、回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,516,505,426股变更为1,509,176,043股，具体如下：

■

公司将在本次回购注销完成后，对公司注册资本进行变更并对《公司章程》进行修改。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

五、监事会意见

经核查，根据公司股权激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股，回购注销价格为调整后的授予价格（3.002元/股）加上银行同期定期存款利息；因2名激励对象主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股，回购注销价格按照调整后的授予价格（3.002元/股）与市场价格孰低确定。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年限制性股票激励计划》等有关规定。

六、律师出具的法律意见

北京大成律师事务所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销的资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销后，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次回购注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2024年4月20日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2024-024

北京三元食品股份有限公司

关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）于2022年实施限制性股票激励计划，向219名激励对象共计授予2,155.3万股限制性股票。鉴于7名首次授予的激励对象与公司解除劳动关系，2023年4月，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共66万股，公司总股本变更为1,518,450,426股，公司注册资本变更为人民币1,518,450,426元。上述事项已经完成《公司章程》相应修订工作。

2023年10月，因2名激励对象与公司解除劳动关系，以及北京首农畜牧发展有限公司不再纳入公司合并报表范围，涉及的37名激励对象不再具备激励对象资格，公司回购并注销上述39名激励对象持有的194.5万股限制性股票。故公司总股本由1,518,450,426股变更为1,516,505,426股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,516,505,426元。

根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，结合公司2023年度业绩完成情况，第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就，公司拟对173名激励对象持有的第一个解除限售期相应的631.6052万股限制性股票进行回购注销。同时，4名激励对象因退休、工作调动原因不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票90.6665万股；因2名激励对象主动离职不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其剩余的限制性股票10.6666万股。故公司总股本将由1,516,505,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,516,505,426元变更为人民币1,509,176,043元。

综上，公司总股本将由1,518,450,426股变更为1,509,176,043股，公司注册资本相应由人民币1,518,450,426元变更为人民币1,509,176,043元。

公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本并对《公司章程》进行修订，并提交股东大会审议。

主要修改内容如下：

■

(下转274版)