（上接287版）

（上接287版）

六、其他事项

(一) 出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、授权委托书等登记文件原件入场。

(二) 本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

(三) 联系方式

联系人：周承生

联系地址：山东省威海市经济技术开发区大庆路53号A座8层

邮箱：jiajiayue@jiajiayue.com.cn

联系电话：0631-5220641

邮编：264200

特此公告。

家家悦集团股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

家家悦集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-023

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3、审议通过了《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4、审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易以及2024年度经常性关联交易计划的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。该议案已经公司独立董事事前确认。

5、审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。

9、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。

10、审议通过了《公司2024年度申请综合授信额度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

11、审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

12、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。本议案涉及2名董事兼任公司高级管理人员，基于谨慎性原则，相关董事回避表决。该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

13、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

14、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

15、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

16、审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

17、审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。

18、审议通过了《关于〈公司2024年第一季度报告〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。该议案已经公司审计委员会审议通过。

19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

20、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

21、审议通过了《关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

22、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

23、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

24、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。公司拟于2024年5月10日14:30召开2023年年度股东大会。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-025

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于确认公司2023年度关联交易以及2024年度经常性关联

交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

● 需要提请投资者注意的其他事项（如交易附加条件等）：无

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2023年度日常经营关联交易实际发生情况和2024年度经营计划，对2024年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及其下属公司”）、上海世伴供应链有限公司等关联方发生商品销售、货物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认公司2023年度关联交易以及2024年度经常性关联交易计划的议案》，关联董事王培桓、傅元惠、翁怡诺回避表决。

独立董事对该事项进行事前认可并发表同意的独立意见：公司日常关联交易系公司多年来的经营惯例所形成或公司战略发展所需，遵循公平、公正、公开原则，有利于提高公司的经营效益；该等关联交易价格公正、公允；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

■

注：方圆市集（北京）商业管理有限公司于2023年9月更名为世纪优选（北京）商业管理有限公司。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

■

上述关联交易预计额在总额不变的情况下，各分类额度可调剂使用。以上议案分项表决，关联董事王培桓先生、傅元惠女士需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股及其下属公司的有关事项的表决；关联董事王培桓先生、翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海世伴供应链有限公司的有关事项的表决；关联董事傅元惠女士需回避此项议案中涉及浙江易合网络信息股份有限公司的有关事项的表决；关联董事翁怡诺先生需回避此项议案中涉及上海宝鼎酿造有限公司的有关事项的表决。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-026

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对家家悦集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为12家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5、独立性和诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、人员信息

项目合伙人：陈谋林，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计业务，2011年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过森特士兴集团股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：高茹，2019年成为中国注册会计师，2017年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过北京热景生物技术股份有限公司等上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：马一超，2020年成为注册会计师，从2015年开始从事审计工作，2018年开始在在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过家家悦集团股份有限公司等上市公司审计。

项目质量复核人：蒋玉芳，2012年成为中国注册会计师， 2006年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业；近三年复核过九芝堂、森特股份等多家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目拟签字会计师高茹、马一超及项目质量复核人蒋玉芳近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

项目合伙人陈谋林2021年3月受到中国证监会深圳专员办出具警示函一次。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计 师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2023年度财务审计费用（含税）为人民币165万元，2023年度内控审计费用（含税）为人民币35万元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

董事会审计委员会对公司2023年度审计机构的审计工作进行了调查和评估，认为该机构业务素质良好、恪尽职守，在审计工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司2023年度的财务状况、经营成果、现金流量状况，出具的审计结论符合公司实际情况，圆满完成了公司年度审计工作。董事会审计委员会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构。

（二）董事会审议和表决情况

2024年4月18日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控制审计及其他常规审计，具体授权公司管理层签订合同。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-027

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于2024年度向金融机构申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《公司2024年度申请综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会审议通过后，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司2024年度拟向相关金融机构申请总额不超过人民币53.30亿元的综合授信额度。2024年度公司及子公司拟向以下金融机构申请综合授信额度明细：

■

注：上表中“其他”为公司在相关金融机构融资需求计划出现临时性变动提供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。

授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等，授信担保方式包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以相关金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年6月30日。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-028

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据国家统一的会计制度要求进行的变更，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

一、会计政策变更情况概述

（1）执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会【2022】31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行执行。

本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

上述政策对母公司财务报表无影响，因执行该项会计处理规定，本公司追溯调整了2022年1月1日合并财务报表的递延所得税资产7,490,834.87元、递延所得税负债317,253.75元，相关调整对本公司合并财务报表中未分配利润的影响金额为6,225,452.31元，对少数股东权益的影响金额为948,128.81元。同时，本公司对2022年度合并比较财务报表的相关项目追溯调整如下：

■

（2）本公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告【2023】65号）的规定重新界定2022年度非经常性损益，使得2022年度扣除所得税后的非经常性损益净额减少6,093,774.01元，2022年度受影响的非经常性损益项目主要有：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外项目减少7,000,103.54元。

二、本次变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部和中国证监会相关规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务报表没有重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部和中国证监会修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更及调整。符合财政部和中国证监会的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

四、审计委员会意见

2024年4月18日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会审计委员会认为，本次会计政策变更属于根据国家统一会计制度要求做出的会计政策变更，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-030

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配金额：每股派现金0.19元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购股份后

的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分

配比例不变，相应调整分配总额，将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司合并报表实现净利润135,856,132.28元，实现归属于上市公司股东的净利润136,393,205.49元，报告期末合并报表可供股东分配的利润为441,217,156.24元；截止2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为391,217,038.85元。

公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.90元（含税），如以2024年3月31日的总股本扣除回购股份后的631,718,068股为基数计算，预计派发现金股利120,026,432.92元（含税），本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的88%。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，此次利润分配方案尚需提交至股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的相关规定，董事会提出的2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-031

债券代码：113584 债券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司部分

管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，公司已于2024年4月18日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》，关于修订公司章程及部分管理制度的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容如下：

一、修订《公司章程》的相关情况

■

上述表格所列为本次《公司章程》修订内容，并根据修订后的《公司章程》重新编列序号，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。公司章程的变更需行政审批部门核准，最终以行政审批部门核准登记为准。《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、修订公司部分管理制度的相关情况

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《累积投票制度实施细则》等制度予以修订完善。

上述制度中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《累积投票制度实施细则》须提交公司股东大会审议。修订后的上述制度、规则将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司

董事会

二〇二四年四月二十日

证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2024-032

债券代码：113584 证券简称：家悦转债

家家悦集团股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）的部分闲置募集资金临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。

家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，将闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含本数）临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）公开发行可转换公司债券

中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】316号）核准，公司于2020年6月向社会公开发行可转换公司债券645万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币64,500.00万元，扣除发行费用1,146.03万元（不含税）后，实际募集资金净额为63,353.97万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2020】100Z0047号《验资报告》验证。

（二）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2023】49号文）同意，公司向家家悦控股集团股份有限公司发行人民币普通股38,934,223股，每股面值1元，每股发行价为人民币10.49元。募集资金总额为人民币40,842.00万元，扣除各项发行费用合计人民币616.07万元（不含税），实际募集资金净额为人民币40,225.93万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字【2023】100Z0011号《验资报告》验证。

二、募集资金投资项目情况

截至2023年12月31日，公司募集资金的具体使用情况如下：

（一）公开发行可转换公司债券

■

（二）向特定对象发行股票

■

注：①公开发行可转换公司债券：烟台临港综合物流园项目募集资金专户已使用完毕于2023年6月注销；②向特定对象发行股票：偿还银行贷款项目募集资金专户已使用完毕于2023年5月注销；③家家悦商河智慧产业园项目（一期）项目主体建设已完工，项目建设进展基本达到预期。

三、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

（一）前次以部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

公司于2023年2月20日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起12个月内有效。

2024年2月19日，上述临时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元已全部归还公司募集资金专用账户。

（二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

四、部分募集资金投资项目实施进度调整情况

根据公司的战略规划，结合目前募投项目的实际进展情况，在项目建设总体目标、投资内容、投资用途、实施主体等不发生变更的情况下，决定对部分募投项目实施进度进行调整。

（一）部分募投项目实施进度调整情况

1、具体情况及原因

受宏观经济、市场环境等因素影响，公司在实施募投项目过程中相对谨慎。由于在项目实施过程中，考虑到市场环境等客观因素，同时结合公司业务发展状况，为优化方案综合考虑募投项目区位布局等因素影响，对部分募投项目建设进度做优化调整。为高效利用募集资金，保证募集资金安全合理运用，确保项目利益最大化，公司经审慎研究论证拟将“连锁超市改造项目”、“威海物流改扩建项目”及“羊亭购物广场项目”实施进度调整至2025年12月。

2、部分募投项目实施进度调整的影响

本次部分募投项目实施进度调整是根据各募投项目实施的实际情况做出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次调整未改变项目建设的总体目标、投资内容、投资用途、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

3、保障募投项目实施进度调整后按期完成的相关措施

公司将持续推进上述募投项目的建设，加强对募投项目的监督和管理，定期对项目进行监督和评估，确保募投项目建设的合规性，并致力于实现募投项目的质量与经济效益的最优化。

（二）部分募投项目继续实施的可行性及效益论证

威海物流改扩建项目、连锁超市改造项目投资建设进度较慢，公司将继续实施上述项目的可行性及效益论证分析如下：

1、项目实施可行性

（1）宏观经济状况

根据2023年《政府工作报告》，经济总体回升向好，国内生产总值超过126万亿元，增长5.2%，增速居世界主要经济体前列，居民消费价格上涨0.2%，居民人均可支配收入增长6.1%，城乡居民收入差距继续缩小。其中对2024年的主要预期目标是：国内生产总值增长5%左右，居民消费价格涨幅3%左右，居民收入增长和经济增长同步。

宏观经济的增长、居民可支配收入的增长预期是公司主营业务发展的重要基础，是公司募投项目建设规划的重要依据。

（2）公司业务发展及战略契合度

威海物流作为目前公司中央仓储物流中心，于2008年投入使用，当前承担的仓储配送业务已达到满负荷状态，物流的仓储能力及自动化水平都需要提升，威海物流改扩建项目的建设，进一步匹配未来公司超市主业的发展及供应链效率提升的要求，具有广阔的发展前景，有利于开拓市场，培育新的经济增长点，提高消费供给能力，降低物流成本，提高商品的周转效率和门店的商品满足率，提高物流效率和物流技术水平，全面推进物流的自动化、信息化进程，支撑超市连锁业务的进一步发展。

公司通过对门店进行升级改造，调整门店布局，优化购物环境和商品品类， 增强服务功能，为消费者创造了更好的购物体验，改造后的门店顺应了行业发展 趋势及消费者对品质、便利、健康、新鲜的消费需求。公司具备项目实施的人员、 技术及过往经验，项目的实施有利于提高公司综合竞争能力和盈利能力，有利于 公司发展战略的实施，连锁超市改造项目实施符合公司业务发展战略。

2、预计收益

威海物流改扩建项目作为公司主业态的配套项目，公司未单独核算收益。

公司将根据市场环境、门店经营情况等因素，决定实施连锁超市改造的门店及其数量和改造投入，受宏观经济、消费复苏影响，预期连锁超市改造项目能够产生良好的社会效益和经济效益。

3、项目实施的论证结论

公司认为随着宏观经济及消费的增长，“威海物流改扩建项目”、“连锁超市改造项目”的可行性以及对公司业务发展战略的支持作用未发生重大变化，公司也在积极推进相关工作，上述募集资金投资项目仍具备投资的必要性和可行性。公司决定继续实施上述募集资金投资项目。

五、本次继续以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2024年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度，系根据项目实际开展情况作出的审慎决定，有利于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司继续使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置募集资金临时补充流动资金，同时调整部分募集资金投资项目实施进度。监事会将监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

（二）保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次补充流动资金时间未超过12个月；本次部分募投项目实施进度调整事项系根据项目实际开展情况作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，已经履行了必要的决策程序，本次事项无需股东大会审议。

综上所述，公司继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金并调整部分募集资金投资项目实施进度事项无异议。

特此公告。

家家悦集团股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十日