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证券代码：688403证券简称：汇成股份公告编号：2024-031

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商登记及

制定、修订部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记及制定、修订部分治理制度的议案》《关于修订监事会议事规则的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会批准。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况参见公告附件：《公司章程》修订对照表。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

除附件所示的修订主要内容以外，《公司章程》其他条款不变。若涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的，相应进行调整。

上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，并将提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理章程备案等具体事宜。公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的变更或备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

二、制定、修订部分治理制度的相关情况

为持续推动公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟制定、修订公司部分治理制度，部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次治理制度制定、修订情况概览如下表所示：

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特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件：

《公司章程》修订对照表

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证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2024-025

合肥新汇成微电子股份有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，合肥新汇成微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“汇成股份”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”或“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意合肥新汇成微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1256号），本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票166,970,656股，每股面值1元，发行价为每股人民币8.88元，募集资金总额为1,482,699,425.28元，扣除承销费128,269,942.53元（不含增值税）、保荐费3,000,000.00元（不含增值税）后的募集资金为1,351,429,482.75元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年8月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用31,069,835.33元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为1,320,359,647.42元。上述出资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2022年8月12日出具《验资报告》（天健验〔2022〕412号）。

(二)募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

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[注]本报告部分合计数折算万元后与各单项数据之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《合肥新汇成微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2022年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司合肥新站区支行、华夏银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥屯溪路支行、招商银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

金额单位：人民币元

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公司本次募集资金已按规定用途全部使用完毕，并完成了上述全部募集资金专户的注销手续，具体情况详见公司于2023年10月18日披露的《关于募集资金使用完毕并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2023-057）。

募集资金账户销户后，公司与海通证券股份有限公司及上述募集资金专用账户开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至2023年12月31日，本公司的募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2022年9月29日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好、满足保本要求的产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

本期购买及赎回理财产品（含结构性存款）如下：

单位：人民币万元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本报告期，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本报告期，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

本报告期，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2023年5月29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“12吋显示驱动芯片封测扩能项目”和“研发中心建设项目”预计达到预定可使用状态的时间进行延期，具体情况如下：

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本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影响。具体内容详见公司于2023年5月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-021）。

(十)募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(十一)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

“研发中心建设项目”以公司为实施主体，计划达到预定可使用状态的时间为2023年9月。项目建成后将大幅提高公司研发的软硬件基础，进一步提升研发实力。本项目针对凸块结构优化、测试效率提升、倒装技术键合品质、CMOS图像传感器封装工艺等加大研发投入，提升公司产品质量及生产效率，丰富公司产品结构，提升整体市场竞争力，但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

以募集资金补充流动资金将提高公司的偿债能力，降低公司流动性风险及营业风险，增强公司的经营能力，有利于公司扩大业务规模，优化财务结构，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为，汇成股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了汇成股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，汇成股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对汇成股份2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：募集资金使用情况对照表

附件1

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：合肥新汇成微电子股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：“项目达到预定可使用状态日期”经公司于2023年5月29日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十次会议审议通过的《关于募投项目延期的议案》进行了延期；

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

注4：12吋显示驱动芯片封测扩能项目是以公司为实施主体，是公司利用现有厂区，在现有技术及工艺的基础上进行的产能扩充。项目达产后，公司12吋晶圆金凸块制造、晶圆测试、玻璃覆晶封装与薄膜覆晶封装产能将大幅提升。由于该项目需与其他产线配套使用，公司未针对募投项目新增产能另设单独的管理、核算体系，故无法直接单独核算募投项目的经济效益。为直观充分的披露募投项目情况，公司结合原有设备的产能情况和新增募投项目设备产能情况测算募投项目新增产量，再根据当期产品平均单价、平均单位成本、费用率等数据测算募投项目实现的效益（利润总额）；

注5：上表中合计值尾差系四舍五入导致。

证券代码：688403 证券简称：汇成股份 公告编号：2024-033

合肥新汇成微电子股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年5月15日14点30分

召开地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：本次股东大会还将听取程敏、杨辉、蔺智挺三位独立董事所作的2023年度述职报告。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十九次会议审议通过。相关公告已于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案11.01。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、7、8、9、13、14、15。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、10。

应回避表决的关联股东名称：与议案9和议案10两项薪酬方案适用的董事和监事存在关联关系的公司股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2024年5月10日9:00至2024年5月13日17:00，以信函或者邮件方式办理登记的，须在2024年5月13日17:00前送达。

（二）登记地点：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份董事会办公室。

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件。拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；

5、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过邮件、信函的方式进行登记，邮件、信函须在登记时间2024年5月13日17:00前送达，邮件、信函中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。

通过邮件、信函的方式进行登记的请填写下列登记表并及时送达公司董事会办公室，详细邮件、信函地址请见“六、其他事项”。

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6、通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证明材料原件及复印件。

六、其他事项

（一）本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

（二）参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式通讯地址：安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内项王路8号汇成股份董事会办公室。

邮编：230012

电话和传真：0551-67139968-7099

电子邮箱：zhengquan@unionsemicon.com.cn

联系部门：董事会办公室

特此公告。

合肥新汇成微电子股份有限公司董事会

2024年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

合肥新汇成微电子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

(下转295版)