（上接305版）

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3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入143,278.89，同比增长10.84%；实现归属于上市公司股东的净利润21,131.96万元，同比增长15.6%。报告期内，公司营收和净利润持续稳定增长。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-007

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年4月8日送达公司全体监事。会议由监事长金焰先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年年度报告摘要》。

监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。监事会保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2024年第一季度报告》。

监事会认为：公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定。公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司的经营管理和财务状况。监事会保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

2023年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的相关要求，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司规范运作、财务状况、关联交易及募集资金使用及董事和高级管理人员忠实勤勉履职等方面积极开展相关工作。监事会认为，报告期内，公司重大事项的审议和决策合理合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。综上，监事会同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。监事会一致同意公司《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-008）。

监事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。监事会同意关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》。

监事会认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2024年度财务预算报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定，符合公司2024年经营发展规划。监事会同意关于公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）。

监事会认为：公司与关联方之间发生的交易系日常正常经营业务，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。监事会同意关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事谢君回避表决。

本议案尚需股东大会审议。

（八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的现金管理产品，是在符合国家相关法律法规要求、确保不影响公司募集资金投资进度、有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司2023年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

监事会认为：公司2023年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司暂缓进行2023年度利润分配。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（十）审议通过《关于与私募基金合作投资暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

监事会认为：公司与私募基金合作投资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。公司上述关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格合理、公允，不存在利用关联交易行为向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类投资事项而对关联方产生依赖。监事会同意与私募基金合作投资暨关联交易的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。

监事会认为：公司2023年度及2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案系根据《公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平制定，有利于公司稳定经营发展，符合相关法律法规及内部控制的规定。

表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

全体监事回避表决。本议案尚需股东大会审议。

本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，经与会监事审议，全体监事一致同意上述议案，不存在反对、弃权议案。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司监事会

2024年4月20日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-013

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

为了规范公司运行，完善公司治理，时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，主要修订内容如下：

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修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-016

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于与私募基金合作投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

投资基金名称及投资方向，与上市公司主营业务相关性：湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“鹊山华滋”），基金的投资方向聚焦于中国境内的医疗大健康领域，通过对医疗大健康领域内的未上市企业进行创业投资或者发起设立项目研发公司等方式进行投资，与公司主营业务具备相关性。

投资金额、在投资基金中的占比及身份：公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资不超过10,000.00万元人民币，占鹊山华滋39.60%的出资额，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

关联交易概述：北京鹊山投资管理有限公司（以下简称“北京鹊山”）为鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司湖南天玑博创生物科技有限公司（以下简称“天玑博创”）的股东，参股子公司湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司（以下简称“天玑珍稀”）股东九江鹊山天玑投资中心(有限合伙)（以下简称“鹊山天玑”）的基金管理人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事项经过公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事出具同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

相关风险提示：

1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在鹊山华滋的投资决策委员会中无席位，不参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

4、私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

一、合作投资概述

（一）合作投资的基本情况

为跟上世界范围内大分子创新药日益成为主流用药的潮流与大趋势，借助专业投资机构的投资经验和资源，探索公司所在医药行业相关创新应用领域的投资机会，加强公司在大分子药物研发领域的能力，积极利用外部人才、资本，高效、低风险完成公司新药研发转型、产品升级的战略，公司本次拟作为有限合伙人与北京鹊山投资管理有限公司、湖南金阳投资集团有限公司及其他合伙人签署《合伙协议》，共同出资发起设立私募基金湖南鹊山华滋产业投资合伙企业（有限合伙）。

鹊山华滋将重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药、器械领域的投资、以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司。公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币10,000.00万元，出资比例占基金总认缴出资额的39.60%，具体情况以最终签署的《合伙协议》为准。

本次投资中公司未对其他投资人承诺保底收益或进行退出担保。

（二）合作投资的决策与审批程序

本次投资事项经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事出具了明确同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。

北京鹊山为鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、私募基金基本情况

（一）基金管理人基本情况

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（二）基金管理人股东情况

基金管理人股东情况如下：

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（二）关联关系或其他利益关系说明

北京鹊山为鹊山华滋的基金管理人，是公司控股子公司天玑博创的股东，参股子公司天玑珍稀股东鹊山天玑的基金管理人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次投资为公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但是不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

北京鹊山、鹊山华滋均未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，亦不存在其他影响公司利益的安排。

三、投资基金基本情况

（一）基本情况

■

注：合伙协议相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

本轮募集完成后，鹊山华滋各基金合伙人及拟其认缴出资情况如下：

■

注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以最终募集完成情况为准；2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务；3）以上表格中总数与各分项数值之和出现尾差不符的情形为四舍五入原因所致。

（二）基金的管理模式

1、管理及决策机制

（1）合伙企业聘任普通合伙人作为管理人向合伙企业提供投资管理和行政事务服务；

（2）由管理人指定管理团队的代表或外部专家人士组成投资决策委员会，向管理人提出支持或否决有关对投资组合公司的投资的获取或出售的意见，并负责合伙企业项目投资的最终决策，投资行为必须经投资决策委员会全票通过方能最终执行。

2、管理费

在合伙基金5年存续期内，本合伙企业有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费。管理费为价内支付，由全体有限合伙人从已缴纳的到账出资中按出资比例承担。普通合伙人在出资到账后的10个工作日内按约定比例直接从合伙企业账户中划转该等管理费用，此后每个管理年度结束后的一个月内，普通合伙人按约定比例从合伙企业账户中划转下一年度对应分期出资的该等管理费用。每期出资的管理费收取时间最长为5年，具体管理费用按照当期实际管理的未退出实缴资金计算。

最后一期出资的管理费缴足最长5年后，普通合伙人不再收取任何管理费。

合伙企业可供分配现金，在所有合伙人间，根据各合伙人在本合伙企业的实缴出资比例按照如下顺序进行分配：

（1）首先，基金投资成本返还。100%向普通合伙人和有限合伙人分配，直至普通合伙人和有限合伙人在本第(1)阶段收到的累计分配金额达到其届时其对基金的累计实缴出资额；

（2）其次，分配基本收益。如有余额，100%向普通合伙人和有限合伙人分配，直至普通合伙人和有限合伙人就上述(1)阶段下的金额获得按单利6%年的基本投资收益率计算所得的基本收益，核算基本收益的期间为普通合伙人和有限合伙人逐笔实缴金额自出资之日起到普通合伙人和有限合伙人实际收回该笔出资之日止；

（3）再次，上述（2）分配后如有余额，剩余部分为超额收益，超额收益分配分为两步：

a、首先从超额收益中提取20%*（2）阶段有限合伙人实际收到的累计基本收益 作为对普通合伙人的收益补偿；

b、最后，若仍有剩余，则按照普通合伙人和有限合伙人各自 出资比例分别计算各自对应的超额收益。有限合伙人出资部分对应的剩余超额收益由普通合伙人提取其20%作为业绩报酬，超额收益剩余80%归有限合伙人所有。普通合伙人出资部分对应的超额收益100%归普通合伙人所有。

（三）投资基金的投资模式

1、投资领域

鹊山华滋重点关注我国具备较高发病率且临床尚有大量未解决难题的病种领域，以及其中的大分子创新药/器械投资、研发机会，以参股投资的方式对属于该等领域内的未上市企业进行创业投资，或者在做深入调查研究后发起研发型项目公司，以委托研发的方式与合适的机构合作。

2、投资限制

未经投资决策委员会事先同意，合伙企业及平行投资实体不得对同一投资组合公司进行总额超过合伙企业与平行投资实体最终交割时的总认缴出资额之和的25%的投资。

本合伙企业不从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款、房地产等业务，但为被投资企业提供担保的除外（为被投资企业提供担保的情形，亦需作为重大事项向全体合伙人做出通报）；

（2）公开交易类股票投资，包括但不限于投资于二级市场股票，但以并购重组为目的的除外；

（3）直接或间接从事期货、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品交易；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）等；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债除外，但不得从事明股实债）；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

3、存续期间

合伙企业存续期限为8年，自其在中国基金业协会私募基金登记备案系统完成备案之日起计算。基金存续期8年，其中前3年为投资期，后5年为投后管理/退出期。8年期满后经全体出资人同意可适当延长。

4、退出机制

当下列任何情形之一发生时，本合伙企业应被终止并清算：

（1）经合伙人大会通过有效决议同意成立清算组终止并清算本合伙企业。

（2）本合伙企业期限届满。

（3）本合伙企业所有投资项目均已退出。

（4）本合伙企业发生严重亏损，或者因不可抗力无法继续经营。

（5）普通合伙人被除名且本合伙企业没有接纳新的普通合伙人。

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营，并经合伙人大会决议通过。

（7）本合伙企业被吊销营业执照。

（8）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

合伙协议相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准。

（四）公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等主体不存在持有私募基金股份或认购投资基金份额，或在私募基金、投资基金以及基金管理人中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

四、关联交易的必要性合定价情况

本次投资为借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在医药行业大分子创新药发展趋势与潜在投资机会；同时，借助本次投资间接参与本行业相关优质企业以及创新大分子药物的孵化，有利于公司产品结构从高端化学仿制药产品组合向仿制药、创新药产品组合转型的战略实施，有利于业务拓展及产业协同。本次投资的认购价格由各合伙人基于商业判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定，公司与其他基金合伙人认购价格一致。

五、合作投资对公司当期业绩的影响

本次投资是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、合作投资的风险分析

（一）本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

（二）基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

（三）投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。公司作为有限合伙人，在鹊山华滋的投资决策委员会中无席位，不参与基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

（四）私募基金所投资的项目可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

鹊山华滋设定的投资领域、投资退出模式、未来各项目间的协同效应，与公司目前主营业务所在的医药领域存在较大相关性，但预计不会对公司经营业绩产生重大影响。

提请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-017

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）根据《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》、《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定公司2023年度、2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、适用对象

在公司任职的董事（含独立董事）、监事及高级管理人员

二、适用时间

2023年1月1日至2024年12月31日

三、薪酬标准

根据《湖南华纳大药厂股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

（一）董事薪酬

1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为8万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取董事津贴。

3、其他未在公司任职的董事参照独立董事标准领取固定董事津贴，因履职需要产生的所有费用由公司承担。

（二）监事薪酬

1、不在公司任职的监事参照独立董事标准领取固定监事津贴，津贴标准为8万元/年（税前）；因履职需要产生的所有费用由公司承担。

2、在公司任职的监事按其在公司担任的职务领取薪酬，不再领取监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬

1、基本年薪：基本年薪为高级管理人员担任相应职位履行工作职责所得的基本薪酬；

2、年度绩效奖金：高级管理人员年度绩效奖金与公司年度经营业绩目标完成情况及高级管理人员完成本职工作的情况挂钩；

3、专项奖励：公司可根据经营发展需要就重大事项设置专项奖励。具体奖励方案，包括奖金额度、发放方式、适用范围、适用对象等，由总经理结合各高级管理人员在特定工作事项中的责任、成效及贡献大小制定，并报公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审批后执行；

4、其他福利：公司高级管理人员的社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行；公司规定的其他福利等。

四、其他规定

公司董事、监事及高级管理人员基本薪酬在任期内保持不变，因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2023-024

湖南华纳大药厂股份有限公司

关于公司2023年年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）拟暂缓进行2023年度利润分配，将于2024年下半年进行利润分配。

● 本次利润分配预案经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为211,319,567.71元，2023年末合并报表中未分配利润为732,471,267.73元，公司母公司报表中期末未分配利润为562,580,488.61元。

根据相关法律法规以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，综合考虑目前公司发展需要，保证公司发展战略的顺利实施，结合公司当下现金流实际情况，为提高公司长远发展能力和盈利能力，更好地维护全体股东的长远利益。公司拟暂缓进行2023年度利润分配，将于2024年下半年进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为全体股东提供更加稳定、长期的回报。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司拟暂缓利润分配的情况说明

公司暂缓进行利润分配，是结合行业发展情况，基于公司所处发展阶段、研发投入和经营发展资金需求以及长期战略规划的综合考虑，具体说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司以化学原料药、化学药制剂和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务，产品涵盖消化、呼吸、抗感染等重点治疗领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）以及证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业（代码C27），是技术、资金、人才密集型的行业。

（二）公司盈利水平

2023年度，公司实现营业收入1,432,788,865.24万元；实现归属于上市公司股东的净利润211,319,567.71万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润191,576,497.58元。

（三）公司暂缓进行现金分红的原因

考虑到公司未来经营业务拓展对资金的需求，结合公司现金流实际情况，为提高公司长远发展能力和盈利能力，降低财务风险，更好地维护全体股东的长远利益，公司暂缓进行2023年度利润分配，将于2024年下半年进行利润分配，以实现公司持续、稳定、健康发展，为全体股东提供更加稳定、长期的回报。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司后续将根据公司发展规划，将2023年度实现利润优先用于公司生产经营，以满足公司内生增长和外延发展所需，主要用于公司产能扩充项目建设、经营周转、研发投入等方面。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司暂缓进行2023年度利润分配，将于2024年下半年进行利润分配，并同意将本次事项提请股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司暂缓进行2023年度利润分配，并同意将该事项提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2024年4月18日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案考虑了公司现阶段的经营状况、资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司暂缓进行2023年度利润分配。

四、相关风险提示

本次公司暂缓进行利润分配事项尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年4月20日

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-008

湖南华纳大药厂股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意湖南华纳大药厂股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1966号），本公司由主承销商西部证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币30.82元，共计募集资金72,427.00万元，坐扣承销和保荐费用5,025.04万元（含增值税）后的募集资金为67,401.96万元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2021年7月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,120.92万元（不含增值税），加上本次发行承销和保荐费对应增值税284.44万元后，公司本次募集资金净额为65,565.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-19号）。

（二）募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币 万元

■

[注]差异金额参见详见募集资金年度存放与使用情况专项报告三(七)和(八)之说明。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湖南华纳大药厂股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司）于2022年12月12日分别与中国民生银行股份有限公司长沙分行、长沙银行股份有限公司浏阳支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原长沙银行股份有限公司浏阳支行募集资金专户已因募集账户变更而在2023年5月12日注销；2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂手性药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与长沙银行股份有限公司浏阳支行、招商银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。其中，原中国民生银行股份有限公司长沙分行募集资金专户已因项目结束而在2022年9月28日注销。2022年12月12日，公司及下属全资子公司湖南华纳大药厂天然药物有限公司连同保荐机构国投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司长沙市星沙支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2023年5月5日，本公司连同保荐机构国投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有6个募集资金专户、1个大额存单账户和3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币 元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募投资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年8月26日，湖南华纳大药厂股份有限公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,062.30万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金人民币186.40万元置换已支付发行费用的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年6月30日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司以合计不超过人民币2.80亿元（包2.80亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司第三届董事会第四次会议通过之日（2023年6月30日）起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司以暂时闲置募集资金购买的定期存款、大额存单余额合计1.97亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”结项，节余募集资金为114.26万元，2022年10月10日，公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（一期）续建”项目募集资金专户余额共计272.16万元（包含应付未支付的项目质保金等157.90万元）全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。

2023年6月30日，公司召开了第三届董事会第四次临时会议、第三届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将“年产1000吨高端原料药物生产基地建设项目（二期）续建”、“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”及“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”项目进行结项，节余募集资金合计7,080.45万元，公司拟将上述3个项目的节余募集资金共计7,080.45万元全部转入其基本户用于永久性补充流动资金，根据合同约定募投项目尚待支付尾款、质保金等款项将继续存放于上述项目相对应的募集资金专户，公司将继续通过募集资金专户完成支付。截至2023年7月21日，上述资金已全部转入公司基本户。

（八）募集资金其他使用情况

2021年8月4日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金；截至2023年12月31日，公司已经采用自有资金支付暂未置换划转至公司一般账户的金额60.13万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年8月13日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、对部分募投项目进行延期的议案》，同意公司对“年产30亿袋颗粒剂智能化车间建设项目”进行变更调整，公司计划在原募投项目基础上，扩大产品线建设及技改范围，增加无菌制剂生产线（吸入溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂）和片剂生产线的建设，并将该项目名称变更为“化药制剂自动化、智能化改造建设项目”。变更后公司将对该项目追加投资金额6,500万元，新增投资金额将来自于“中药制剂及配套质量检测中心建设项目”的调减部分。变更后的该项目拟使用募集资金金额由16,499.04万元调整至22,999.04万元。具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附件2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：华纳药厂公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了华纳药厂公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，华纳药厂2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，华纳药厂对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

特此公告。

湖南华纳大药厂股份有限公司董事会

2024年4月20日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币 万元

■

[注1]截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额与应结余募集资金差异系募集资金利息净收入和已有自有资金投入尚未置换所致。

[注2]2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币 万元

■

[注] 2022年8月13日，本公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议，综合考虑公司现有产能可以满足中药制剂生产需要，对该项目的投资内容和预算进行了调整，调整后该项目的投资内容变更为“配套质量检测中心”，因此该项目不适用于效益的统计。

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-006

湖南华纳大药厂股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月18日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于2024年4月8日送达公司全体董事。会议由董事长黄本东先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年年度报告》及《湖南华纳大药厂股份有限公司2023年年度报告摘要》。（下转308版）