(上接30版)
(上接30版)
■
■
■
■
■
■
除上述条款变更外，本次对《公司章程》的修订还涉及到统一将“半数以上”改为“过半数”及序号调整，《公司章程》其他条款均保持不变。修订后的《公司章程》内容请参见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2024年4月）》。
该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。因《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）尚未正式施行，原《公司章程》中第二十二条、第二十九条、第三十三条、第三十六条、第四十一条、第四十五条、第五十四条、第七十七条、第九十六条、第九十八条、第一百〇八条、第一百五十四条等依照《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）所修订的相关内容，需经公司股东大会审议通过，并待《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）于 2024 年 7 月1 日正式施行后方可生效。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-020
箭牌家居集团股份有限公司
关于2024年度向银行申请综合授信
并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保对象：公司及全资子公司。
2、担保金额：预计担保总额不超过人民币693,600.00万元。
3、本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
4、截至目前，公司及全资子公司担保总额已超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况。
敬请投资者关注担保风险。
一、授信及担保情况概述
鉴于公司与众多大型商业银行长期保持良好的业务合作关系，为提高融资效率并降低融资成本，结合公司及全资子公司日常生产经营和业务发展需要，箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）及全资子公司，包括公司、佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司（简称“高明安华”）、佛山市法恩洁具有限公司（简称“法恩洁具”）、景德镇乐华陶瓷洁具有限公司（简称“景德镇乐华”）、德州市乐华陶瓷洁具有限公司（简称“德州乐华”）、肇庆乐华陶瓷洁具有限公司（简称“肇庆乐华”）、广东乐华智能卫浴有限公司（简称“乐华智能”）、佛山市法恩安华卫浴有限公司（简称“法恩安华”）、佛山市乐华恒业厨卫有限公司（简称“恒业厨卫”）、广东乐华恒业电子商务有限公司（简称“乐华恒业电商”）、深圳箭牌智能家居有限公司（简称“深圳箭牌”）、佛山市法恩莎卫浴有限公司（简称“法恩莎卫浴”）及肇庆乐华恒业五金制品有限公司（简称“恒业五金”）等13家合并报表范围内的母公司及全资子公司，2024年度拟向银行申请总额为693,600.00万元（敞口为572,000.00万元）的综合授信，并在综合授信额度内向银行申请贷款或采用其他业务方式向银行融资，综合授信业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证、保理、抵押贷款、供应链融资、内保外贷、外汇套期保值等（具体业务品种以相关银行审批为准）。同时，公司及各子公司拟为上述综合授信与融资事项提供总额度不超过人民币693,600.00万元的担保，包括公司对子公司、子公司相互间及子公司对公司的担保，其中乐华智能、法恩安华、恒业厨卫、乐华恒业电商、法恩莎卫浴、恒业五金等六家全资子公司最近一期的资产负债率超过70%，因目前非项目融资类授信主体尚未确定，假设该类型授信主体均为上述六家全资子公司，则预计为资产负债率超过70%的全资子公司提供担保的总额度不超过618,600.00万元。
上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资主体、融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。
公司于2024年4月19日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信并提供担保的议案》。根据《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的有关规定，本次公司向银行申请综合授信并为综合授信额度内融资提供担保事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会审议并授权：（1）就上述审批额度内发生的具体授信、融资及担保事项，授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士代表签署上述额度内有关的法律文件并办理相关事宜；（2）授权公司及上述子公司法定代表人或其授权人士在上述申请的银行综合授信的审批总额度内，可根据相关法律法规、规范性文件等的规定及业务实际需要调剂公司与各子公司之间的实际担保额度及金额；（3）授权期限自股东大会审议通过之日起至下一次股东大会审议申请授信并提供担保事项之日止。
二、具体授信申请主体、授信银行与授信额度以及担保额度预计情况
以下综合授信额度不等于公司的实际融资额度，实际融资额度应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求审慎合理确定。授信期限内，额度可循环使用。具体如下：
单位：人民币万元
1、非项目融资类授信额度清单
■
2、 项目建设融资授信额度清单
■
说明：（1）上述担保对象均为公司或公司合并报表范围子公司，且部分为以前年度授信合同延续。（2）以上授信额度为各个项目拟申请的总额度，授信银行目前为意向合作银行，最终合作银行将根据业务情况确定。（3）上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。
3、担保额度预计情况
在上述授信及融资额度范围内，各银行授信额度及担保金额、授信及担保期间等最终以银行实际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以银行与公司实际发生的融资、担保金额为准。上述担保均为公司与合并报表范围内全资子公司，或全资子公司之间的担保，没有其他对外担保，不存在为关联方提供担保。在办理综合授信业务时，根据与银行协商情况，公司及全资子公司将采用以下一种或几种组合方式为综合额度内授信与融资提供担保：（1）公司以及子公司将以土地、厂房、设备、专利、大额存单等固资产提供抵押或质押担保，（2）公司以及子公司相互提供连带责任保证担保。
被担保方最近一期资产负债率情况，请参见 “三、被担保人基本情况”，截至目前担保余额请参见 “五、累计对外担保数量及逾期担保的数量”。
三、被担保人基本情况
被担保人均为公司合并报表范围内母公司及全资子公司。
（一）箭牌家居集团股份有限公司（母公司）
1、基本信息
企业名称：箭牌家居集团股份有限公司
成立日期：2013年4月7日
注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座
法定代表人：谢岳荣
注册资本：97,012.2万元人民币
主营业务：从事智能坐便器、卫生陶瓷、龙头五金、浴室家具、浴缸浴房、瓷砖、定制橱衣柜等全系列家居产品的制造和销售
股权结构如下（截至2023年12月31日）：
■
2、最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
■
（二）佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市高明安华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2003年4月10日
注册地址：高明区三洲沧江工业园荷城街道三明路。
法定代表人：霍振辉
注册资本：35,376万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（三）佛山市法恩洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市法恩洁具有限公司
成立日期：2004年11月8日
注册地址：佛山市高明区沧江工业园东园三洲园区。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：39,800万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构：公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（四）景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：景德镇乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2007年4月25日
注册地址：江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园三龙路003号。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：25000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（五）德州市乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：德州市乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2008年8月12日
注册地址：山东省德州市经济技术开发区宋官屯街道办事处京福高速以西，北外环以北，晶华路以东。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：从事卫浴等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（六）肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
1、基本信息
企业名称：肇庆乐华陶瓷洁具有限公司
成立日期：2006年9月11日
注册地址：四会市下茆镇龙湾陶瓷城内。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：从事瓷砖等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（七）广东乐华智能卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称：广东乐华智能卫浴有限公司
成立日期：2018年5月29日
注册地址：佛山市三水区南山镇康裕三路1号1座。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（八）佛山市法恩安华卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市法恩安华卫浴有限公司
成立日期：2012年2月28日
注册地址：佛山市禅城区南庄镇科洋路20号。
法定代表人：霍秋洁
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司全资子公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（九）佛山市乐华恒业厨卫有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市乐华恒业厨卫有限公司
成立日期：2015年9月9日
注册地址：广东省佛山市顺德区乐从镇沙边村创兴三路6号之一。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：25,000万元人民币
主营业务：目前主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的销售，同时负责实施公司首次公开发行股票募投项目“智能家居产品产能技术改造项目”、“智能家居研发检测中心技术改造项目”、“数智化升级技术改造项目”
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（十）广东乐华恒业电子商务有限公司
1、基本信息
企业名称：广东乐华恒业电子商务有限公司
成立日期：2018年8月9日
注册地址：佛山市顺德区乐从镇沙边村创兴一路1号箭牌总部大厦4座1801。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：从事卫浴、龙头五金等产品的销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（十一）深圳箭牌智能家居有限公司
1、基本信息
企业名称：深圳箭牌智能家居有限公司
成立日期：2021年3月22日
注册地址：深圳市南山区粤海街道麻岭社区深南大道9968号汉京金融中心5104。
法定代表人：谢炜
注册资本：10,000万元人民币
主营业务：从事智能家居产品的研发与销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（十二）佛山市法恩莎卫浴有限公司
1、基本信息
企业名称：佛山市法恩莎卫浴有限公司
成立日期：2015年10月16日
注册地址：佛山市高明区更合镇合水（小洞）合和大道以北。
法定代表人：霍振辉
注册资本：2,000万元人民币
主营业务：未来主要从事卫浴、瓷砖、龙头五金等产品的制造和销售，目前尚未正式投产
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
（十三）肇庆乐华恒业五金制品有限公司
1、基本信息
企业名称：肇庆乐华恒业五金制品有限公司
成立日期：2015年1月14日
注册地址：四会市龙甫镇亚洲金属资源再生工业基地宗地编号为D35、D36、D37、D38、D39、F49、F50。
法定代表人：谢岳荣
注册资本：1,000万元人民币
主营业务：从事龙头五金等产品的制造和销售。
股权结构：公司持有其100%股权
2、最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
■
以上被担保人均不是失信被执行人。以上被担保人之间的股权关系结构图如下：
■
四、担保协议的主要内容
本次担保事项为担保额度预计事项，截至本公告披露日，上述担保协议尚未签署，后续具体担保协议的主要内容将由公司及各子公司与银行共同协商确定。实际担保总额将不超过本次批准的担保额度，具体担保方式、担保期限、担保金额以实际签署的担保协议为准。公司将严格审查担保合同，控制风险。
五、董事会意见
公司及全资子公司依据各自必要的资金需求向银行申请综合授信及融资而相互提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，有利于通过与多家银行合作的方式降低融资成本，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。
上述担保事项是出于公司及全资子公司的实际业务发展需要，且被担保方为公司或合并报表范围内的全资子公司，公司对被担保方的生产经营管理具有绝对控制权，对被担保方的重大事项具有知情权，为其提供担保的整体风险处于可控范围内，符合公司整体利益。同时，公司目前已建立资金集中结算模式，总部财务中心资金管理部门可以对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保子公司的资金使用、担保情况符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及全资子公司为合并报表范围内企业提供担保的合计担保余额为人民币569,097.00万元（截至2023年12月31日实际使用贷款余额为人民币170,656.08万元），占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的113.78%(实际使用贷款金额占比为34.12%)。若本次公告的上述担保额度全部实施，公司的对外担保总额为不超过人民币693,600.00万元，占公司最近一期（2023年度）经审计净资产的138.67%，公司将根据经营情况审慎使用上述授信额度。上述担保均是合并报表范围内公司及全资子公司之间的担保。公司及全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保情况，不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第十次会议决议；
2、公司第二届监事会第十次会议决议。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2024-019
箭牌家居集团股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或“箭牌家居”）及控股子公司2024年度拟与关联法人北京宏华骏成科贸有限公司及其关联方（以下合称“宏华骏成”）、公司控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（以下合称“乐华恒业投资”）、佛山市德富祥通置业有限公司及其关联方（以下合称“德富祥通置业”）发生日常销售相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币25,000万元、人民币4,200万元、1800万元；公司及控股子公司2024年度与关联法人肇庆市高要区加华塑料有限公司（以下简称“高要加华”）、南雄市佛燃能源有限公司（以下简称“南雄佛燃”）发生日常采购相关的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币2,000万元、人民币2,500万元；公司及控股子公司2024年度向关联法人乐华恒业投资及其关联方租赁办公室形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）为人民币1,000万元；公司及控股子公司接受关联方佛山市乐通物流有限公司（以下简称“乐通物流”）提供的运输装卸服务、宏华骏成提供的安装服务等劳务形成的关联交易预计累计最高交易金额（不含增值税）分别为人民币1,200万元、人民币150万元。
上述2024年度日常关联交易预计事项在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议第一次会议审议通过，独立董事对该议案发表了明确同意的审核意见。公司于2024年4月19日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案关联董事谢岳荣先生、ZHEN HUI HUO先生、霍少容女士、霍秋洁女士、谢安琪女士、谢炜先生进行了回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，届时股东谢岳荣先生、霍少容女士、佛山市乐华恒业实业投资有限公司、佛山市霍陈贸易有限公司需回避表决。
公司2023年发生的日常销售相关的关联交易总金额（不含增值税）为19,910.22万元，公司2023年发生的日常采购（含劳务）相关的关联交易总金额（不含增值税）为3,328.76万元，未超出获批预计总金额。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度与各个关联方发生日常关联交易的各累计最高交易金额（不含增值税）及相关情况如下：
单位：人民币万元
■
说明：1、北京宏华骏成科贸有限公司、深圳宏华骏成建材有限公司、佛山乐华骏成建材有限公司等为受同一实际控制人许宏泉控制，宏华骏成为公司的经销商，经销区域主要为北京及深圳，表中预计2024年度日常关联交易数据系公司向上述许宏泉控制的企业销售产品或其向公司提供劳务的合计数据；同时佛山乐华骏成建材有限公司预计2024年将继续承租公司办公室，预计租金不超过10万元（不含税）； 2、因控股股东佛山市乐华恒业实业投资有限公司及其关联方（即同一实际控制人口径）与公司及子公司发生日常关联交易的部分关联人数量众多，因关联方佛山市德富祥通置业有限公司及其关联方（即同一实际控制人口径）发生日常关联交易的部分关联人数量众多，为简化披露并便于投资者阅读，且上述关联方向公司及子公司采购主要为项目样板房、售楼部以及日常维修保养所需产品，因此对于上述预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度（2023年度）日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
■
(下转32版)
