金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议的公告
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-011
金陵华软科技股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月14日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2024年4月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事6名，董事田玉昆先生因工作原因请假未出席本次会议。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》
为改善公司资产流动性、进一步聚焦化工主业，更好地支持公司经营发展，公司及公司全资孙公司深圳金信汇通商业保理有限公司与八大处科技集团有限公司达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计8,599万元的债权及其从权利按债权本金额转让予八大处科技集团有限公司。
本议案涉及关联交易，关联董事翟辉先生、吴细兵先生、张旻逸先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月20日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨关联交易的公告》。
二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于公司总体工作安排，董事会决定暂不召开股东大会审议《关于债权转让暨关联交易的议案》，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请召开股东大会审议上述议案。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-012
金陵华软科技股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2024年4月14日向全体监事发出，会议于2024年4月19日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席李占童主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》
为改善公司资产流动性、进一步聚焦化工主业，更好地支持公司经营发展，公司及公司全资孙公司深圳金信汇通商业保理有限公司与八大处科技集团有限公司达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计8,599万元的债权及其从权利按债权本金额转让予八大处科技集团有限公司。
本议案涉及关联交易，关联监事李占童先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年4月20日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于债权转让暨关联交易的公告》。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十日
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2024-013
金陵华软科技股份有限公司
关于债权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易概述
为改善金陵华软科技股份有限公司（简称“公司”）资产流动性、进一步聚焦化工主业，更好地支持公司经营发展，公司及公司全资孙公司深圳金信汇通商业保理有限公司（简称“深圳金信”）与八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）达成了《债权转让协议书》，拟将本金合计8,599万元的债权及其从权利按债权本金额转让予八大处科技。
八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司的唯一股东，为公司关联方。本次债权转让事项构成关联交易。
（二）审议程序
公司于2024年4月19日召开了第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，关联董事及关联监事回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
名称：八大处科技集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：翟辉
注册地址：北京市海淀区海淀南路21号一层1-1-10
经营范围：涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口
关联关系：八大处科技为公司控股股东舞福科技集团有限公司的唯一股东，为公司关联方
主要股东：万景恒丰国际投资控股有限公司持有八大处科技70%股权、中晶昆仑实业集团有限公司持有八大处科技15%股权、王永杰持有八大处科技15%股权
（二）最近一年一期的主要财务数据
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注：系八大处科技单体口径未经审计的财务报表数据。
（三）履约能力
经公司在最高人民法院网查询，八大处科技目前不属于“失信被执行人”。八大处科技资信情况较好，具备履行协议义务的能力。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司及全资孙公司深圳金信持有的债权，截至基准日（2023年12月31日）债权本金合计8,599万元，具体明细如下：
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对于上述债权，公司此前已根据企业会计准则相应计提了相关坏账准备。公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对应收账款债权本金价值进行评估。本次关联交易标的产权清晰，除上述情况外，目前不涉及其他诉讼、仲裁事项，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易双方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权本金确定本次转让价格。鉴于部分案件已进入执行终止或诉讼阶段，回款难度较大且时间较长，因此本次转让价格不考虑债权相应利息或违约金。本次转让的债权不存在回购、差额补足等债权反转情形。
五、《债权转让协议》主要内容
甲方（债权受让人）：八大处科技集团有限公司
乙方1（债权出让人1）：深圳金信汇通商业保理有限公司
乙方2（债权出让人2）：金陵华软科技股份有限公司
各方经过友好协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以资信守：
（一）债权转让标的
1、甲方与乙方1一致同意：截至基准日（2023年12月31日，下同)，乙方1对北京华信辉创国际贸易有限公司、中创尊汇集团有限公司（简称“债务人1”）享有余额为3,900万元的债权；对重庆长江金融保理有限公司（简称“债务人2”）享有余额为4,000万元的债权；对北京鸿江长润建筑工程有限公司（简称“债务人3”）享有余额为329万元的债权；对北京英德司瑞科技发展有限公司（简称“债务人4”）享有余额为70万元的债权。乙方1同意将上述债权及其从权利转让给甲方，甲方同意受让该等债权及其从权利。
2、甲方与乙方2一致同意：截至基准日（2023年12月31日)，乙方2对淳蓝(上海)实业有限公司（以下简称“债务人5”）享有余额为300万元的债权。乙方2同意将上述债权及其从权利转让给甲方，甲方同意受让该等债权及其从权利。
（二）债权转让价款
乙方1持有的拟转让债权本金合计8,299万元，乙方2持有的拟转让债权本金合计300万元。以此为基础并经各方友好协商确定，本次债权转让价款为8,599万元，其中，乙方1标的债权的对价为8,299万元，乙方2标的债权的对价为300万元。
（三）债权转让价款支付
1、甲方分两期向乙方1支付债权转让款，第一期金额2,800万元，甲方于本协议生效后30日内支付；剩余金额5,499万元，甲方于2024年12月31日前支付。若基准日至本协议生效日期间债权余额减少的，减少的金额应在支付第一期债权转让款时相应扣除。
2、甲方于本协议生效后30日内一次性向乙方2支付债权转让款300万元。若基准日至本协议生效日期间债权余额减少的，减少的金额应在支付第一期债权转让款时相应扣除。
（四）债权转让通知
本协议生效后，乙方应向债务人发出《债权转让通知书》。本协议生效后15个工作日内，乙方1和乙方2各自将已发出《债权转让通知书》的证明等债权相关资料按照本协议约定的书面形式提供给甲方后视为各自的转让债权交割完成。
（五）甲方与乙方应当依照有关法律规定和本协议约定，各自承担与本协议项下债权转让有关的任何税费。
（六）甲方应按本协议约定向乙方1和乙方2分别支付相应的债权转让款，甲方逾期支付的，自逾期之日起，甲方每日以逾期款项的万分之一作为违约金守约方支付。
（七）本协议自各方加盖公章之日起成立，并于各方均根据其内部组织性文件的规定履行完毕批准相应的债权转让的所有内部决策程序之日起生效。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易转让涉及的债权账龄较长，回收成本较高。本次债权转让将避免大额债权因诉讼程序过长带来的不利影响，降低大额债权回收风险，进一步优化公司资产结构，提高资金使用效率，切实维护公司及全体股东的利益。本次关联交易更好地支持了公司的经营发展，有利于公司聚焦主业。本次债权转让事项不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，公司与八大处科技累计实际已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次交易金额）。
八、独立董事过半数同意意见
该议案在提交公司董事会前已经公司独立董事专门会议审议。经认真审查后，全体独立董事一致同意该项交易，并发表审核意见如下：公司及深圳金信拟将其持有的应收账款债权及其从权利按债权本金金额转让至八大处科技，构成关联交易，交易定价公允、合理，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。本次交易有利于公司盘活资产，改善资产负债结构和现金流状况。因此我们同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十日
