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（三）调整部分募投项目内部结构对公司的影响
根据公司募投项目的实际建设情况，结合行业发展情况，“大数据服务平台升级建设项目”拟增加设备购置费用、开发费用的投入。设备购置费主要用于项目算力平台建设，以增强项目的计算能力和数据处理速度，优化项目人工智能算法及模型训练模块。相关调整有助于提升公司技术创新能力，保持公司核心技术优势，吸引更多优秀人才的加入，加强研发人才梯队建设。本次调整募投项目内部结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次部分募投项目内部结构调整，是公司根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。我们同意公司本次部分募投项目内部结构调整事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次部分募投项目内部结构调整根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次部分募投项目内部结构调整事项。
（三）保荐机构核查意见
开普云本次部分募投项目内部结构调整的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部结构事项无异议。
四、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
（二）《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部结构的核查意见》。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-019
开普云信息科技股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94号）核准，并经上海证券交易所同意，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,678.3360万股，每股面值1.00元，每股发行价格为59.26元。本次公开发行募集资金总额为人民币99,458.19万元，扣除发行费用人民币9,727.82万元（不含增值税），募集资金净额为人民币89,730.37万元。本次募集资金已于2020年3月23日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21号）。
（二）募集资金使用和结余情况
报告期内，公司共使用募集资金人民币34,252,842.77元投入募投项目，使用超募资金人民币117,289,160.40元永久补充流动资金，因项目结项永久补充流动资金33,000,000元。
截至2023年12月31日，公司募集资金余额为人民币187,434,434.95元（包括现金管理收益、银行存款利息收入扣除手续费支出后的净额）。其中：募集资金专户余额为人民币129,434,434.95元，持有理财产品的专户余额为人民币58,000,000.00元。具体明细如下：
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二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
按照有关规定，公司严格规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效益。公司先后依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储管理，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2020年3月23日与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、中国建设银行股份有限公司东莞市分行、广州银行股份有限公司东莞分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。另外，公司于2020年5月9日与全资子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称“北京开普”）与国金证券、招商银行股份有限公司北京大运村支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时均严格遵照制度与约定执行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，公司有4个募集资金专户，募集资金具体存放情况如下：
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注：开普云募集资金专用账户44050177898600000752（开户银行：中国建设银行股份有限公司东莞石龙支行）已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理
公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
2020年4月13日，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意开普云在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自开普云董事会审议通过之日起12个月之内有效。开普云独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2020年12月31日，经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2021年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2021年12月30日，经公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事会第十五次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2022年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。
2022年12月21日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过12个月，自上一次授权期限到期日（2023年4月13日）起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
报告期内，公司对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：
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注：其中报告期内募集资金专户现金管理发生额合计60,400.00万元，截至报告期末现金管理余额为5,800.00万元。
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，将使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。2020年4月22日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2019年度股东大会审议通过。超募资金补充流动资金后十二个月内，公司未进行高风险投资以及对他人提供财务资助。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金11,678.19万（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2022年度股东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。实际补充流动资金金额为人民币117,289,160.40元。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
为进一步贯彻落实公司数智能源的战略布局，加快开辟能源数字化市场。公司于2021年8月5日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，同意公司使用超募资金18,435万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金3,000万元、自有资金2,000万元对天易数聚进行增资，合计获得天易数聚57.159%股权。公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构发表了核查意见。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过了。公司按照《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》的约定，已支付全部转让款及履行完毕增资义务。
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将已达到预定可使用状态募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。独立董事和监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
（八）募投项目的其他情况
1. 使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目
公司于2020年4月13日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司提供总额不超过203,681,049.26元无息借款专项用于实施北京开普的“大数据服务平台升级建设项目”。本次公司使用募集资金向子公司北京开普提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。募集资金的使用方式与用途符合公司主营业务发展方向，有助于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2. 增加募投项目实施地点
公司于2020年4月22日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意在原有募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。增加后，募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为北京市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市。本次变更仅涉及新增募投项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。
3. 调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点
公司于2020年8月25日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点的议案》。
（1）调整募投项目内部结构
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁，公司将根据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实施成本提高募集资金使用效率；将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服务，对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求，通过对外采购第三方成熟应用产品、外协开发或外采服务等方式完成，以提高募投项目整体效率。另外，公司拟降低硬件成本，采用云化租赁，从硬件购置转化为购买服务的方式，并具体化铺底流动资金的使用方向，对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、铺底流动资金进行了调减，对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。
（2）增加募投项目实施主体、实施地点
结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目募集资金的实施进度，公司拟将“大数据服务平台升级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上，新增开普云作为实施主体，实施地点在北京市的基础上，新增东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。
本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
4. 调整部分募投项目内部结构及募投项目延期
公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部结构，并对各募投项目进行延期。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。该事项已经公司2021年度股东大会审议通过。
公司于2023年4月20日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，并同意将“大数据服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的预定可使用状态日期调整至2025年3月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，及时披露募集资金使用情况，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：本年度投入募集资金总额包含项目结项永久补充流动资金3,300万元、超募资金永久补充流动资金11,728.92万元，共15,028.92万元。
注2：已累计投入募集资金总额包含项目结余资金永久补充流动资金、超募资金永久补充流动资金金额24,728.92万元及以超募资金收购天易数聚股权21,435万元，共49,463.92万元。
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-027
开普云信息科技股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年5月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年5月10日 14点30分
召开地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年5月10日
至2024年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、3、4、5、6、7、8、10已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，议案2、4、5、6、7、9已经公司于2024年4月18日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体刊登的相关公告及文件。
2、特别决议议案：10
3、对中小投资者单独计票的议案：7、8、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：汪敏、东莞市政通计算机科技有限公司、北京卿晗文化传播有限公司对议案8.01回避表决，严妍对议案8.02回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
4、上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前2个工作日提交到公司
董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。
（二）现场登记时间：2024年5月8日，上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
（三）现场登记地点：北京市海淀区知春路23号量子银座7层董事会办公室。
六、其他事项
1.会议联系方式：
联系地址：北京市海淀区知春路23号量子银座7层
联系部门：董事会办公室邮编：100088
会务联系人：蔡雪君
联系电话：0769-86115656传真：0769-22339904
2. 本次股东大会预计需时半日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会往返交通、食宿费及其他有关费用自理。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
开普云信息科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-026
开普云信息科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更是开普云信息科技股份有限公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》[财会（2023）21号]作出的调整与变更。本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》[财会〔2023〕21号]，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”。相关内容自2024年1月1日起执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。公司将执行准则解释第17号的相关规定。
三、审议情况和专项意见
本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
公司独立董事意见：公司本次会计政策变更系根据财政部颁布的新会计准则进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-025
开普云信息科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会决定以简易
程序向特定对象发行股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、本次授权事项概述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定和《公司章程》，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、本次授权具体内容
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
2、发行股票的种类、面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行时间
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
4、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、定价方式或者价格区间
发行人民币普通股（A股）股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
7、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）应当投资于科技创新领域的业务。
9、股票上市地点
发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，出具发行方案的论证分析报告，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包括但不限于论证项目的可行性等事项，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。
11、决议有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
三、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688288 证券简称：开普云 公告编号：2024-023
开普云信息科技股份有限公司
关于作废2022年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开普云”或“公司”）于2024年4月18日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划基本情况
1、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-040），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何谦作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年8月27日至2022年9月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次授予激励对象提出的任何异议。2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《开普云关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-041）。
4、2022年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《开普云关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-042）。
5、2022年9月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议与第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2022年9月13日，授予价格为15.81元/股，共向45名激励对象授予100万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首次授予相关事项的意见。
7、2023年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予日为2023年4月20日，授予价格为15.81元/股，共向25名激励对象授予25万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意预留授予相关事项的意见。
8、2023年8月22日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的第一类激励对象中1人2022年度个人绩效评价结果为合格，本次个人层面归属比例为60%，作废处理该激励对象不得归属的限制性股票1,600股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为：本次作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废部分限制性股票。
六、律师结论性意见
综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划预留授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（三）公司本次作废处理已授予激励对象的限制性股票，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（四）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）《开普云信息科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》
（二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-018
开普云信息科技股份有限公司
关于2023年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利1.89元（含税）。
● 本次利润分配拟以实施2023年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本利润分配预案尚需股东大会审议通过。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为41,153,782.74元，母公司累计可供分配利润163,041,211.83元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份（截至2024年3月31日为1,873,373股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），预计派发现金红利总额为12,406,879.86元（含税）占公司2023年度合并报表归属公司股东净利润的30.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份235,031股，支付的资金总额为人民币9,975,528.76元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2023年度现金分红总额为22,382,408.62元（含税），2023年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为54.39%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年4月18日召开第三届董事会十五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利情况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》关于现金分红比例及分红条件的相关规定，审议程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2023年利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、公司发展阶段等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，该议案提交2023年度股东大会审议。
三、相关风险提示
公司2023年度利润分配预案旨在贯彻实施修订后的《中华人民共和国证券法》，加强投资者合法权益保护，回应投资者特别是中小投资者的诉求，并已综合考虑公司未来发展规划及资金需求。公司认为，本次派息不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对公司生产经营和长期发展产生重大影响。
本利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-017
开普云信息科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2024年4月18日采用现场会议的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2024年4月8日以书面方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席周强主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，勤勉、尽责地履行监事会职能，全体监事列席公司召开的董事会和股东大会，积极参与公司重大决策、决定的研究，并对公司的运作情况进行监督和检查，特别是对公司的合规运作、财务核查、股东大会决议执行情况以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了重点监督，维护了公司利益和全体股东的权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的有关规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
监事会认为：公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，真实反映了公司2023年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
同意公司董事会在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划及市场开拓情况，制定的《2024年度财务预算报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、公司发展阶段等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案，并将该预案提交2023年度股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
在公司任职的监事薪酬根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事津贴；未在公司担任具体职务的监事，不领取薪酬和津贴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：自公司上市以来，公司严格执行《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，对募集资金存储、使用等事项均履行了必要的决策程序，且严格按照规定履行了信息披露义务，同意公司编制的募集资金存放及使用情况的专项报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
监事会认为：本次调整部分募投项目内部结构是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，有利于推进上述项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，监事会同意符合归属条件的预留授予部分第一个归属期25名激励对象归属10.44万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（十三）审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
监事会认为：董事会编制《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司监事会
2023年4月20日
证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2024-016
开普云信息科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年4月18日在公司以现场会议的方式召开，会议通知及相关材料于2024年4月108日以书面方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长汪敏主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
根据《公司章程》及《总经理工作细则》等相关规章制度，公司总经理提交了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年，董事会认真履行了《公司章程》赋予董事会的各项职责，严格贯彻执行股东大会审议通过的各项决议。结合公司董事会2023年实际运行情况及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案，尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
在2023年度的工作中，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》
2023年，公司审计委员会按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行职权范围内的责任。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
六、审议通过《关于2023年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司2023年年度报告公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《2023年度财务决算报告》，反映了公司2023年经营实际情况及财务状况。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为41,153,782.74元，母公司累计可供分配利润163,041,211.83元。
结合公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，同意以实施2023年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份（截至2024年3月31日为1,873,373股）后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.89元（含税），预计派发现金红利总额为12,406,879.86元（含税）占公司2023年度合并报表归属公司股东净利润的30.15%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/股权激励归属/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2024年的薪酬具体情况如下：
1.不在公司担任经营管理职务及不承担经营管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；在公司任职的董事（包括董事长），依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取基础薪酬及绩效薪酬，不再领取董事职务薪酬。
2.公司独立董事固定领取董事薪酬人民币16万元/年(税前)。
3.在公司任职的董事薪酬将综合考虑公司董事履行职责的情况，依照公司整体经营情况和盈利水平、职位和职责的差异、同行业相关岗位的薪酬水平等指标进行考核。
4.董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
5.公司董事若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
6. 董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，8票回避。
回避表决情况：全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
十一、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
1．公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑公司整体经营情况和盈利水平、职务价值、责任态度、专业能力等因素确定；绩效奖金结合个人绩效考核结果等确定。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
2. 公司高级管理人员若因改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3. 上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
回避表决情况：董事严妍女士同时担任公司总经理，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十二、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关法律法规及公司管理制度的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、审议通过《关于调整部分募投项目内部结构的议案》
根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募集资金投资项目，实施情况及实际业务发展运营的需要，为提高募集资金使用效率，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部投资结构。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司主营业务正常发展并确保公司经营资金需求的前提下，同意公司使用不超过人民币6亿元闲置自有资金购买理财产品，投资品种为银行、信托公司、证券公司等金融机构风险等级为谨慎型或稳健型的理财产品，理财产品期限不超过12个月。公司不直接投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，在总额度范围内，资金可滚动使用。有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会或股东大会审议批准新额度止。
同意董事会上述理财投资并授权董事长在上述购买理财产品额度和时间范围内决定理财事宜、签署或授权财务负责人签署与购买理财产品有关的各项法律文件，并办理相关手续。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
根据日常经营及主业发展需要，同意公司及公司控股子公司向金融机构申请总额不超过人民币10亿元的综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、履约保函、预付款保函、质量保函等）。最终授信额度及期限以有关金融机构实际审批的额度为准。同意授权董事长或董事长授权代表在上述授信额度内决定授信事项、签署与授信有关的法律文件，并办理相关手续。授权期限自本次会议审议通过之日起至下一年度有权机构审议批准综合授信事项之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于会计政策变更的议案》
2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》[财会（2023）21号]，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容。同意公司根据相关规定自 2024年1月1日起执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十七、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，董事会组织编制了《2024年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
十八、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定及公司2022年考核结果，2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象1人因考核结果为合格，个人层面归属比例为60%，同意公司作废当期已授予尚未归属股份1,600股。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十九、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据公司2022年第三次临时股东大会的授权及《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《开普云信息科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就，同意公司为符合条件的25名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为10.44万股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
回避表决情况：董事张喜芳、王懿、孙松涛为本激励计划预留授予的激励对象，对本议案回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月10日召开2023年年度股东大会。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
开普云信息科技股份有限公司董事会
2024年4月20日
